股份锁定与转让 - 上市满一年，新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [12] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [11] - 所持股份不超过一千股可一次全部转让[11] 交易限制 - 董事、高级管理人员申报个人信息需在规定的2个交易日内完成[5] - 董事、高级管理人员离职后六个月内不得减持股份[9] - 买卖本公司股票需在年报、半年报公告前15日内禁止[11] - 买卖本公司股票需在季报、业绩预告、快报公告前5日内禁止[11] 信息披露 - 股份变动需在两个交易日内公告相关内容[14] - 董事等减持股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 每次披露减持时间区间不超三个月[16] - 减持区间内公司有重大事项，需同步披露进展及关联性[16] - 减持完成或时间届满后两个交易日报告并披露完成公告[16] 违规处理 - 董事等违规买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露相关情况[15] 责任与制度 - 董事长是股份管理第一责任人，董秘负责相关数据信息管理[18] - 董事等应保证申报数据及时、真实等，违规将担责[18] - 制度由董事会制定、修改和解释，经审议通过生效[21]

独立董事工作流程 - 会计年度结束后30日内管理层向独立董事全面汇报并安排考察[3] - 二分之一以上独立董事同意可提议聘用或解聘会计师事务所[4] - 年审前财务负责人向独立董事提交资料并汇报财务状况[5] 会议安排 - 年审初步审计意见后、审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[5] - 审议年报前独立董事与注册会计师沟通初审意见并审查程序[6] 文件提交与确认 - 审议年报前独立董事按需提交文件，审议通过后两日内递交深交所[6][9] - 独立董事对年报签署书面意见，有异议陈述理由并披露[8] 其他职责 - 二分之一以上独立董事同意可独立聘请外部机构[8] - 独立董事督促事务所完成审计工作[8] - 董事会秘书协调沟通，记录签字存档[9]

董事会秘书任职要求 - 具有大学本科以上学历，从事相关工作两年以上[6] - 最近三十六个月受证监会行政处罚等情形不得担任[7] 聘任与解聘 - 经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘[9] - 连续三月以上不能履职等情形，公司应一月内解聘[12] - 原任离职后三月内聘任新秘书[13] 职责与生效 - 负责信息披露、会议筹备等事务[2][15] - 担任投资者关系管理负责人[17] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[21][22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，3名独立董事，设董事长1名[5] - 董事任期3年，可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[15] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[16] - 董事长应在规定时间内召集和主持董事会会议[17] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] - 审议对外担保事项需特定比例董事同意[28] - 董事回避表决时会议及决议规则[29] 其他规定 - 专门委员会中独立董事占比要求[12] - 董事委托出席相关规定[20][22] - 会议记录和档案保存期限为10年[31][37] - 规则生效、修改、解释等相关规定[40][41]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事每年工作不少于十五个工作日，现场调查不少于十天[4] - 特定股东及亲属、特定任职人员及亲属不得担任[8][9] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1％以上股东可提候选人[12] - 选举施行累积投票制[13] - 连续任职六年，一年内不得被提名[16] 独立董事履职与监督 - 连续三次未出席董事会，董事会提请撤换[16] - 关联交易超300万或净资产5%，经认可后提交讨论[20] - 行使职权需取得相应同意比例[20][21] - 向年度股东会提交述职报告[23] - 对重大事项发表独立意见并含相关内容[23][24] - 特定情形及时向深交所报告[26] - 任职期间参加后续培训[27] 公司对独立董事支持 - 管理层汇报经营和安排考察[32] - 财务负责人提交审计材料[35] - 安排与年审注册会计师见面会并记录[32] - 保证知情权，资料保存五年[35][36] - 提供履职条件，承担费用[37][38] - 给予适当津贴，标准经审议披露[39] 独立董事责任 - 对擅自离职损失担责[41] - 在决议上签字担责[42] - 特定情形取消和收回津贴并披露[42][45]

对外投资审批 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审批[9] - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，由股东会审批[10] - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用审批规定[10] - 交易标的为股权且达规定标准，需披露最近一年又一期审计报告[13] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 对外投资未达董事会审批标准，由总经理批准实施[16] 特殊情况规定 - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，仅达特定标准可免股东会审议程序[15] 投资类型限制 - 严格限制从事证券投资、委托理财和衍生品投资[17] - 进行证券投资、委托理财或衍生品投资由董事会或股东会审议批准[17] - 可在授权范围内用闲置资金适度购买债券和基金[17] 委托理财要求 - 委托理财应选合格专业理财机构并签合同，董事会派人跟踪资金[18] 投资终止与转让 - 可在经营期满、破产、不可抗力等情况终止对外投资[19] - 可在战略调整、项目亏损等情况转让对外投资[20][24] 投资方案确定 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等关键指标，选最优方案[23] 项目实施管理 - 对外投资项目实施后应委派产权代表，人员每年提交述职报告[25] 财务管理 - 财务部门应加强对外投资收益控制，设明细账并核对账目[31][32] 监督审计 - 内部审计部监督投资项目执行，异常情况及时报告[33] 投资处置 - 对外投资处置须经股东会、董事会决议或总经理办公会决定[27] - 财务部审核投资处置资料并进行会计处理[28] - 财务部实施后三年至少每年一次向董事会书面报告投资情况[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内编制完成并披露[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 报告披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经审计委员会审核等程序披露[28] - 临时报告由主管证券事务部门草拟，董事会秘书审核并组织披露[29] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[31] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时应立即披露[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需披露[20] 信息披露责任 - 董事应了解公司情况并获取决策资料[39] - 高管应及时向董事会报告重大事件及进展[39] - 董事会秘书组织协调信息披露等事宜[39] 信息保密与交流 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[46] - 公司与特定对象交流不得提供内幕信息[48] - 公司应建立与特定对象交流事后核查程序[61] 违规处理 - 公司出现信息披露违规应检查制度、处分责任人并报告[57] - 公司财务信息披露前应执行内控和内部审计制度[58]

关联交易决策 - 与关联自然人交易低于30万元、关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（除担保、财务资助）由总经理决定[17] - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、财务资助）由董事会审议[17] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保）由董事会审议后提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[18] 会议审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易直接提交股东会审议[22] - 股东会对关联交易表决，一般由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过有效[27] - 关联交易涉及特别决议事项，股东会决议须经出席股东会非关联股东所持表决权三分之二以上通过[27] 审议披露流程 - 与关联人交易达披露标准，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[19] - 独立董事认为难以判断公允性，经全体同意可聘请外部机构审计咨询，费用公司承担[20] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[34] 其他要点 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[21][33] - 独立董事每年至少查阅两次公司与关联人资金往来情况[36] - 发生关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[36] - 办法自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[37] - 办法由公司董事会负责解释[38] - 关联交易公告应披露当年年初至公告日与关联人累计交易总金额[39]

公司治理 - 会计年度结束后30日内，管理层向独立董事全面汇报[5] - 超半数独立董事同意可提议聘用或解聘会计师事务所[6] 年报流程 - 董事会审议通过年报后两日内将文件递交深交所[8] - 独立董事在审议年报前与注册会计师沟通初审意见[8] 独立董事职责 - 独立董事对年报签署书面意见，有异议应披露理由[9] - 超半数独立董事同意可独立聘请外部审计和咨询机构[9] 其他规定 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[11] - 制度自董事会通过且H股上市之日起实施[13]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，过半数通过决议[16] - 出席无关联委员不足总数二分之一，提交董事会审议[16] - 会议记录保存期至少十年[16] 工作流程 - 投资评审小组负责前期准备、初审和评审[9] - 战略委员会根据提案开会，结果提交董事会并反馈[10] 主要职责 - 研究长期战略规划、重大投融资方案并提建议，检查实施情况[11] 报告提交 - 书面报告由召集人或授权委员签发，通过董事会秘书提交[18] 工作细则 - 术语含义与《公司章程》相同[22] - 经董事会审议通过，H股上市日生效[22] - 生效后原细则自动失效[22] - 未尽事宜按规定执行修订，修订报董事会审议[22] - 修订权和解释权归董事会[23]