控股股东持股情况 - 2024年11月8日前，恩必普药业直接持股1033744394股，占总股本74.23%[4] - 2024年11月8日前，恩必普药业及其一致行动人合计持股1045331606股，占总股本75.06%[5] - 截至2025年2月8日，恩必普药业直接持股1035459594股，占总股本74.35%[9] - 截至2025年2月8日，恩必普药业及其一致行动人合计持股1047046806股，占总股本75.19%[9] 控股股东增持情况 - 控股股东恩必普药业计划增持10000 - 12000万元[3][6] - 截至2025年2月8日，累计增持1715200股，占总股本0.12%，金额43019839.93元[3][9] - 2023年12月8 - 21日，增持2742580股，占当时总股本0.23%，金额99988758.56元[5] 其他信息 - 欧意药业直接持股11587212股，占总股本0.83%[4][5][9] - 增持专项贷款不超8400万元，期限不超1年[8] - 增持计划实施期限自2024年11月8日起6个月内[3][6]

新产品和新技术研发 - 公司控股子公司巨石生物注射用奥马珠单抗新适应症获批[3] - 获批新适应症为中至重度持续性过敏性哮喘[3] - 恩益坦®是国内首个以生物制品3.3类注册分类获批上市的奥马珠单抗生物类似药[5] 未来展望 - 恩益坦®新适应症获批丰富公司产品线，提升市场竞争力[6] - 药品具体销售情况受国家政策、市场环境变化等因素影响有不确定性[6]

新产品研发 - 控股子公司巨石生物SYS6017带状疱疹mRNA疫苗获临床试验批准，近期将开展试验[2] - SYS6017由mRNA分子包裹于脂质纳米颗粒构成，适用于预防带状疱疹感染[3] 市场数据 - 全球普通人群带状疱疹发病率为3/1000 - 5/1000人年，60岁为6/1000 - 8/1000人年，80岁可达8/1000 - 12/1000人年[4] 未来展望 - 药物需经试验和批准才可上市，研发有风险，短期对业绩无重大影响[5]

业绩总结 - 2024年上半年标的资产营收和扣非净利润下滑[5] - 2022 - 2024年1 - 6月津优力®销售总数量分别为165.39万支、203.52万支、87.39万支，销售收入合计分别为223146.49万元、224694.16万元、92031.78万元[43] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度经销主营业务收入分别为90396.30万元、218931.42万元、216980.52万元[97] - 2024年1 - 6月石药百克营业收入92247.49万元，研发费用8931.80万元，费用率9.68%[154] - 2023年石药百克营业收入231550.35万元，研发费用23678.85万元，费用率10.23%[154] - 2022年石药百克营业收入223490.44万元，研发费用16475.05万元，费用率7.37%[154] 用户数据 - 津优力®已在全国多个省市、上千家医院应用，惠及患者超300万[62] 未来展望 - 公司在研产品TG103注射液、司美格鲁肽注射液的超重/肥胖和2型糖尿病适应症预计2026年起获批，2027年上市；司美格鲁肽长效注射液预计2032年获批上市[168][171][179] - 2025 - 2027年预计研发费用金额分别为18062.65万元、20297.84万元、18507.65万元[171] 新产品和新技术研发 - 标的公司主要围绕长效蛋白药物研发，在研产品为TG103注射液和司美格鲁肽注射液等GLP - 1类药物，在研适应症为超重/肥胖和2型糖尿病[158] - 公司对津优力®持续研发投入，优化升级生产工艺、包装形式、规格剂量等[161] - 公司2018年开始对TG103注射液研发投入，超重/肥胖和2型糖尿病适应症均处于III期临床阶段[185] - 公司2023年开始对司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液研发投入，司美格鲁肽注射液超重/肥胖和2型糖尿病适应症III期临床试验完成全部受试者入组，司美格鲁肽长效注射液处于临床I期阶段[186] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买石药百克100%股权[5] 其他新策略 - 标的公司按行业惯例主要采取经销模式销售药品，少量通过药房直供销售[8] - 标的公司开拓经销商客户方式包括参与会议论坛、商业拜访、转介绍等[9] - 标的公司要求经销商为配送范围广、资金实力雄厚、征信记录良好的公司[10] - 标的公司每年对经销商的资质情况进行复核[10] - 公司与医药流通企业为买断式销售，货物风险报酬及所有权在经销商收货确认后转移[15] - 运输费用由公司承担，无补贴约定[18] - 经销协议未约定折扣和返利，实际业务中公司可为经销商提供商业折扣[19] - 公司产品终端客户营销等工作由自身负责统筹规划，经销商只承担配送工作[16] - 公司与客户结算方式主要为银行转账和票据结算，向经销商开具增值税发票[22][23] - 公司签订合同前审查推广服务商资质，由业务人员实地检查，销售部审核并尽职调查，合格后经领导审批备案、签协议及开展业务[132] - 公司在《推广服务商管理制度》中要求推广服务商杜绝商业贿赂，在《员工廉洁自律行为管理制度》中禁止员工谋取不正当利益及私自与合作方接触[133] - 公司根据服务结算单及证明附件验收项目，合格后凭有效发票支付费用[134] - 公司核查发票真实合法性，验证市场推广费结算真实合理性[134] - 标的公司制订《推广服务商管理制度》等制度规范学术会议等市场推广活动[141]

业绩总结 - 2024年上半年标的资产营收和扣非净利润下滑，津优力®单价从1600元/支降至集采中标价757元/支[7] - 2022 - 2024年6月津优力®销售数量合计分别为165.39万支、203.52万支、87.39万支，销售收入合计分别为223146.49万元、224694.16万元、92031.78万元[45] - 2022 - 2024年1 - 6月经销主营业务收入分别为216980.52万元、218931.42万元、90396.30万元[97] - 标的公司2024年1 - 6月主营业务收入92064.53万元，津优力®收入占比99.96%[160] - 标的公司2023年主营业务收入224831.44万元，津优力®收入占比99.94%[160] - 标的公司2022年主营业务收入223368.47万元，津优力®收入占比99.90%[160] 用户数据 - 津优力®已在全国多个省市、上千家医院应用，惠及患者超300万[64] 未来展望 - 2025 - 2027年预计研发费用金额分别为18062.65万元、20297.84万元、18507.65万元[171] - TG103注射液超重/肥胖和2型糖尿病适应症预计2026年起陆续获批，2027年上市销售[168][171] - 司美格鲁肽注射液超重/肥胖和2型糖尿病适应症预计2026年起陆续获批，2027年上市销售；司美格鲁肽长效注射液预计2032年获批上市[168][171] 新产品和新技术研发 - 公司主要在研产品为TG103注射液和司美格鲁肽注射液等GLP - 1类药物[158] - 公司2018年开始对TG103注射液研发投入，超重/肥胖和2型糖尿病适应症处III期临床[185] - 公司2023年开始对司美格鲁肽注射液、长效注射液研发投入，前者超重/肥胖和2型糖尿病适应症III期临床完成入组，后者处I期临床[186] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买石药百克100%股权[7] 其他新策略 - 标的公司自建销售团队，通过自行推广或委托专业推广服务商进行市场推广[11] - 标的公司建立完善经销商管理机制，围绕多方面选取优质经销商合作并考核管理[11] - 公司负责产品终端客户营销等工作，经销商只承担配送工作[18] - 标的公司制订《推广服务商管理制度》等制度规范学术会议，禁止商业贿赂[141]

业绩总结 - 2024年上半年标的资产营收和扣非净利润下滑[8] - 2022 - 2024年1 - 6月，津优力®销售收入合计分别为223146.49万元、224694.16万元、92031.78万元[51] - 2022 - 2024年，石药百克营业收入分别为223490.44万元、231550.35万元、92247.49万元[170] 用户数据 - 津优力®惠及患者超300万[71] 未来展望 - 2025 - 2027年预计研发费用金额分别为18062.65万元、20297.84万元、18507.65万元[191][193] - TG103注射液超重/肥胖和2型糖尿病适应症预计2026年获批，2027年上市[188][191][199] - 司美格鲁肽注射液超重/肥胖和2型糖尿病适应症预计2026年获批，2027年上市[188][191][199] - 司美格鲁肽长效注射液预计2032年获批上市[188][191] 新产品和新技术研发 - 公司围绕长效蛋白药物研发，主要在研产品为TG103注射液和司美格鲁肽注射液等GLP - 1类药物[174] - 公司对津优力®持续研发投入，优化生产工艺、包装形式、规格剂量等[178] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买石药百克100%股权[8] - 标的公司与国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业签约[12] 其他新策略 - 标的公司主要采取经销模式销售药品，少量通过药房直供销售[8][11] - 标的公司自建销售团队或委托推广服务商进行市场推广[12] - 标的公司围绕经销商客户资质等方面选取优质经销商合作并考核管理[12]

公司基本信息 - 上市公司曾用名石药创新制药股份有限公司，2023年11月变更为新诺威，股票代码300765[5] - 标的公司石药百克前身1994年1月设立，2019年10月整体变更为股份有限公司[5] - 维生药业持有石药百克60.84%股份，为控股股东[5] 业绩数据 - 报告期内标的资产销售费用率分别为51.22%、47.50%、58.02%，高于同行业可比公司平均值[14] - 报告期内标的资产研发费用率分别为7.37%、10.23%、9.68%，低于同行业可比公司水平[14] - 2022 - 2024年6月，公司主要产品津优力®产量分别为191.07万支、251.52万支、122.45万支[30] - 2022 - 2024年6月，公司主要产品津优力®销量分别为165.39万支、203.52万支、87.39万支[30] 用户数据 - 截至报告期末，公司共有员工1069人，从事药物研发、生产及销售等工作[30] - 2022 - 2024年6月末，公司员工人数分别为1036人、1116人、1069人[31] 未来展望 - 交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司，将按规定进行关联交易并披露信息[53] - 上市公司将加强对标的公司关联交易监督管理和财务管控[59] 新产品和新技术研发 - 标的公司创新型长效重组人源胰高血糖素样肽 - 1（GLP - 1）Fc 融合蛋白（TG103 注射液）处于超重/肥胖、2 型糖尿病 III 期临床，非酒精性脂肪肝炎、阿尔茨海默症 II 期临床[145] - 标的公司长效胰高糖素样肽 - 1（GLP - 1）类似物（司美格鲁肽注射液）处于 2 型糖尿病、超重/肥胖 III 期临床[145] - 标的公司司美格鲁肽长效注射液处于超重/肥胖 I 期临床[145] 市场扩张和并购 - 2021年10月，标的资产同意石药上海减少认缴注册资本2亿元，11月17日支付4.86亿元退股款[169] - 2021年11月，石药集团以4.9亿元认缴标的资产新增注册资本2亿元[169] - 2023年12月12日，石药集团按25.61亿元净资产账面价值将标的资产60.84%股份划转给维生药业[169] 其他新策略 - 公司制定《推广服务商管理制度》等制度，规范市场推广活动合法合规[25] - 公司严格核查发票真实合法性，市场推广费结算及发票合法合规[22] - 公司建立完善薪酬管理制度，员工薪酬核算准确完整[33]

交易基本信息 - 公司为石药创新制药股份有限公司，拟购买石药百克100%股权并募集配套资金[21][22] - 审计和评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022 - 2024年6月，业绩承诺期为2025 - 2027年[22] - 独立财务顾问为国投证券和中信证券，审计机构为信永中和，法律顾问为北京市君泽君律师事务所[22] - 交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业[22] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为760,000.00万元，石药百克100%股权评估值为762,171.89万元，增值率78.25%[33][35] - 发行股份数量为326,491,646股，占发行后总股本比例18.86%，发行价格为20.95元/股[37][106] - 募集配套资金不超过178,000.00万元，支付现金对价用76,000.00万元，占比42.70%[39] 业绩情况 - 2024年1 - 6月交易前归母净利润13,702.75万元，交易后（备考数）52,456.57万元；2023年度交易前43,443.56万元，交易后（备考数）116,482.84万元[60] - 2024年1 - 9月公司实现归属于上市公司股东的净利润13,932.94万元，同比下降63.50%[88] - 报告期内标的公司营业收入分别为223,490.44万元、231,550.35万元、92,247.49万元，扣非净利润分别为69,345.80万元、72,517.44万元、24,446.32万元，2024年1 - 6月营收和扣非净利润下滑[75] 新产品与新技术研发 - 标的公司主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液处于Ⅲ期临床，预计2026年底陆续获批上市，2027年实现销售[78] - 巨石生物已有2款抗体类产品获批上市并商业化销售，多款产品处关键临床或申报上市阶段[88] 市场与行业情况 - 2018 - 2022年全球生物药市场规模由2,611亿美元增长至3,638亿美元，复合年增长率为8.6%，预计2026年和2030年将分别达5,809亿美元、7,832亿美元[92] - 2018 - 2022年我国生物药市场规模由2,622亿元增长至4,210亿元，复合年增长率为12.6%，预计2026年和2030年将分别达7,698亿元和11,491亿元[93] 交易进程与风险 - 本次交易已获上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意，还需深交所审核通过并经中国证监会注册[48][49] - 标的公司业绩承诺可能因宏观经济、市场环境等外部因素变化无法实现[72] - 医药行业政策变化如医保目录调整、药品集中带量采购等或影响标的公司生产经营[73] 公司历史与股本变化 - 2006年4月5日新诺威有限成立，2008年2月29日整体变更为股份公司[180][183] - 2019 - 2024年公司多次进行公开发行、非公开发行、转增股本等操作，截至报告签署日，总股本1,404,592,944股[184][191]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年12月20日公司收到深交所审核问询函[2] - 公司会同中介机构落实审核问询函并修订重组报告书[2][3] - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册，存在不确定性[4]

净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为4500万元 - 6600万元，较上年同期下降84.81% - 89.64%[3] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为3800万元 - 5600万元，较上年同期下降92.47% - 94.89%[3] 业务收入与费用 - 咖啡因平均出口价格较去年同期降幅超20%，功能原料业务收入较去年同期减少约4亿元[7] - 2024年全年研发费用约8.4亿元，较上年增长约1.7亿元[7] 产品上市与获批情况 - 恩朗苏拜单抗注射液和注射用奥马珠单抗于2024年获批上市并开始商业化销售[7] - 2024年1月至今，5款ADC产品及2款mRNA疫苗新取得IND批件[7] - 1款单抗产品（乌司奴单抗注射液）申报上市[7] - 1款ADC产品（SYS6010抗人EGFR人源化单抗 - JS - 1偶联注射剂）被纳入突破性治疗品种名单[7]