公司基本信息 - 公司于2019年3月1日核准首次发行5000万股普通股，3月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为140,459.2944万元[11] - 公司股份总数1,404,592,944股，均为普通股股份[18] 股权结构 - 石药控股集团认购14,803.5万股，占总股本98.69%[17] - 石家庄制药集团进出口贸易认购196.5万股，占总股本1.31%[17] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[23] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[28] - 公开发行前股份自上市12个月内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼[35] - 持有、控制5%以上股份股东特定情况应通知公司并配合披露[37] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[42] - 重大关联交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议[42] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[53] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[77] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[77] - 单独或合计持有1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[80] 独立董事 - 公司设4名独立董事，至少1名是会计专业人士[83] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[92] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[95] - 董事会每年度至少召开两次会议[105] 总经理与监事 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[122] - 监事每届任期3年，连选可连任[131] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并公告年度报告，上半年结束2个月内报送并公告中期报告[141] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[142] - 满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[149] 重大投资与支出 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达到或超过总资产的30%，属于重大投资计划或支出[148] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[159][161] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[167][168] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[173]

资金额度 - 公司可用不超8亿闲置募集及不超5亿自有资金现金管理[2][3] 产品认购 - 石药巨石生物认购两款光大银行产品共1.7亿[4] 到期情况 - 石药创新制药2023 - 2024有多笔现金管理产品到期[10] 未到期金额 - 截至公告日，闲置募集现金管理未到期1.7亿[11] 审议情况 - 现金管理及增加额度议案经相关会议审议通过[3][6] 风险与措施 - 现金管理面临宏观和操作监控风险，有风控措施[7][8] 影响与关系 - 现金管理不影响项目，提高资金效率，与银行无关联[5][9]

股东大会基本信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月8日召开，召集人为公司董事会[1][2] - 会议采取现场与网络投票结合方式，现场会议在河北石家庄公司会议室[2][3] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月3日，股东可登记参会[3][19] - 现场参会登记时间为1月7日9:30 - 12:00，14:00 - 17:30[6] - 深交所交易系统投票时间为1月8日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月8日9:15 - 15:00[15] 提案相关 - “关于修订《公司章程》的议案”为特别表决事项[5] - 股东大会涉及总议案及非累积投票提案[17] 投票信息 - 投票代码为350765，投票简称为新诺投票[13]

独立董事设置 - 公司设4名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司任职[4] 任职资格 - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[11] - 独立董事选举施行累积投票制[12] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为该公司候选人[16] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日，现场调查不少于10日[4] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] 补选规定 - 辞职致比例不符或无会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 任职后不符资格，1个月内辞职，未辞董事会2个月内补选[17][18] 职权行使 - 关联交易超300万元或超最近经审计净资产值5%，需认可后提交董事会[20] - 行使特定职权需全体过半数同意[20] 意见发表 - 对重大事项发表独立意见，类型有同意等四种[24][25] - 意见应含基本情况、依据、合法合规性等内容[28] 其他事项 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[24] - 履职资料公司及本人至少保存十年[34] - 核查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师资格[30] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[30] - 审核持续关联交易并在年报确认[40] - 提前通知独立董事决策事项并提供资料，两名以上认为有问题可联名延期[34] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东大会审议、年报披露[37] - 可建立责任保险制度降低履职风险[38] - 董事法律责任规定适用于独立董事[40] - 擅自离职造成损失应赔偿[40] - 在董事会决议签字担责[41] - 特定情形取消和收回事发当年津贴并披露[41] - 细则术语含义若无说明与《公司章程》相同[42] - 细则未尽或冲突按法律法规及《公司章程》执行[44] - 细则自股东大会批准实施及修改[45] - 细则解释权归董事会[46]

公司章程修订 - 2024年12月18日第六届董事会二十一次会议通过修订章程议案[2] - 原董事会11名董事，修订后为9名[2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记[3] - 修订内容以工商核准结果为准[4] - 修订需股东大会三分之二以上表决通过[4]

市场扩张和并购 - 公司2024年12月7日收到深交所受理发行股份购买资产并募集配套资金申请文件通知[1] - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易需经深交所审核通过和中国证监会注册方可实施[1]

公司股权交易 - 石药创新制药拟发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药100%股权并募集配套资金[18][86][89][148][150] - 交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，构成关联交易[166] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股[145][153] - 交易现金支付比例不超10%，其余以股份支付[151] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让[155] 公司财务数据 - 石药集团百克（山东）生物制药评估基准日（2024年6月30日）总资产账面价值为459,174.34万元，总负债账面价值为31,597.20万元，净资产账面价值为427,577.14万元[20][76][124] - 收益法评估后股东全部权益价值为762,171.89万元，增值额为334,594.75万元，增值率为78.25%[20][124] - 2022 - 2024年1 - 6月营业收入分别为223,490.44、231,550.35、92,247.49万元[70] - 2022 - 2024年1 - 6月净利润分别为62,096.34、78,496.86、39,037.89万元[72] 公司发展历程 - 石药创新制药前身新诺威有限2006年4月5日成立，历经多次增资、股权转让，2019年3月1日上市[24][29] - 石药集团百克（山东）生物制药历经多次股权变更、增资减资等[36][42][53][56][57] 公司项目情况 - 产业园项目总概算47,174.00万元，于2019年7月开工，6和8厂房未完工[79] - 百克GLP - 1Fc蛋白融合生产线项目总概3,145万元，于2021年7月开工，部分设备安装调试中，预计2024年12月完工[79] 公司知识产权 - 截至评估基准日，石药百克拥有已授权的专利权14项，其中发明专利5项，实用新型专利9项[82] - 截至评估基准日，石药百克拥有52项商标[85] - 截至评估基准日，石药百克拥有8项软件著作权[91] 公司未来展望 - 假设评估基准日预计在研管线产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液在2026年可完成药品注册，并于2027年上市销售[123]

业绩数据 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业收入分别为9.22亿元、23.16亿元、22.35亿元[8] - 2024年1 - 6月净利润为3.90亿元，2023年度为7.85亿元，2022年度为6.21亿元[23] - 2024年6月30日公司资产总计45.92亿元，较2023年末增长4.52%[19] - 2024年6月30日负债合计3.16亿元，较2023年末下降37.42%[20] - 2024年6月30日股东权益合计42.76亿元，较2023年末增长9.92%[20] 资产情况 - 2024年6月30日货币资金为13.86亿元，较2023年末增长32.31%[19] - 2024年6月30日交易性金融资产为7.78亿元，较2023年末增长341.48%[19] - 2024年6月30日应收账款为2.49亿元，较2023年末下降47.72%[19] - 2024年6月30日存货账面价值为1.02亿元，较2023年末增长16.19%[135] - 2024年6月30日固定资产合计4.97亿元，较2023年末增长约1.03%[141] 在建工程 - 2024年6月30日在建工程合计7970.78万元，较2023年末下降约20.86%[146] - 烟台生物医药高科技产业园项目截至2024年6月30日累计投入7682.04万元，占预算94.75%[150] - GLP - 1Fc蛋白融合生产线项目截至2024年6月30日累计投入255.05万元，占预算92.47%[150] 政府补助 - 2024年6月30日递延收益中政府补助为6474.30万元，较2023年末减少224.65万元[184] - 生物医药高科技产业园项目2024年计入其他收益金额为30.28万元[187] - 国家一类新药高端生物制剂产品项目扶持资金2024年计入其他收益金额为12.24万元[188] 股权与资本 - 2023年12月维生药业取得公司60.84%股份[33] - 2021 - 2024年6月30日公司股份总额均为7.35亿股[194][195] - 2021 - 2024年6月30日资本公积中股本溢价和合计金额均为9.72亿元[196][197][198] 财务政策 - 公司以预期信用损失为基础对多种金融资产等进行减值处理并确认损失准备[59] - 公司对除特定情形外的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，以很可能取得的未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产[90][91] - 公司增值税按3%、9%、13%征收，企业所得税按15%征收[96]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买石药百克100%股权，交易作价76亿元，股份、现金支付比例分别为90%、10%[96][98] - 募集配套资金不超17.8亿元，用于支付现金对价、项目建设、补充流动资金[122][125][127] - 若收购交割日早于2024年12月31日，业绩承诺期为2024 - 2026年；若推迟至之后，顺延至2025 - 2027年[22] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前归母净利润13702.75万元，交易后52456.57万元[60] - 2024年6月末，交易前资产总额588,555.58万元，备考数1,047,729.92万元，增幅78.02%[45] - 石药百克100%股权评估结果为762,171.89万元，增值率78.25%[35] 市场与行业 - 2018 - 2022年全球生物药市场规模复合年增长率8.6%，预计2026 - 2030年为7.8%[87] - 2018 - 2022年我国生物药市场规模复合年增长率12.6%，预计2022 - 2026年为16.3%[89] 公司发展 - 公司拟通过交易将业务延伸至生物创新药和长效蛋白领域[145][146] - 本次交易可使公司与标的公司发挥协同效应，提升研发和产业化能力[93] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，募集配套资金存在未实施或融资金额低于预期风险[75][78] - 标的公司面临研发、市场竞争、政策等风险[80][81]

公司概况 - 上市公司为石药创新制药股份有限公司，曾用名石药集团新诺威制药股份有限公司，2023年11月更名，股票代码300765[13] - 标的公司为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，2019年10月整体变更为股份有限公司[13] 交易信息 - 上市公司发行股份及支付现金购买石药百克100%股份并募集配套资金暨关联交易[6] - 交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业，分别持股60.84%、23.78%、15.38%[13][15] - 标的资产交易价格为76亿元，股份、现金支付对价分别为68.4亿元、7.6亿元[25][26][27] - 发行股份价格为20.95元/股，发行数量为326,491,646股[31][32] - 交易对方股份锁定期36个月，部分情况延长6个月[33][34] - 募集配套资金不超17.8亿元，发行对象不超35名，股份锁定期6个月[53][54][55] 业绩承诺 - 若交割日早于2024年12月31日，2024 - 2026年净利润分别不低于4.35亿、3.93亿、4.36亿元；若推迟，2025 - 2027年分别不低于3.93亿、4.36亿、5.02亿元[35] - 业绩补偿按收购前持股比例以股份补偿，不足现金补偿[39] 资金用途 - 募集配套资金扣除费用后，支付现金对价76000万元，新药研发基地31000万元，生物新药产业化33000万元，补充流动资金38000万元[57] 历史股本变动 - 2019年首发5000万股，发行价24.47元/股，募集12.24亿元，总股本20000万股[68] - 2020 - 2024年多次转增股本，总股本增至1404592944股[70][71][72][74][75][76] 石药百克发展历程 - 1993年百克有限设立，历经多次增资、更名、股权变更[138][146][149][170][172][176][184] - 2019年整体变更为股份有限公司，注册资本7.35亿元[184] 其他 - 石药百克已上市产品主要是长效升白制剂津优力，TG103注射液和司美格鲁肽注射液超重/肥胖及2型糖尿病适应症正在进行III期临床[129]