关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士是公司关连人士[7] - 公司层面关连人士在非全资附属公司股东会行使10%以上表决权时，该公司为关连附属公司[10] - 基本关连人士为个人或公司时，直接或间接持有30%受控公司或其附属公司[8][9] - 基本关连人士为个人或公司时，共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益，合营伙伴是关连人士联系人[8][9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] 关联交易审议 - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等应提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上等由董事会审议批准[21] - 与关联自然人交易在30万元以下、与关联法人交易在300万元以下或占比低于0.5%的由总经理批准[21] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议披露程序[21] - 连串关连交易十二个月内进行或完成且彼此有关连，合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[22] - 公司与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[24] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序和披露义务；年度和半年度报告应分类汇总披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[24] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[28] - 关联交易价款逐月结算，每季度清算，财务部需在每季度结束后30天内将上季度交易价格信息报董事会备案[29] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[33] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[34] 股东会批准关联交易时间要求 - 需股东会批准的关联交易，若交易标的为公司股权，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月；若为股权以外非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[37] 关联交易披露 - 披露关联交易事项，需向深圳证券交易所提交公告文稿、相关协议、定价依据等文件[40] 关联交易豁免 - 与关联人达成特定关联交易可免予按本办法规定履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[44] - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、单方面获利益交易等[44] 香港上市规则关连交易规定 - 对于《香港上市规则》定义的关连交易，应按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序[46] - 非完全豁免的持续关连交易，需与关连方签订书面协议，协议期限通常不超三年，需订立最高交易限额并履行相关程序[46] 其他规定 - 关联交易未按规定程序获得批准，不得执行[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[48] - 办法未尽事宜依相关法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[48] - 办法由公司董事会负责解释[49] - 董事会可修改办法并报股东会批准[49] - 办法经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌交易生效执行[50][51]

风险警示 - 资金提供或违规担保余额超1000万或占净资产5%以上且无解决方案，深交所将实施风险警示[7] 合规要求 - 确保募集资金使用真实公允，防止被占用或挪用[5] - 交易与关联交易应合法合规，不得隐瞒关联关系[9] 资金清偿 - 被占用资金原则上应以现金清偿，严控非现金资产清偿[8] 自查整改 - 对资金往来和对外担保自查，有问题及时整改[10] 人员职责 - 董事报告股东损害公司利益情形并督促披露[11] - 财务负责人加强财务流程控制，保证财务独立[11] - 注册会计师审计出具关联方占用资金专项说明，公司公告[12]

董事离职 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 离职交接与义务 - 离职生效后3个工作日内完成文件移交[10] - 忠实义务任期结束后3年仍有效[12] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%[12] - 离职后半年内不得转让股份[12] 追责与复核 - 发现问题董事会审议追责方案[14] - 离职人员有异议可15日内向审计委申请复核[14] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[18]

证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2025-024 三只松鼠股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则 并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 10 日召开的第四 届董事会第三次会议审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商 变更登记的议案》，现将具体情况公告如下： 一、修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、监管规则要求，公司 结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订，以进一步规范和完善公司内部治 理结构。部分条款修订如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护三只松鼠股份有 | | | 限公司（以下简称"公司"）、 | 第一条 为维护三只松鼠股份有限公司（以 | | 股东和债权人的合法权益，规范 | ...

三只松鼠股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规、规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"），制定本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵 守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织； （四）持有公司 5 ...

三只松鼠股份有限公司 董事、高级管理人员及有关雇员 本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员 包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或 公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、高级管 1 理人员或雇员。 第二章 董事、高级管理人员及有关雇员持股变动管理 第三条 公司董事、高级管理人员及有关雇员在买卖本公司股份前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事 本人以外的董事）并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均 不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事 会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董 事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在 未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述 书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 持有和买卖本公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 ...

三只松鼠股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称"《企业管治守则》"）《三只松鼠股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定 本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事 会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公 司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准 备工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名或以上的不在公司担任高级管理人员的董 ...

三只松鼠股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《创业板上市公司规范运作》"）等有关法律法规及规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。 第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创 业 ...

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范披露行为，维护股东权益[2] - 信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[3] - 公司董事、高管需保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[3] 披露文件与方式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[8] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[8] - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[10] - 公司可按规定对特定信息豁免或暂缓披露[10] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度、半年度和季度报告[13] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更申请[16] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等情形之一的，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[24] - 股票被实施退市风险警示的公司，应于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入等[24] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需作专项说明并提交相关文件[21] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续半年度和三季度报告中说明情形是否消除[22] 违规处理 - 未在规定期限内披露季度报告，股票及其衍生品种于规定期限届满次一交易日停牌一天[22] - 信息披露义务人及其相关人员违反办法，证监会可采取责令改正等监管措施[42] - 公司董事对定期报告前后态度不一致，证监会可给予警告并罚款[42] - 信息披露义务人违反办法情节严重，证监会可采取证券市场禁入措施[42] 其他要点 - 公司控股子公司重大事项视同公司重大事项[11] - 发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[27] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需关注[28][36] - 公司变更名称、简称等应立即披露[29] - 公司应制定信息披露事务管理制度并经董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案[33][34] - 经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[34] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[34] - 公司及相关信息披露义务人不得向特定对象提供未公开重大信息[35] - 审计委员会成员监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[36] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[36] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等应告知公司并配合披露[36] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[39] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[39] - 公司董事等应对公司信息披露的真实性等负责[41] - 公司董事长等对公司临时报告信息披露承担主要责任[41] - 公司董事长等对公司财务会计报告承担主要责任[42] - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[46] - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人等属于公司关联人[46]

独立董事任职资格 - 聘任不少于3名独立董事，占董事会成员至少三分之一，含至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 近36个月有违法违规记录不得担任[10] - 最多在三家境内、六家香港上市公司任职[8] - 以会计专业人士身份提名需具备相关资格[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 提名人提名前应征得同意[13] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[18] 独立董事履职与职权 - 履职包括参与决策、监督等[22] - 特别职权包括聘请中介等，部分需全体过半数同意[23] - 发表意见应明确清晰[25] - 每年现场工作不少于十五日[33] 独立董事免职与补选 - 提前解除需披露理由[18] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[19] - 连续两次未出席提议解除职务[25] 独立董事会议与报告 - 特定事项需全体过半数同意提交审议[27] - 专门会议由过半数推举一人召集[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[37] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[30] - 会议须三分之二以上成员出席[30] - 相关事项需全体成员过半数同意提交审议[30] 监管与责任认定 - 违规证监会可采取监管措施[44] - 认定履职尽责及责任需综合多方面[46] - 满足特定情形可认定无主观过错[46] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[51] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[51] - 制度自H股在港交所挂牌交易生效[54]