北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 2. 公司刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的公司董事会关于 召开本次股东会的通知； 3. 公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记 记录及凭证资料； 4. 公司本次股东会的相关会议文件。 - 1 - 法律意见书 法律意见书 致：三只松鼠股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规和规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受三只松鼠股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，对公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称"本 次股东会"）的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括 但不限于： 1. 现行有效的公司章程； 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意 见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范 ...

股东会基本信息 - 2025年10月14日刊登召开2025年第一次临时股东会通知[3] - 现场会议时间为2025年10月29日下午14:30，网络投票时间为当天[4] 投票情况 - 现场和网络投票股东或代理人共547人，代表股份185,307,207股，占比46.1653％[5] - 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意184,039,107股，占比99.3157％[7] 决议情况 - 北京市中伦律师事务所认为本次股东会决议合法有效[9] - 备查文件为2025年第一次临时股东会决议和法律意见书[10]

国电电力 (600795) 投资价值分析 - 维持"增持"评级，目标价上调至6.44元，对应2026年14倍PE估值 [2][57] - 2025年前三季度营收1252亿元（同比-6.5%），归母净利润67.8亿元（同比-26.3%），但扣非净利润64.2亿元（同比+38.0%） [2] - 第三季度业绩显著改善：营收476亿元（同比-1.0%），归母净利润30.9亿元（同比+24.9%），扣非净利润30.1亿元（同比+22.0%） [2] - 火电上网电量1031亿千瓦时（同比+6.9%），信用减值冲回2.21亿元 [3] - 资本开支优化：第三季度购建固定资产支付现金97.9亿元（同比-12.8%，环比-19.7%） [4] - 分红规划明确：2025-2027年现金分红比例不低于60%，DPS不低于0.22元 [4] 央行买卖国债政策解读 - 央行重启国债买卖操作，短期债市反应强烈：10年和30年国债活跃券收益率下行超5bp [7] - 长期逻辑在于为债市"上保险"，长端利率上限可控，提升超长债投资安全垫 [8] - 操作灵活性增强，未来可能作为流动性调控工具替代部分降准功能 [9] - 中长期对股市形成支撑，为财政发力创造空间，股债跷跷板逻辑未变 [10] 恺英网络 (002517) 平台业务价值 - "996传奇盒子"平台业务稀缺，预计2025-2027年EPS为1.11/1.39/1.65元，目标价34.48元 [11][62] - 依托近300亿元规模的传奇游戏市场，整合私服收入空间 [12] - 三层商业模式：应用商店（广告收入空间超36亿元）、内容社区（直播、云挂机）、交易平台（账号装备交易） [13] - 横向可复制至其他IP，纵向通过Soon AI平台提升生态供给 [14] 物流行业竞争格局优化 - 2025年9月快递行业单票收入同比降幅收窄至-4.9%，反内卷政策见效 [22] - 行业集中度提升：CR8达86.9（同比+1.7），顺丰第三季度市占率8.7%（环比+0.2pct） [21] - 顺丰业务量同比+31.8%，圆通/韵达/申通9月业务量分别增长13.6%/3.6%/9.5% [20] 重点公司业绩亮点 - 锡业股份：第三季度归母净利润6.83亿元（同比+41.34%），锡价26.9万元/吨（同比+3.5%） [32][33] - 盐津铺子：第三季度净利率15.6%（同比+3.2pct），魔芋大单品驱动结构优化 [35][37] - 宁波银行：第三季度利息净收入增长28.52%，不良生成率降至0.92% [40][50] - 小米集团：汽车业务预计第三季度交付10.9万辆，手机17系列Pro版占比超80% [54][55] 资产配置与资金流向 - 上周成长风格占优：小盘50组合周收益率5.29%，成长风格收益率4.53% [71] - 行业净主动买入前五为电子、通信、国防军工、计算机、汽车 [69] - 公募基金第三季度加仓TMT、电新和有色，减配消费和红利 [19]

机构持股概况 - 截至2025年10月28日，共有9家机构投资者持有三只松鼠A股股份，合计持股量为3479.75万股，占公司总股本的8.66% [1] - 相较于上一季度，机构投资者合计持股比例下跌了2.54个百分点 [1] 机构投资者构成 - 主要机构投资者包括NICE GROWTH LIMITED、安徽燎原投资管理有限公司、香港中央结算有限公司、基本养老保险基金一六零三二组合等9家机构 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上一季度持股减少的公募基金共计1个，为南方中证1000ETF，持股减少占比小幅下跌 [1] - 本期较上一季度未再披露持仓的公募基金共计172个，主要包括华夏中证1000ETF、中信建投轮换混合A、广发中证1000ETF等 [1] 社保基金持仓变动 - 本期新披露持有三只松鼠的社保基金共计1个，为中信证券股份有限公司-社保基金17052组合 [2] - 本期较上一季度未再披露持仓的社保基金共计2个，包括全国社保基金四一八组合和全国社保基金六零二组合 [2] 养老金基金持仓变动 - 本期较上一期持股增加的养老金基金共计1个，为基本养老保险基金一六零三二组合，持股增加占比小幅上涨 [2] 外资基金持仓变动 - 本期较上一期持股增加的外资基金共计1个，为香港中央结算有限公司，持股增加占比小幅上涨 [2] - 本期较上一季度持股减少的外资基金共计1个，为NICE GROWTH LIMITED，持股减少占比达0.92% [2]

公司财务表现 - 2025年前三季度营业收入77.59亿元，同比增长8.2%，但归属于上市公司股东的净利润1.61亿元，同比减少52.9%，扣非净利润0.57亿元，同比减少78.6% [1] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流净额为-5.06亿元，同比暴跌1690.52%，货币资金从年初8.66亿元锐减至2.42亿元，降幅72.06%，短期借款较上年末增加59.87% [1] - 2024年公司业绩曾显著好转，营业收入106.22亿元，同比增长49.3%，净利润4.08亿元，同比增长85.51%，但2025年一季度净利润同比下降22.46%至2.39亿元，扣非净利润同比下降38.31%至1.62亿元 [3] - 2025年第二季度营业收入17.54亿元，同比增长22.77%，但归母净亏损1.01亿元，同比骤降441.41%，扣非后归母净亏损1.12亿元，第三季度净利润0.22亿元，同比减少56.8% [4] 公司战略转型 - 公司提出"高端性价比"总战略，核心产品平均售价在2024年均出现同比下降，其中烘焙食品降幅最大达16.5%，坚果类降幅最小为8.8% [3] - 2025年4月公司向香港联交所递交H股上市申请，以期获取更多资金支持 [3] - 公司宣布转型为全品类消费品牌，孵化33个子品牌，业务涵盖宠物食品、酒类、洗护用品等，并推出自有品牌全品类生活馆与新一代便利店"一分利" [4] 行业竞争格局 - 消费者购物习惯转变，社区零售、量贩零食、会员制零售等新兴线下零售业态崛起，具有价格优势和便捷性 [2] - 下沉市场居民消费观念升级，消费者不再盲目支付品牌溢价，对商品高质量、差异化和性价比的需求明显增长 [2] - 量贩零食业态崛起重塑行业格局，迫使传统品牌从"高曝光、高营销"模式转向更务实的"性价比战场" [4] - 好想来、零食很忙、赵一鸣零食等通过社区密布与高周转模式占据高频刚需入口，品牌型企业需在供应链端形成效率优势以维持价格竞争力 [5] 历史业绩回顾 - 公司营业收入自2019年后经历4连跌，2020年营收97.94亿元同比跌3.72%，2022年营收72.93亿元同比跌25.35%，2023年营收71.15亿元同比跌2.45% [2]

公募基金行业表现 - 三季度公募基金合计盈利超2万亿元，较二季度的3850.98亿元大幅增长 [1] - 被动投资表现突出，盈利排名前10的基金产品全部为宽基ETF，包括对标沪深300、创业板、科创50、中证500等指数的产品 [1] - 截至三季度末，境内公募基金管理机构管理总规模达到36.45万亿元，较二季度末的34.05万亿元增长约2.41万亿元，连续两个季度大幅增长 [1] - 指数基金及指数增强基金第三季度规模增长1.1万亿元，混合型基金规模增长近6000亿元，海外投资基金规模增长2253亿元，债券基金规模则缩水1428亿元 [1] 私募基金行业动态 - 百亿私募数量增至108家，较9月新增13家，其中量化私募占8家，主观私募占4家，主观+量化混合私募占1家 [2] - 首次新晋的百亿私募包括喜岳投资、平方和投资、上海孝庸私募、大道投资、超量子基金、诚旸投资等6家 [2] - 再次回归百亿阵营的私募包括上海新方程私募、望正资产、宽投资产、远信投资、赫富投资、旌安投资和磐松资产等7家 [2] 人形机器人行业进展 - 多家头部具身智能机器人企业披露大额订单，买家以制造业企业为主，落地场景多为工业领域 [3] - 当前人形机器人订单大多属于试点验证性质，目的在于连接真实场景数据以完成技术迭代，离商业性价比仍有差距 [3] OpenAI公司动态 - OpenAI完成资本重组，非营利组织OpenAI基金会持有营利部门约1300亿美元的股权，营利部门更名为OpenAI Group PBC [3] - 在新结构下，OpenAI基金会持有营利部门26%的股份，现任和前任员工及投资者合计持有47% [3] - 微软支持此次重组，其在OpenAI Group PBC的投资现估值约1350亿美元，相当于公司稀释后股份的27% [3] - OpenAI被美国明星视频平台Cameo起诉商标侵权，涉及Sora新功能Cameo，Cameo要求赔偿并禁止OpenAI使用该名称 [4][5] 跨国公司财报 - VISA第四季度净营收107亿美元，同比增长11%，高于市场预期的106.2亿美元 [5] - VISA第四季度调整后净利润58亿美元，同比增长6.9%，预估57.7亿美元，调整后每股收益2.98美元，同比增长9.96%，预估2.97美元 [5] 消费品公司调价 - 三只松鼠自11月1日起对35款产品调整供货价格，调价幅度0.2元至10元不等，涉及坚果、炒货、果干等品类 [5] - 调价原因包括全球坚果果干原料、包材及物流运输等综合成本持续攀升 [5] 上市公司业绩表现 - 中坚科技第三季度归母净利润亏损2855.85万元，较上年同期亏损489.87万元增加亏损2365.99万元，扣非净利润亏损2893.23万元，较上年同期亏损763.67万元增加亏损2129.56万元 [6] - ST绝味前三季度营业收入42.60亿元，同比减少15.04%，归母净利润2.80亿元，同比减少36.07%，扣非净利润2.41亿元，同比减少43.27% [6][7] - 博雅生物前三季度营收14.74亿元，同比增长18.38%，归母净利润3.42亿元，同比下降16.9%，第三季度扣非净利润同比下降42.59% [7] - 氯碱化工第三季度归母净利润1.7亿元，同比下降29.5%，扣非归母净利润1.69亿元，同比下降28.8%，主要因聚氯乙烯和二氯乙烷产品售价下降及销售费用上升19.7% [7][8] - 韵达股份第三季度归母净利润2.01亿元，同比下降45.21%，前三季度归母净利润7.3亿元，同比下降48.15% [10] - 好想你第三季度归母净利润1513万元，同比增长161.82%，但前三季度归母净利润亏损470.88万元 [11] 公司资产重组与收购 - 津投城开拟以1元转让房地产开发业务相关资产及负债至城运发展，标的资产评估价值为-23896.08万元，重组后公司将聚焦物业管理等业务 [8] - 康龙化成拟出资134582.24万元收购佰翱得82.54%股份，交易资金来源为银行并购贷款（不低于50%）和部分自有资金 [9] 全球金融市场 - 美股三大指数集体收涨续创新高，纳指涨0.8%，道指涨0.34%，标普500指数涨0.23% [11] - 微软涨约2%市值重回4万亿美元，英伟达大涨近5%市值逼近5万亿美元，苹果市值盘中一度站上4万亿美元 [11] - 黄金连续两日低于4000美元，原油跌超2%美油一度跌破60美元 [12]

公司产品价格调整 - 公司自11月1日起对部分产品调整供货价格 [1] - 调价覆盖坚果、炒货、果干等品类 [1] - 调价幅度在0.2元至10元之间 [1] 具体调价产品明细 - 本次调价共涉及35款产品 [1] - 终端专供100克开心果每袋涨价2元 [1] - 60克*50袋规格的芒果干每袋涨价0.2元 [1] - 罐装坚果礼佳锦礼每盒涨价3元 [1] - 坚果礼纯坚果款璀璨款每盒涨价10元 [1]

产品价格调整 - 公司自11月1日起对部分产品调整供货价格，覆盖坚果、炒货、果干等品类 [1] - 调价幅度在0.2元至10元不等，涉及35款产品 [1] - 具体产品调价示例包括：100克开心果每袋涨价2元，60克*50袋规格的芒果干每袋涨价0.2元，罐装坚果礼佳锦礼每盒涨价3元，坚果礼纯坚果款璀璨款每盒涨价10元 [1] 调价原因 - 涨价原因为全球坚果果干原料、包材及物流运输等综合成本持续攀升且波动显著 [1] - 调价旨在应对长期挑战，保障产品品质稳定和提升，并确保供应链的可持续与健康发展 [1] 公司近期财务表现 - 公司第三季度营收为22.81亿元，同比增长8.91% [1] - 第三季度归母净利润为2226.89万元，同比下降56.79% [1] - 第三季度扣非归母净利润为630.89万元，同比下降83.45% [1]

宏观与政策环境 - "十五五"规划《建议》突出"夯实基础、全面发力"的承前启后定位，新提"居民消费率明显提高"，突出"共同富裕"和加强"内循环"两大主线，点名4大战略性新兴产业和6大未来产业，并采取超常规措施推动6大重点领域关键核心技术攻关，目标形成"内需主导、消费拉动、内生增长"的经济发展模式[6] - 金融监管总局2025年2月推出保险资金投资黄金业务试点，允许10家试点保险公司投资上海黄金交易所的黄金现货实盘合约等品种，为银行创造新的对公服务机遇[8] - 上海黄金交易所2025年6月公布2025-2026年度银行间黄金询价市场做市商名单，正式做市商13家、尝试做市商4家，均为上市银行，做市商制度完善有助于提升黄金市场流动性和稳定性[9] 固定收益与银行 - 二永债作为"利率放大器"，近期因交易属性降低导致放大效应减弱，但5年期二永债信用利差仍有较大压缩空间，定价拟合模型测算明年5年AAA-二级资本债收益率可能下行至2.07%左右[7] - 银行贵金属业务有望成为重要增长极，2025年上半年中国黄金消费量505.205吨（同比下降3.54%），其中金条及金币消费264.242吨（同比增长23.69%），黄金首饰消费199.826吨（同比下降26%），结构性分化为银行投资类业务奠定基础[10] - 截至2025年9月末，中国官方黄金储备为7406万盎司，连续11个月增持，全球央行购金趋势延续，2025年二季度央行共增储166吨，95%的受访央行预计未来12个月全球央行黄金储备将进一步增加[8] 有色金属与煤炭 - 中国铝业2025年前三季度归母净利润108.7亿元（同比增长20.7%），单季度Q3归母净利润38.0亿元（同比增长90%，环比增长7.6%），经营利润创历史同期最优[20] - 中孚实业2025年Q3归母净利润4.8亿元（同比增长69%，环比增长0.6%），位于近十年历史高位，绿电铝优势显著[24] - 中煤能源2025年Q3自产煤售价483元/吨（环比上涨34元/吨），自产商品煤单位销售成本247元/吨（环比下降9元/吨），降本增效叠加煤价触底上行推动业绩超预期[27][28] - 晋控煤业2025年Q3吨煤售价435元/吨（环比上涨3.4元/吨），截至2025年10月24日大同5500大卡弱粘煤价格较Q3均值上涨16.81%，Q4煤价上行弹性有望更明显释放[30] 科技与电子 - 中科创达2025年Q3收入18.48亿元（同比增长42.87%），归母净利润0.71亿元（同比增长48.26%），核心受益于AI智能物联产业趋势[15] - 华勤技术2025年前三季度营业收入1288.82亿元（同比增长69.56%），归母净利润30.99亿元（同比增长51.17%），高性能计算、智能终端、AIOT、汽车及工业产品业务分别增长70.0%、84.4%、72.9%、77.1%[19] - 芯原股份2025年Q3收入12.81亿元（环比增长119.26%，同比增长78.38%），创历史新高，新签订单15.93亿元（同比增长145.80%），AI算力相关订单占比约65%[46][47] - 乐鑫科技2025年Q3营收6.7亿元（同比增长23.5%），毛利率48.0%（环比提升1.3个百分点），云服务使用量上升推动硬件产品毛利率提升[59][60] 消费与零售 - 海天味业2025年Q1-Q3营业收入216.28亿元（同比增长6.02%），归母净利润53.22亿元（同比增长10.54%），预计2025-2027年归母净利润同比增速分别为11.6%、11.0%、11.2%[13] - 孩子王2025年Q3营收24.38亿元（同比增长7.03%），归母净利润0.66亿元（同比增长28.13%），拟深入布局海外市场[18] - 盐津铺子2025年Q3营收14.9亿元（同比增长6.0%），大单品打造叠加电商控费推动盈利能力显著提升[57] - 罗莱生活2025年Q3营收12亿元（同比增长9.9%），归母净利润1.5亿元（同比增长50.1%），毛利率提升3.8个百分点至48.1%[70] 高端制造与工业 - 沪光股份2025年Q3营收22.1亿元（环比增长6%），布局机器人线束业务，已为某知名AI头部企业提供多个产品系列线束总成，部分零件号出货量近千套[34][37] - 科达自控收购海图科技，静待矿山机器人业务发展，2025年前三季度营业收入2.04亿元（同比减少18.91%），主要受煤炭形势影响[43] - 久立特材2025年Q3归母净利润4.34亿元（同比增长8.29%），受益于国际化布局加快、下游核电投资高增以及高端产品放量[55] 传媒与服务业 - 易点天下2025年Q1-Q3营业收入27.17亿元（同比增长54.94%），程序化广告平台zMaticoo保持高速增长，Agentic AI营销智能体生态加速成型[73][77] - 兰生股份2025年Q3业绩拐点显现，会展主业驱动较快增长，宠物经济赛道它博会规模大幅增长，并战略并购成都宠博会，形成东西部联动[22] - 宋城演艺2025年Q3经营承压，但品牌力持续强化，新项目稳步推进，预计2025-2027年归母净利润分别为8.0、9.6、10.7亿元[53]

公司业绩表现 - 三只松鼠前三季度营收同比增长8.22%至77.59亿元，净利润同比下跌52.91%至1.61亿元，呈现增收不增利态势 [1][3] - 三只松鼠第三季度营收同比上涨8.91%至22.81亿元，净利润同比下降56.79%至2226.89万元 [3] - 盐津铺子前三季度营收同比增长14.67%至44.27亿元，净利润同比增长22.63%至6.05亿元，但增速较去年同期有所放缓 [1][8] - 盐津铺子第三季度收入同比上涨6.05%至14.86亿元，净利润同比上涨33.55%至2.32亿元 [8] 盈利能力与效率 - 三只松鼠前三季度净利率为1.97%，远低于盐津铺子的13.58%，显示经营效率存在显著差距 [10] - 两家公司销售毛利率均出现下降，三只松鼠前三季度毛利率下降0.70个百分点至25.27%，盐津铺子毛利率同比下降4.76个百分点至30.32% [9][10] - 三只松鼠销售费用高达16.05亿元，同比增长24.06%，盐津铺子销售费用为4.39亿元，同比下跌11.64%，两者销售费用差额超过11亿元 [10] 业务模式与渠道 - 三只松鼠定位“全品类+全渠道”休闲零食，线上收入是主要来源，上半年占比约78.42%，并持续布局线下渠道 [5] - 盐津铺子约95%零食为自主生产，主打六大核心品类，经销渠道是最主要收入来源，上半年占比约78.32% [8] - 盐津铺子第三季度定量流通渠道持续高增长，电商渠道收入同比下滑40%，并持续渗透会员超市及布局海外市场 [8] 费用与成本分析 - 三只松鼠销售费用上涨归因于推广费用增加，其销售费用中约7成用于推广费及平台服务费 [11] - 盐津铺子销售费用下降因销售渠道结构变化导致费用率较低渠道占比增加，以及费用管控优化和股份支付费用下降 [11] - 三只松鼠上半年因线上平台流量结构变化导致费率提升，同时线下分销加大市场费用投入 [11]