三只松鼠股份有限公司 内幕信息知情人登记及报备制度 第一章 总 则 第一条 为规范三只松鼠股份有限公司 （以下简称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证 券市场 "公开、公平、公正"原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度，本制 度作为公司信息披露事务管理制度组成部分 。 第二条 公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署 书面确认意见。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资 ...

公司上市与股本 - 公司2019年7月12日在深交所创业板上市，首次发行4100万股[5] - 修订前公司注册资本40100万元，已发行股份总数40100万股，修订后待确定[5] 公司章程 - 2025年4月10日董事会通过制定H股发行上市后《公司章程（草案）》及议事规则草案议案[3] - 《公司章程（草案）》经2024年度股东大会审议通过后，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[3] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[7] 股东会相关 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[10] - 审议批准与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易事项[10] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情形需股东会审议[11] 临时股东会 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3、未弥补亏损达股本总额1/3等情形，2个月内召开临时股东会[11] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事4人，非独立董事4人（含1名职工董事），设董事长1人[22] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[22] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等特定人员不得担任独立董事[24] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[28] - 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[28] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[29] - 《公司章程（草案）》需提交2024年度股东大会审议，于巨潮资讯网披露[32]

三只松鼠股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 风险。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的 印章使用登记。 第五条 本办法适用于公司、全资子公司及控股子公司。公司控股子公司为 公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行 审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情 ...

会议情况 - 三只松鼠第四届董事会第三次会议于2025年4月10日上午通讯召开，7名董事全出席[3] 议案表决 - 《公司章程（草案）》等议案需提交2024年度股东大会审议并三分之二以上通过[5] - 多项内部治理制度及修订议案表决通过，部分需提交股东大会审议[7][11] - 取消部分提案及增加临时提案程序通过[16] 制度制定 - 制定《ESG管理办法》，H股上市日起生效[19] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，本次会议通过后生效[20]

信息管理规定 - 公司制定外部信息报送和使用管理规定[2] - 规定所指信息含定期报告、临时报告、重大事项等[2] 保密要求 - 董事等涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 应将报送信息作内幕信息，提醒外部单位人员保密[5] 报送规则 - 向外部单位报送年报相关信息不得早于业绩快报披露时间[4] - 无法律法规依据的报送要求公司应拒绝[4] 备案报告 - 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案并报告给董事会秘书[3] 制度适用 - 制度适用于下属子公司、分公司，经董事会审议通过实施[6]

三只松鼠股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《三只松鼠股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理 1 名。在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工 作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受 总经理委托代行总经理职权。 第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章 职责和分工 第五条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 第三条 总经 ...

股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[10] - 董事、高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后六个月仍遵守转让限制[18] - 董监高因离婚减持，股份过出方、过入方在任期内和届满后六个月内，每年转让不超25%[21] 股份交易规则 - 董事、高级管理人员买卖股份前应书面通知董事会秘书核查[3] - 董事、高级管理人员应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[9] - 董事、高级管理人员股份变动应在事实发生之日起二日内报告公司并公告[11] - 董事、高级管理人员在公司年报、半年报公告前三十日等期间不得买卖本公司股票[12] 股份管理职责 - 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员持股数据和信息，每季度检查买卖披露情况[3] 股份增持规定 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[16] - 拥有权益股份达或超已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[16] - 相关增持主体在拟定增持计划实施期限过半时，应通知公司披露进展公告[18] - 公司发布定期报告时，增持计划未完成或期限未届满，应披露实施情况[18] 股份减持规定 - 公司可能触及重大违法强制退市情形，董监高在特定期间不得减持股份[20] - 董监高通过集中竞价或大宗交易减持，应提前十五个交易日报告备案并公告[20] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[20] 内幕交易限制 - 董监高应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份及衍生品种[23] - 董监高不得从事以本公司股票为标的的融资融券等交易[23]

ESG管理 - 公司履行ESG职责，不定期评估并披露报告[3][17] - ESG管理遵循战略性等原则[5] - 构建董事会等三级管理架构[5] 各方权益 - 制定利润分配政策回报股东[11] - 考虑债权人、职工合法权益[12] 业务规范 - 保证产品质量，不售淘汰产品[14] - 监控防范非法商业贿赂[14] - 妥善保管供应商和客户信息[15] 环保公益 - 遵守环保法规，推进绿色发展[15] - 超标排放缴纳排污费并治理[16] - 考虑社区利益，参与公益活动[17] 生效时间 - 办法自公司H股在港交所上市之日起生效[20]

三只松鼠股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 42 | | 第八章 | ...

三只松鼠股份有限公司 第二章 内部审计部门与人员 第四条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委 员会负责（以下简称"审计委员会"），向审计委员会报告工作。 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）内部各部 门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司及其人员的管理和监督，规范内部 审计工作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关 于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章和有关规范性文件，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第 ...