委员会组成 - 薪酬与考核委员会由至少三名董事委员组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[5] - 薪酬与考核委员会设一名召集人，由委员中的独立董事担任[9] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应自其提出辞职之日起六十日内完成补选[6] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[11] - 公司董事薪酬计划须报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[11] 资料提供 - 公司人力资源部门负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[13] 绩效评价 - 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员进行绩效评价后提出报酬数额和奖励方式，报公司董事会[14] 会议规则 - 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[18] - 薪酬与考核委员会需三分之二以上委员出席方可举行会议[19] - 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[22] - 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[20][21] - 薪酬与考核委员会表决时关联委员应当回避[22] - 薪酬与考核委员会表决每名委员享有一票表决权[22] - 薪酬与考核委员会表决可采取记名投票、举手表决、通讯表决等方式[22] 档案保存 - 薪酬与考核委员会会议记录由正式委任的委员会秘书保存[23] - 薪酬与考核委员会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为10年[23] 细则相关 - 工作细则由公司董事会负责修订并解释[26] - 工作细则自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行[26]

公司治理 - 2024年独立董事亲自出席10次董事会会议和3次股东大会，均投赞成票[6] - 2024年召开3次独立董事专门会议，对关联交易议案发表同意意见[9] - 2024年独立董事累计现场工作时间21天[12] 信息披露 - 按时编制并披露多份报告[17] 审计与人事 - 续聘大华会计师事务所[18] - 董事会换届选举，审查财务负责人候选人任职资格[19] 薪酬与股权 - 审查通过2023年度董事及高管薪酬方案[20] - 第二批股票锁定期于2024年7月14日届满且符合解锁条件[22] - 2024年向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价24.02元/份[22] - 2024年6月21日171.08万股非交易过户至员工持股计划，过户价11.7603元/股[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[7] 召开提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[19] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] 会议变更 - 延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 变更现场会议地点，召集人在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 会议主持 - 董事长不能履职，过半数董事推举一名董事主持；监事会主席不能履职，半数以上监事推举一名监事主持[29] - 经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人[30] 报告述职 - 董事会、监事会在年度股东会上作过去一年工作报告，独立董事述职[31] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 关联交易普通决议过半数有效表决权同意通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[35] 股份表决权 - 违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[31] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[32] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[45] 方案实施 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[47] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[49] 决议撤销 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[51] 选举制度 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制[43] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] - 未填等表决票视为弃权[38] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[39] 会议结束 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[49] 决议公告 - 股东会决议应及时公告相关信息[51]

独立董事聘任条件 - 聘任不少于3名独立董事，占董事会成员至少三分之一，含至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 最多在三家境内、六家香港上市公司担任董事[8] 提名与资格 - 董事会、监事会、特定股东可提候选人[10] - 候选人需符合相关规定[11] - 会计专业候选人需具备注册会计师资格等[12] 任职限制 - 近36个月内有违法违规记录不得担任[10] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[18] 履职与职权 - 履职包括参与决策、监督等[22] - 特别职权包括聘请中介等，部分需全体过半数同意[23] 履职要求 - 发表意见应含事项情况等内容[25] - 每年现场工作不少于十五日[33] - 工作记录等资料保存至少十年[34] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[30] - 审核事项需全体成员过半数同意提交董事会[30] 津贴与支持 - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[41] - 提供工作条件和人员支持[39] 报告与处罚 - 特定情形向证券交易所报告[42] - 违规证监会可采取监管措施[44] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[51] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[51] 制度生效 - 制度自公司H股在香港联交所挂牌交易生效[54]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事和监事[9] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[10][11] - 董事及总经理可在会前三日提临时提案[15] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日，紧急情况除外[17] 会议资料与变更 - 独立董事可要求补充资料，两名以上可书面提延期[20] - 定期会议变更通知需提前三日，临时会议需全体董事认可[20] 会议形式与主持 - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式[22] - 由董事长主持，不能履职时过半数董事推举主持[23] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[24] - 审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避时无关联董事过半数出席及通过，不足三人交股东会[34] 提案审议与表决 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[36] - 表决一人一票，书面或举手，分赞成、反对和弃权[31] - 部分董事认为提案有问题，会议暂缓表决[29] 利润分配与记录 - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[36] - 会议记录含多内容，出席董事和记录人签名[38] 非现场与传签会议 - 非现场会议保证交流，口头与书面签字效力同等[42] - 书面传签签字达法定人数，议案成决议[42] 决议执行与规则 - 董事会区分事项提请股东会或交总经理执行[45] - 决议文件由董事长签发下达和上报[46] - 总经理向董事会或董事长报告执行情况[47] - 规则未尽或抵触按法律和章程执行[48] - 规则由董事会解释，股东会通过生效[49][50]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[5] - 公司选聘应采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[4] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[9] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[6] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[6] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[8] 监督与评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师履职及自身监督情况报告[11] - 对拟聘任近3年因执业质量被多次处罚或多项目被立案调查的事务所应保持关注[13] 决策流程与资料保存 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13]

投资决策 - 制度所指投资仅为权益性投资，重大资本性支出不在规范内[2] - 公司股东会、董事会按章程权限和程序对对外投资决策[4] - 年度投资计划由投资管理部门编制、财务部汇总，含投资方向等内容[9] - 公司对投资实行分级决策，按公司章程规定执行决策权限[20] 投资项目管理 - 投资项目实行立项制度，立项后可成立项目小组并申请经费[11][12] - 项目可行性研究报告含项目概况、投资各方情况等多方面内容[14] - 公司直接投资项目由投资管理部门实施，子公司、分公司按规定实施[22] 商标使用 - 分公司和全资子公司可无偿使用公司注册商标，需专人管理并报告情况[25] - 参控股公司和控股子公司（非全资）可签有偿或无偿商标使用合同[25] 公司清算 - 分公司符合特定情形可撤销，经批准后成立清算小组进行清算[27] - 控股子公司可因营业期限届满未延期等五种情形解散[32] - 参股公司解散清算按国家法律、法规及公司章程或合同进行[36] 其他 - 本办法未尽事宜按法律等执行，抵触时以法律等规定为准[38] - 本办法自董事会审议通过之日起实施[41]

薪酬与考核委员会组成 - 由至少三名董事委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[9] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[16] 其他事项 - 自独立董事辞职六十日内完成补选[6] - 会议档案保存期限为10年[18]

战略委员会组成 - 由至少三名董事委员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由董事长担任[9] 会议相关规定 - 为不定期会议，按需和委员提议举行[13] - 召开会议公司原则上提前三日提供资料[15] - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议与档案 - 所作决议经全体委员过半数同意通过[16] - 会议档案保存期限为10年[17] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职六十日内完成补选[6] 会议文件 - 会议文件包括公司发展战略规划等五类[11]

董事会秘书职责 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事会提名委员会提名，经董事会聘任或解聘[17] - 原则上原任离职后三个月内聘任新秘书[17] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[17] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[20] 聘任与解聘流程 - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，交易所无异议可聘任[17][18] - 聘任需报送推荐书、简历、资格证书等资料[19] - 解聘或辞职应向交易所报告并说明原因[21] 证券事务代表 - 董事会应聘任证券事务代表协助履职[24] - 由董事会秘书提名，董事会聘任[25] 其他规定 - 以传真方式召开董事会，董事会后五个工作日内邮寄表决原件[8] - 七种情形人士不得担任董事会秘书[15] - 通讯方式变更应及时提交变更后资料[26] - 董事会决定秘书报酬、奖惩并考核[28] - 细则自董事会审议通过之日起实施[32]