核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟向不超过364名激励对象授予386.9万股限制性股票 约占公司总股本的1.0342% 授予价格为13.66元/股 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 [1][2][8][17] 激励计划概况 - 激励工具采用第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [1][12] - 计划有效期最长不超过60个月 自授予日起计算 [6][14] - 授予价格确定为13.66元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价的50% [17][18] - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [2][11] 激励对象与分配 - 激励对象总人数不超过364人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工） [2][11] - 核心技术及业务人员许裕杰获授75.2万股 占总授予数量的19.44% [13] - 任何激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过公司总股本的1% [12][13] 归属安排 - 设置三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 对应考核年度为2025-2027年 [15][19] - 第一个归属期要求2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于30% [19] - 第二个归属期要求2026年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于40% [20] - 第三个归属期要求2027年营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于50% [20] - 净利润指标指扣除非经常性损益的净利润 并剔除股权激励成本影响 [21] 考核与管理 - 采用公司层面业绩考核与个人层面绩效考核相结合的双重考核体系 [21][22] - 个人绩效考核结果分为六个等级（A B+ B B- C D） 对应归属系数为1或0.8 [21] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责计划的管理与监督 [8][9] - 计划须经股东大会审议通过后方可实施 [4][29] 会计处理 - 采用Black-Scholes模型进行股份支付费用测算 假设授予日股价为28.05元/股 [26] - 预计激励成本将在2025-2028年期间摊销 具体金额待授予时正式测算 [28] - 费用计入经常性损益 可能对公司经营业绩产生一定影响 [28] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形或业绩不达标时 未归属股票将作废失效 [19][36] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故等情形均有相应处理机制 [37][38][39] - 争议解决机制明确 协商不成可向公司所在地法院提起诉讼 [40]

限制性股票激励计划分配情况 - 授予核心技术及业务人员许裕杰752,000股限制性股票 占激励计划授予总量的19.44% 占公司总股本的0.201% [1] - 其他357名核心技术及业务人员共获授3,117,000股限制性股票 占激励计划授予总量的80.56% [1] - 激励计划授予总量为3,869,000股 占公司总股本比例达1.034% [1] 激励对象范围与限制 - 激励对象总数为358人 全部为核心技术及业务人员及董事会认定需要激励人员 [1] - 单独或合计持有5%以上股份股东 实际控制人及其直系亲属均未纳入本次激励范围 [1] - 任何单一激励对象通过全部有效激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [1] 股权激励规模控制 - 全部有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计不超过公司股本总额20% [1] - 本次激励计划授予权益数量占公司总股本比例精确控制在1.034% [1]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 证券简称宇瞳光学 证券代码300790 首次公开发行28,580,000股于2019年9月20日在深圳证券交易所创业板上市 [6] - 公司注册资本37,420万元 经营范围包括光学镜头 光学仪器 精密光学模具等产品的研发 生产 加工和销售 [6] - 公司不存在根据法律 法规及公司章程规定需要终止的情形 且不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实施股权激励计划的情形 [6] 股权激励计划草案内容 - 激励计划采用第二类限制性股票 股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 拟授予限制性股票数量3,869,000股 占公司股本总额的1.0342% [10][11] - 激励对象总人数不超过364人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工）及董事会认为需要激励的其他人员 不含独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [9][12] - 激励计划有效期自授予日起最长不超过60个月 归属安排分三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 归属条件包含公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [13][14][20] - 限制性股票授予价格为每股13.66元 定价基准日为草案公布日 授予价格不低于公告前1个交易日公司股票交易均价的50% [17] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核目标以2024年营业收入为基数 2025年营业收入增长率不低于20% 2026年增长率不低于30% 2027年增长率不低于40% [20] - 净利润考核目标为2025年净利润不低于3.5亿元 2026年不低于4.2亿元 2027年不低于5亿元 净利润指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 [20] - 若公司未满足业绩指标 公司层面归属比例为0% 当期限制性股票不得归属或递延 [21] 法定程序履行情况 - 公司已召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议 审议通过激励计划相关议案 关联董事已回避表决 [23][27] - 公司尚需履行公示激励对象名单 召开股东大会审议通过 办理授予登记等后续程序 [24] - 公司已承诺不向激励对象提供财务资助 资金来源为激励对象自筹 [26] 信息披露情况 - 公司已于2025年8月28日公告董事会决议 监事会决议 股票激励计划草案等相关文件 [25] - 公司将继续按照相关规定履行与本激励计划相关的后续信息披露义务 [25][26]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册股东可通过现场、深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与表决，重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议登记截止时间为2025年9月12日17:00，支持信函、传真及现场登记，不接受电话登记 [3] 审议事项 - 本次会议审议全部提案均为非累积投票提案，包含总议案及10项具体提案，涉及利润分配、治理制度修订、限制性股票激励计划及员工持股计划等关键事项 [2][9] - 提案4至提案9需关联股东回避表决，且不接受其他股东委托投票，所有提案需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决单独计票并披露结果 [3] 股东参与方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡及法定代表人证明，自然人股东需持身份证及证券账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [3][7] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统完成，股东需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] - 会议联系地址为广东省东莞市长安镇靖海东路99号，联系方式包括电话0769-89266655及邮箱chentianfu@ytot.com [4]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月10日15:30-16:30通过网络文字互动方式召开半年度业绩说明会 [1][2] - 会议通过价值在线平台(www.ir-online.cn)举行 投资者可通过指定网址或微信小程序参与互动 [1][2] - 投资者可在2025年9月10日前通过https://eseb.cn/1r1FYE29XIk提交会前问题 [1][2] 参会人员 - 公司董事长张品光 董事兼总经理金永红 副总经理兼董事会秘书陈天富将出席会议 [2] - 财务负责人管秋生 独立董事阎磊及保荐代表人丁慧女士也将参与交流 [2] 会议背景 - 公司已于2025年8月29日在巨潮资讯网披露2025年半年度报告及摘要 [1] - 此次会议旨在让投资者更全面深入了解公司经营业绩和发展战略 [1] 后续安排 - 会议结束后投资者可通过价值在线或易董app查看说明会召开情况及主要内容 [2] - 公司将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答 [1][2]

募集资金基本情况 - 公司于2023年8月11日公开发行可转换公司债券，发行总额6亿元，债券期限6年 [1] - 扣除发行费用1124.97万元后，募集资金净额为5.8875亿元，资金于2023年8月17日全部到账 [1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金5.9121亿元，其中本年度使用7513.73万元 [1] - 募集资金利息净收入346.88万元，实际结余资金101.04万元 [1] 募集资金存放管理 - 公司设立募集资金专项账户，实行专户存储制度 [1] - 在中国民生银行广州分行、中信银行东莞分行、兴业银行东莞分行开设专项账户 [1] - 公司与保荐机构东兴证券及银行签署三方监管协议和四方监管协议 [1] - 截至2025年6月30日，所有募集资金101.04万元均存放于专项账户 [1] 募集资金使用情况 - 精密光学镜头生产建设项目总投资4.205亿元，本年度投入7513.73万元，累计投入4.2295亿元，投资进度100.58% [3] - 补充流动资金项目总投资1.6825亿元，已全部完成投入 [3] - 募集资金置换预先投入资金7354.04万元，已于报告期内完成置换 [2] - 不存在闲置募集资金补充流动资金、超募资金使用或节余资金情况 [3][4] 项目进展与效益 - 精密光学镜头生产建设项目于2025年6月30日达到预定可使用状态，暂未实现效益 [3] - 所有募集资金投资项目未发生实施地点、实施方式变更或可行性重大变化 [3] - 募集资金使用信息披露及时准确，不存在违规情况 [3][4]

对外投资暨关联交易概述 - 公司于2025年8月28日通过董事会和监事会决议 与7名关联方及10名非关联方共同对成都赛林斯科技实业有限公司进行增资 投资总额6278.3299万元人民币 其中3295.8717万元计入注册资本 剩余2982.4582万元计入资本公积 增资完成后公司持有标的公司31.8720%股权 [1] 关联方构成 - 共同投资方包含公司现任或离任董监高人员及董事控制的企业 具体包括张品光、金永红、林炎明、古文斌、谷晶晶、朱盛宏及海口小峭咨询有限公司 因此构成关联交易 关联董事在表决时已回避 [2] 标的公司基本情况 - 成都赛林斯主营光电材料、光学玻璃、环保光电材料及光电产品的研发生产销售 同时从事进出口贸易业务 [3] - 增资前标的公司注册资本5480.71万元人民币 增资后注册资本增至1.034亿元 [3] - 截至2025年7月31日 标的公司总资产1.742亿元 净资产1.044亿元 2025年1-7月实现营业收入3916.71万元 净利润762.06万元 [4] 增资协议核心条款 - 以2025年7月31日净资产1.044亿元为估值基础 18名投资方合计出资9258.33万元认购4860.25万元新增注册资本 溢价部分计入资本公积 [5] - 支付方式为货币资金 标的公司董事会设5名董事 其中公司委派2名 [5] - 协议经各方签署后立即生效 违约方需承担解除协议、继续履行或赔偿损失等责任 [5] 战略意义与影响 - 投资有利于落实公司发展战略 整合光学玻璃材料领域的产业资源 促进产业协同发展 提升综合竞争力 [7] - 标的公司专注冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料及红外硫系玻璃材料的研发生产 与公司业务形成协同 [7] 公司治理程序 - 独立董事认为投资符合公司战略利益 决策程序符合创业板监管规定 [7] - 董事会及监事会均确认该交易符合业务发展战略 且未损害公司及股东利益 [7][8]

公司治理结构调整 - 公司董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[1] - 法定代表人制度调整 明确董事长为法定代表人 辞任后30日内需确定新代表人 新增法定代表人因执行职务造成损害时的追偿机制[2][3] - 股东权利行使范围调整 删除监事作为起诉对象 保留对董事、总经理及其他高级管理人员的起诉权[4] 公司章程条款修订 - 经营范围表述规范化 明确需经批准项目需获相关部门批准后方可开展经营活动[4] - 财务资助条款更新 允许经董事会决议为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股份总额的10% 且需经全体董事三分之二以上通过[4][7] - 股份回购情形扩充 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购情形 并明确不同情形下的决议程序要求[5] - 股份转让限制调整 删除监事相关转让限制条款 保留董事及高级管理人员每年转让不超过持股25%的限制[8] - 股东权利范围扩大 新增股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 并明确股东会/董事会决议无效及撤销的具体情形[9][10] 股东会与董事会职权重构 - 股东会职权精简 移除监事会相关审议事项 保留重大资产处置、担保、股权激励等核心职权 并明确不得授权董事会行使[17] - 担保决策机制优化 明确须经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保等 并设定董事会审议需三分之二以上通过[17][18] - 临时股东会召集程序调整 将监事会提议召开权调整为审计委员会 并明确股东自行召集时需连续90日持股10%以上[19][20][21] 控股股东行为规范 - 新增控股股东具体义务 包括不得占用资金、不得强令违规担保、不得利用未公开信息谋利等九项规定[14] - 明确控股股东与实际控制人连带责任 指示董事及高级管理人员从事损害公司利益行为时需承担连带责任[14] - 控制权变更要求 转让股份需遵守限制性规定 控制权变更时需采取有效措施保持过渡期稳定经营[15][17] 会议召开与表决机制更新 - 股东会通知时间明确 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 并需充分披露提案内容[22] - 表决机制调整 普通决议通过标准由"1/2以上"调整为"过半数" 特别决议维持三分之二通过要求[26][27] - 关联交易表决程序规范化 要求关联股东会前披露关系并回避表决 由非关联股东参与表决[28]

对外投资概述 - 公司拟以全资子公司宇豪科技（香港）国际有限公司作为投资主体 使用自有资金3000万日元设立日本全资子公司 [1] - 本次投资不构成重大资产重组 无须提交股东大会审议 [1] 投资标的详情 - 日本子公司暂定名宇瞳光学（日本）株式会社 注册资本1000万日元 [1] - 企业类型为有限责任公司 经营范围涵盖光学产品研发/生产/销售/咨询及进出口贸易 [1] - 股权由宇豪科技（香港）国际有限公司100%持有 [1] 投资目的与影响 - 投资旨在拓展境外市场 提升国际竞争力 符合公司战略发展规划 [2] - 资金均为自有资金 不会对经营成果产生不良影响 [2] 审批与风险因素 - 投资需经中国及日本主管部门审批备案 存在不确定性 [1][2] - 可能受政治/经济/社会/环境等外部因素影响 存在境外运营管理风险 [2]

员工持股计划合规性 - 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 职工代表大会已对草案充分征求意见 符合相关监管规定 [1] - 员工持股计划不存在强制分配或强制员工参与的情形 [1] 参与对象与资格 - 参加对象范围符合员工持股计划规定 主体资格合法有效 [1] - 计划基于公司实际需求制定 未损害公司及全体股东利益 [1] 总体合规结论 - 公司董事会确认2025年员工持股计划草案的制定及内容具备全面合规性 [1]