北京指南针科技发展股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人孙文洁，作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公 正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下： 一、基本情况 本人孙文洁，2012 年毕业于香港理工大学，获工商管理硕士学位。2003 年 4 月至 2013 年 9 月任深圳证券信息有限公司信息服务部副总监；2013 年 9 月至 今担任问道投资（香港）有限公司执行董事，2020 年 9 月至今担任上海问道投 资管理有限公司执行董事、总经理，2021 年 7 月至今担任问道私募基金管理（上 海）有限公司执行董事、总经理；2019 年 6 月至今，担任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东 ...

| 49 | 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获 | 是 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 授股票期权总额的 50% | | | | | | 独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求 | | | | | | 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的 | | | | | 50 | 持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意 | 是 | | | | | 见 | | | | | 51 | 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权 | 是 | | | | | 激励管理办法》的规定发表专业意见 | | | | | 52 | （1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股 | 是 | | | | | 权激励的条件 | | | | | 53 | （2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》的 规定 | 是 | | | | | （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股 | | | | | 54 | 权激励管理办法》的规定 | 是 | | | | 55 | （4）股权激励对象的确定是否符 ...

公司发展历程 - 公司于2001年4月28日依法设立[14] - 2007年1月9日，中国证券业协会对发行人挂牌报价文件予以备案[14] - 2007年1月24日，公司股份在证券公司代办股份转让系统挂牌并报价转让[14] - 2013年4月22日，公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管[14] - 2019年11月18日，公司股票在深交所上市交易[15] 公司基本信息 - 公司注册资本为40,897.6849万元[17] - 公司股票代码为300803，仍在深交所上市交易[18] 激励计划概况 - 2025年1月24日召开会议审议通过2025年股票期权激励计划草案[21] - 本次激励计划拟授予的激励对象共计422人[25] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[24][26] - 本次激励计划采用股票期权激励方式[29] - 激励涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[29] - 本次激励计划拟授予股票期权数量为529.09万份，约占公司股本总额41,256.3611万股的1.2824%[30] 激励对象获授情况 - 冷晓翔、孙鸣获授股票期权数量均为12.5万份，各占授予总数的2.36%，占公司总股本的0.0303%[31] - 郑勇、陈岗、张黎红、高海娜获授股票期权数量均为10.0万份，各占授予总数的1.89%，占公司总股本的0.0242%[31] - 李静怡获授股票期权数量为4.5万份，占授予总数的0.85%，占公司总股本的0.0109%[31] - LIM LI CHI获授股票期权数量为1.0万份，占授予总数的0.19%，占公司总股本的0.0024%[31] - 中层管理人员等414人获授股票期权数量为458.59万份，占授予总数的86.68%，占公司总股本的1.1116%[33] 激励计划时间安排 - 本次激励计划有效期最长不超过39个月[35] - 股票期权等待期分别为自授予之日起15个月、27个月[37] - 第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期行权比例为50%[38] 行权价格与考核 - 本次激励计划授予股票期权的行权价格为每份91.75元[41] - 股票期权行权价格不低于每股91.75元[42] - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[50] - 第一个行权期以2024年为基数，2025年营业总收入或净利润增长率不低于12%[50] - 第二个行权期考核目标一：以2025年为基数，2026年营业总收入或净利润增长率不低于12%[50] - 第二个行权期考核目标二：以2024年为基数，2026年营业总收入或净利润增长率不低于26%[50] - 个人绩效考核结果分四档，优秀、良好、合格、不合格行权比例分别为100%、80%、60%、0%[52] 激励计划审议流程 - 2025年1月24日，董事会审议通过激励计划相关议案[59] - 2025年1月24日，监事会审议通过激励计划相关议案[59] - 公司聘请独立财务顾问对激励计划发表专业意见[60] - 激励计划需经出席股东会有表决权股东所持表决权2/3以上通过方可实施[62] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会需在股东会审议前5日披露核查意见[62][66] - 公司应在股东会审议通过激励计划60日内，召开董事会授予股票期权并完成相关事宜[63] 其他情况 - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形[20] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的8种情形[65] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[69] - 第十四届监事会第二十四次会议认为激励计划符合规定，有利于公司发展[71] - 董事会审议激励计划时，关联董事冷晓翔、孙鸣、郑勇已回避表决[72] - 激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施[75]

北京指南针科技发展股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告 北京指南针科技发展股份有限公司全体股东： 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配 套指引的规定要求，结合北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》，对公司内部控制的有效性进行自我 评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部 控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构，负责组织、领导、监督内 部控制评价工作，听取内部控制评价工作报告，审定内部控制缺陷整改意见，批 准内部控制自我评价报告的对外披露。审 ...

北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，公 司制定了《北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》、本激励计划的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励 计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。 二、考核原则 本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，包括（含控股子公司）公司 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务） ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-002 北京指南针科技发展股份有限公司 第十三届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 14 日以邮件方式发出第十三届董事会第三十三次会议通知。 3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事 7 人，实 际出席会议的董事 7 人。 4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： 1.审议通过《2024 年度董事会工作报告》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2024 年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了《2024 年度独立董事述职 报告》，将在 2024 年年度股东大会上进行述职。 2. 本次董事会于 2025 年 1 月 24 日以现场结合视频的方式 ...

2．报告期内，监事会成员没有发生变化。 二、监事会对公司 2024 年度有关事项的核查意见 北京指南针科技发展股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年，公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司章程》及有 关法律法规的要求，从切实维护公司和广大股东利益出发，认真履行职责，依法 独立行使职权，监督公司规范运作。监事会对公司的长期发展计划、重大发展项 目、公司经营活动、财务状况、公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行了 监督。 一、报告期内召开监事会情况 1．报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大 会赋予的职责，结合公司实际情况，共召开了8次会议，全体监事均亲自出席会 议，不存在缺席会议的情况。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。 监事会会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。会议的主要 情况见下表： | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 | | --- | --- | --- | | 第十四届监事会 | 2024.1.16 | 1.2023 年度监事会工作报告 | | ...

关于北京指南针科技发展股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他 关联资金往来的专项说明 北京指南针科技发展股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表 1 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于北京指南针科技发展股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字（2025）第 110A000259 号 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是北京指南 针公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计北京指南针公司 2024 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行 了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对北京指南针公司实施于 2024 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并 未对汇总表 ...

北京指南针科技发展股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-95 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 110A000107 号 北京指南针科技发展股份有限公司全体股东： 1 一、审计意见 我们审计了北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称北京指南针公 司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及 相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反 ...

第一条 为强化上市公司市值管理工作，进一步规范北京指南针 科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理行为，切实维 护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》以及 其他相关法律法规，特制定本制度。 第一章 总则 北京指南针科技发展股份有限公司 市值管理制度 第二条 本制度所指市值管理，是指公司以提高公司质量为基础， 为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理属于上市公司战略管理的关键构成部分。只要 上市公司处于持续经营状态，就应持续推进市值管理工作，且市值管 理是董事会核心工作任务之一。 第二章 市值管理的目的与基本原则 第四条 市值管理的核心目的在于通过充分且合规的信息披露， 提升公司透明度，推动公司市场价值与内在价值趋于一致；同时，运 用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段，充分实现公司价值， 构建稳定且优质的投资者群体，赢取长期市场支持，达成公司整体利 益最大化与 ...