本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300945 证券简称：曼卡龙 公告编号：2025-048 曼卡龙珠宝股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 经审议，公司监事会认为：公司本次部分募投项目投资金额调整，相关审批 程序合规有效，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的 有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司经营和长期发展。监事会同 意公司部分募投项目投资金额调整事项。 曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次会议（以 下简称"本次会议"）通知已于 2025 年 8 月 16 日通过邮件及电话方式向各监事 发出，本次会议于 2025 年 8 月 27 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召 开，本次会议由监事会主席周斌先生主持，应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人，董事会秘书列席了本次会议，本次会议的通知、召集、召开及表决程序均符 合《 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第四次会议于2025年8月27日召开，9位董事均参加[1] - 公司决定于2025年9月22日召开2025年第二次临时股东大会[13] 议案表决 - 《2025年半年度报告》等多项议案表决均9票同意、0票弃权、0票反对[2][3] - 修订《公司章程》等部分议案尚需提交股东大会审议[4][10][11][12]

证券代码：300945 证券简称：曼卡龙 公告编号：2025-052 曼卡龙珠宝股份有限公司 特别提示： 根据公司 2025 年半年度财务报表（未经审计），公司实现归属于上市公司 股东的净利润 76,699,735.81 元，母公司实现净利润 26,303,858.01 元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并报表中可供股东分配的利润为 571,141,132.54 元，母公 司实际可供股东分配的利润为 192,601,707.14 元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司 股本总数为 262,071,629 股。 本次利润分配方案实施前，若公司总股本发生变动，将按照总额不变的原则 对分配比例进行调整。 关于 2025 年中期利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在保障公司持续经营和长期发展的前提下，本着回报股东、与股东共享经营 成果的原则，公司董事会拟定如下分配预案：以公司总股本 262,071,629 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不进行资本公积金转增 股本，合计派发现金红 ...

募资情况 - 公司向特定对象发行57,168,864股，每股12.08元，募资总额690,599,877.12元，净额680,839,877.78元[1] 项目投入 - “曼卡龙@Z概念店”等三项目调整后拟投入分别为27,400万、32,300万、8,383.99万元[4] - 截至2025年7月31日，“曼卡龙@Z概念店”等项目累计投入及进度[6] 项目调整 - “曼卡龙@Z概念店”拟调增6,200万，“慕璨”调减6,200万[6] - 调整因提升线下运营能力及市场因素[9] 审批情况 - 调整事项经董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[13] - 保荐机构认为调整利于提效，无异议[14][15]

浙商证券股份有限公司 关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：曼卡龙 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：朱庆锋 | 联系电话：0571-87903798 | | 保荐代表人姓名：王可 | 联系电话：0571-87903798 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 | 是 | | 控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 保荐机构每月查询公司募集资金专 户资金使用情况，按季度赴银行现 | | | 场调取对账单 | | （2）公司募集资金项目 ...

人员管理 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 总经理薪酬由董事会讨论决定[24] 会议制度 - 总经理定期办公会议一般每月召开一次，需提前三日通知相关人员[16] 履职规定 - 总经理因故暂不能履职，代职超三十个工作日应提交董事会决定代理人[8] - 总经理离任须经董事会指定审计部门进行离任审计[5] 职责权限 - 总经理主持公司生产经营管理，可拟订公司内部管理机构设置方案等[7] - 总经理决定聘任或解聘除董事会聘任或解聘外的负责管理人员[7] 报告事项 - 产品销售合同等金额超规定需总经理向董事长报告[21] - 重大亏损、资产损失等金额超规定需总经理向董事长报告[21][23] 规则细则 - 本议事规则由公司董事会制订及修订，经董事会批准后生效[26] - 本细则解释权属董事会[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 部分人员不得担任独立董事，如特定股东及其配偶等[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9][10] 独立董事职责与监督 - 监督潜在重大利益冲突，保护中小股东权益[11] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解职[13] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，特殊情况可开临时会[16] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司资料至少保存10年[18] 职权行使与审议 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[15] 专门会议规定 - 过半数独立董事推举1人召集主持专门会议[20] - 专门会议记录保存至少10年[22] 公司支持与保障 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[26] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28] - 可建立独立董事责任保险制度[28] 津贴与细则生效 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并年报披露[28] - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[30]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前七天通知成员[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须经全体成员三分之二通过[11] 工作流程 - 投资评审小组做决策前期准备，提供资料[9] - 战略委员会根据提案开会，结果交董事会并反馈小组[11] 规则说明 - 议事规则由董事会拟定并批准生效[14] - 解释权归属董事会[15]

薪酬制度 - 独立董事津贴7.5万元/年（税前）[5] - 董事与高管薪酬管理遵循公平等原则[4] - 薪酬调整依据含多方面因素[4][7] 薪酬构成与发放 - 任职非独立董事按职务发薪酬[5] - 高管薪酬由基本和绩效等组成[5] - 股东会定董事薪酬，董事会定高管薪酬[5] 其他规定 - 董事与高管任职津贴自批准日起算，公司代扣个税[5] - 董事会议差旅费等合理费用公司据实报销[6] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过实施及修改[9]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 交易审议 - 5种情况交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[8] - 连续12个月滚动委托理财以该期间额度为交易成交金额[11] 决策审批 - 对外担保、财务资助须经出席董事会会议三分之二以上董事同意决议[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审批[12] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票或可转债[12] 会议规则 - 定期会议每年至少2次，提前10日通知；临时会议提前5日通知，紧急情况除外[15] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 定期会议变更通知需在原定召开日前3日发出，不足则顺延或取得全体董事书面认可[16] - 临时会议变更需取得全体与会董事认可并记录[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名委托的董事[19] 表决规则 - 表决方式为记名投票，可举手表决、投票表决或通讯表决[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过[26] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[29] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案[32] - 注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案对非利润分配和资本公积金转增股本事项决议，出具后再对相关事项决议[32] - 董事长督促检查决议落实情况并在后续会议通报，违背决议追究执行者责任[35] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[35] - 每次董事会由董事长等报告以往决议执行落实情况，董事可质询[36] - 规则“以上”含本数，“超过”不含本数[38] - 规则由股东会制定修订，董事会拟订草案报股东会批准，自股东会审议通过生效[38] - 规则由公司董事会负责解释[38]