董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2[4] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[7] - 公司提供担保须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[8] - 公司提供财务资助须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况应提交董事会审议并披露[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东等8种情形应召开临时会议[12] - 按规定提议召开临时会议，董事长应10日内召集并主持[13] - 临时董事会会议提前3日书面通知，紧急时可随时通知[13] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[17] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[23] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[23] 利润分配决议 - 董事会会议就公司利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式审计报告，再对定期报告其他相关事项作决议[24] 提案处理 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[24] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等导致无法判断时，会议应暂缓表决[24] 决议与记录 - 公司召开董事会会议结束后应形成决议交与会董事签字确认，并报送深圳证券交易所备案[25] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项等，公司应及时披露[25] - 董事会会议记录需与会董事签字确认[26] - 董事对决议或会议记录有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[26] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[26] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[27] 经理职责 - 公司经理对董事会负责，需报告决议实施情况及问题[27] 规则相关 - 本规则未尽事宜或抵触时按国家法律和《公司章程》执行[29] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[29] - 本规则由董事会负责解释[29]

会议召开 - 2024年召开董事会会议10次，股东大会3次[3][4] - 2024年薪酬与考核、战略委员会各召开1次会议，独董专门会议2次[5] 关联交易与资金使用 - 2024年公司及子公司与关联方预计关联交易不超1200万元[7] - 2024年拟用4000 - 6000万元回购部分社会公众股份[10] 报告披露与审计 - 2024年按时披露多份报告[7] - 2024年续聘立信为审计机构[8] 其他事项 - 2024年可转债9月12日起在深交所挂牌交易[9] - 2023年度利润分配预案通过[8] 独立董事履职 - 2024年独董积极履职，2025年将继续维护权益[12][14]

会议情况 - 2024年召开董事会会议10次，独立董事应出席2次并亲自出席[4] - 2024年召开股东大会3次，独立董事应出席《2024年年度股东大会》1次，视频参会[4] - 2024年独立董事组织召开2次提名委员会会议并参加[5] - 2024年审计委员会召开3次会议，独立董事参加1次[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事参加[5] - 2024年独立董事专门会议召开2次，独立董事参加1次[6][7] 关联交易 - 2024年公司及子公司拟与关联方南通恒毅针织日常关联交易预计不超1200万元[8] 报告与审计 - 2024年按时编制并披露《2024年年度报告》《2024年第一季度报告》[9] - 2024年续聘立信会计师事务所为审计机构[9] 债券发行 - 2024年成功发行可转换公司债券，9月12日起在深交所挂牌交易[10] 独立董事履职 - 2024年独立董事积极履职，按时出席董事会会议并审核议案[12] - 独立董事要求公司按规定履行信息披露义务[12] - 独立董事履职注重学习监管规则[13] - 2024年未提议召开董事会[14] - 2024年未提议聘用或解聘会计师事务所[14] - 2024年未独立聘请外部审计机构和咨询机构[14]

会议情况 - 2024年召开董事会会议10次，独立董事均亲自出席[3] - 2024年召开股东大会3次，独立董事视频参会[4] - 2024年审计等委员会共召开7次会议，独立董事均参加[5] 交易与报告 - 2024年与关联方日常关联交易预计不超1200万元[7] - 2024年按时披露多份报告[7] 财务事项 - 2023年度利润分配预案通过审议[9] - 可转换公司债券2024年9月12日深交所挂牌[9] - 拟用4000 - 6000万元回购部分股份[10] 独立董事履职 - 2024年关注募投等事项并提建议[12] - 2025年将继续按规定履职[15]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占比超1/2，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 内审部工作要求 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[10] 审计委员会督导检查 - 督导内审部至少每半年对特定事项检查并提交报告[10] 外部审计机构事宜 - 聘请或更换须由审计委员会形成意见并向董事会建议[11] 审计委员会决策规则 - 决策事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次例会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[17] - 例会提前7天通知，临时会提前3天，紧急经全体委员同意可免通知[17] - 经半数以上委员提议应召开会议[17] - 会议须2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[18] - 每委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[18] - 表决方式为投票表决，以现场召开为原则[18] - 内审部负责人可列席，必要时邀相关人员列席[18] 会议记录与披露 - 会议记录由证券法务部保存，议案及表决结果书面报董事会[19] - 上市公司应在年报披露审计委员会年度履职情况[20]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[7] - 未达董事会审议标准的交易事项由总经理决定[7] - “购买或出售资产”交易累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] 对外投资流程 - 对外投资项目需经市场调研、内部征求意见、多委员会讨论等程序[8][9] - 董事会授权总经理管理对外投资项目[11] - 董事会应成立对外投资项目组负责可行性研究与评估[11] - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估与监督[12] - 董事会审计委员会及其内部审计监察部负责对外投资定期审计[12] - 财务部负责对外投资财务管理与相关手续办理[14] 对外投资要求 - 对外投资使用实物或无形资产需经评估，结果经股东会或董事会审议决定后出资[19] - 证券投资需执行严格保管制度，至少两人共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[20] - 达到规定标准的股权交易投资项目，需聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距协议签署日不超六个月[23] - 达到规定标准的非股权交易投资项目，需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[23] 对外投资管理 - 对外投资项目实行季报制，项目执行中可调整投资预算，需经股东会或董事会审议批准[24] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪进展及安全状况[27] 对外投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[20] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[20] 财务监督 - 财务部按月取得控股子公司财务报告，年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[23] 信息披露 - 公司对外投资按相关法律法规履行信息披露义务，证券法务部负责编制公告并披露[25]

公司基本信息 - 公司于2021年1月26日经中国证监会同意注册，3月11日在深圳证券交易所上市，首次发行3623.20万股[6] - 公司注册资本为15862.6630万元，已发行股份总数为15862.6630万股[7][13] - 公司设立时股份总数为10000万股，每股面值1元[13] 股东信息 - 发起人姚海霞、王咸华、王鹏、南通钥诚股权投资中心（有限合伙）持股比例分别为50%、20%、20%、10%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公开发行股票前已发行的股份，公司也不得回购[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足6人等情形下，2个月内召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[122] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[125] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日2个月内披露中期报告[122] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前10天通知[137][138]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘最长有效年限为3年，续聘同一机构可不再重复选聘[10] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 报告提交 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] 特殊情形关注 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所等五种情形[7] 选聘文件 - 公开选聘通过官网等发包含基本信息的文件[9] - 确定响应时间确保事务所充足准备[9] 审计费用 - 以所有事务所报价平均值作选聘基准价[12] - 费用较上一年降20%以上需说明情况[12] 人员限制 - 项目合伙人和签字注会累计承担业务满5年，后5年不得参与[12] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[13] 文件保存 - 选聘、应聘等文件保存至少10年[13] 更换时间 - 更换事务所原则上在被审计年度第四季度前完成[15] 解聘通知 - 解聘或不再续聘提前10天通知[16] 信息披露 - 在年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规，董事会可通报责任人[20] - 事务所违规严重，股东会决议不再选聘[20] - 注会违规出具不实报告，审计委员会通报处罚[21]

人事提名 - 提名范佳佳为第三届董事会非独立董事候选人[2] - 提名王鹏为公司副总经理候选人[3] 审议安排 - 相关提名议案将提交第三届董事会第十一次会议审议[2][3]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[9] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少1名是会计专业人士[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 候选人未取得资格证书应书面承诺参加培训并公告[4] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出具意见披露[8] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[13] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会半数以上为独立董事，且由其担任召集人[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 会议相关规定 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委会议会前3日提供，资料保存10年[24] - 审计委员会审核事项全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 两名以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[25] 独立董事意见与兼职 - 对重大事项发表独立意见，类型包括同意、保留、反对和无法发表[20] - 原则上最多在2家境内上市公司兼任[28] 其他规定 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[35] - 工作记录及资料保存10年[33] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32]