交易背景与性质 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 历史交易情况 - 2024年8月19日完成收购南京万好商业管理有限公司49%股权并办理工商变更登记 [1] - 南京万好主营休闲食品采购销售及运营业务 与本次标的公司业务范围相同或相近 [1] - 该交易需纳入本次重大资产重组的累计计算范围 [1] 其他资产交易 - 除上述交易外 公司前12个月内无其他与本次交易标的属于同一或相关资产的购买出售行为 [2]

交易性质与结构 - 福建万辰生物科技集团以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 交易合规性说明 - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2] - 交易对方合法持有标的资产完整权利且无转让限制 [2] - 交易已履行及待履行的审批程序已在重大资产购买报告书中披露 [1] 交易对公司治理与运营的影响 - 交易不影响公司在人员、采购、生产、销售及知识产权等方面的独立性 [2] - 交易有助于加强对子公司管控并提升整体治理水平 [2] - 交易可改善财务状况、增强持续经营与抗风险能力 [2] 交易风险控制 - 已对可能无法获得审批的风险作出特别提示 [1] - 交易不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争 [2]

交易性质 - 公司以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 交易不涉及发行股份且不会导致控股股东及实际控制人变更 [2] 控制权结构 - 交易前36个月内公司实际控制权曾发生变更 [1] - 一致行动协议有效期延长至2025年4月18日 [1] - 协议到期后公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁 [1] 股权安排 - 福建农开发等方向周鹏转让上市公司9,890,000股股份（占总股本5.2714%） [2] - 周鹏及其配偶承诺在股份转让后36个月内放弃表决权 [2] - 杨俊承诺以不低于交易对价金额购买上市公司股份 [2] 交易结论 - 本次交易未导致上市公司控制权改变 [2] - 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [2]

交易结构 - 公司拟以现金支付方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 第三方聘请情况 - 公司聘请招商证券股份有限公司作为财务顾问提供相关服务 [1] - 公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [2] - 聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [1]

交易性质 - 公司以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1][2] - 资产定价公允且不存在损害上市公司与股东权益的情形 [1] - 资产过户及债权债务处理合法合规 [1] - 交易后公司主要资产不为现金或无具体经营业务 [1] 交易结构特征 - 采用纯现金支付方式不涉及股份发行 [2] - 不涉及募集配套资金 [2] - 不适用《重组管理办法》第四十三条及第四十四条 [2] 公司治理 - 交易后公司在人员与机构方面保持独立性 [2]

交易概况 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务影响 - 交易后归母净利润从2024年35,858.46万元增至41,551.71万元 2025年1-5月从29,352.20万元增至38,153.76万元 [1] - 基本每股收益从2024年1.99元/股增至2.31元/股 2025年1-5月从1.71元/股增至2.23元/股 [1] - 存在因标的资产经营问题导致净利润下降并摊薄每股收益的风险 [1] 业务发展措施 - 通过优化调控工艺和改良培育基配方提高食用菌栽培生物转化率 [2] - 继续优化生产工艺提高产量并降低成本以提升食用菌业务盈利能力 [2] - 专注于量贩零食业务高质量发展 利用品牌影响力提升经营效率和盈利能力 [2] 公司治理 - 严格遵循法律法规要求优化治理结构和加强内部控制 [2] - 确保董事会和股东会依法行使职权 保障独立董事维护公司整体利益 [2] - 合理运用融资工具控制资金成本并提升资金使用效率 [2] 股东回报机制 - 建立健全有效的股东回报机制确保股利分配政策持续稳定 [3] - 增加股利分配决策透明度便于股东监督经营和利润分配 [3] 承诺事项 - 控股股东承诺不干预经营管理活动且不侵占公司利益 [4] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履行职责维护股东权益 [4] - 薪酬制度与股权激励计划行权条件均与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 [1] 交易合规性 - 交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条规定 [1] - 交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定 [1] - 标的资产需符合创业板定位或与上市公司处于同行业/上下游 [1] 战略目的 - 收购控股子公司少数股权以强化管控力度 [2] - 提升整体治理水平和综合竞争力 [2] - 通过整合内部资源配置优化业务布局 [2] - 提高整体运作效率以实现总体经营目标 [2] 行业属性 - 标的公司主营业务为量贩零食销售 [2] - 上市公司主营业务涵盖量贩零食销售及食用菌研发培育销售 [2] - 双方同属《国民经济行业分类》中"F5219其他综合零售"类别 [2] - 标的公司与上市公司处于同行业 [2]

交易性质 - 公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 合规声明 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形 [1] - 最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的禁止参与重组情形 [1][2]

交易性质 - 公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 保密制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确内幕信息定义、知情人范围及登记管理要求 [1] - 制度涵盖保密管理及责任追究内容 [1] 具体保密措施 - 参与项目商议人员仅限于少数核心管理层以控制信息知悉范围 [1] - 及时记录商议筹划及论证咨询阶段的内幕信息知情人并制作登记表 [2] - 编制交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [2] 保密义务履行 - 在内幕信息依法披露前未公开或泄露信息且未利用内幕信息买卖股票 [2] - 在审议交易的董事会召开前严格遵守保密义务 [2]

交易方案概述 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对价为137,922.50万元[9][37] - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司（转让45.08%股权）和淮南市会想企业管理有限公司（转让3.92%股权）[38] - 交易采用现金支付方式 在协议生效后30日内且通过反垄断审查后一次性支付[40] 标的资产估值 - 标的公司采用收益法评估 评估值为299,700.00万元 增值率达605.46%[11] - 最终交易定价为281,474.49万元（100%股权） 较评估值折价6.08%[39] - 交易定价基于标的公司财务状况、行业地位和发展前景等综合因素协商确定[39] 业务协同与战略整合 - 交易旨在加强核心团队绑定 标的公司管理层将通过协议转让获得上市公司5.2714%股份[10][38] - 交易完成后上市公司直接和间接持有南京万优股权比例将从51%提升至75.01%[12] - 标的公司2024年实现收入77.12亿元 业务覆盖29个省、直辖市和自治区[33][36] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司资产负债率将从67.57%上升至90.97%[14] - 2024年归母净利润预计从35,858.46万元增至41,551.71万元[19] - 基本每股收益从1.99元/股提升至2.31元/股[19] 业绩承诺安排 - 设置三年业绩承诺期：2025-2027年度净利润分别不低于3.2亿元、3.5亿元和3.8亿元[41] - 采用现金补偿方式 补偿金额按累计承诺与实际净利润差额比例计算[41] - 承诺期届满后需进行减值测试 减值额超过已补偿部分需另行补偿[42] 行业背景与发展趋势 - 量贩零食行业2019-2023年市场规模从40.8亿元增长至706.7亿元 年复合增长率达104%[31] - 公司旗下"好想来品牌零食"已覆盖14,196家门店 形成规模化优势[32] - 行业聚焦二三线及以下城市 通过标准化运营和供应链优化提升竞争力[31][33] 交易审批进展 - 交易已获得董事会审议通过 尚需股东大会批准及国家反垄断局审查[16][37] - 标的公司其他股东已放弃优先购买权 交易对方内部决策程序已完成[16] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市[44][49][50]