深圳瑞捷技术股份有限公司 章程 二〇二四年六月 | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 28 | | | 第二节 | 董事会 32 | | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 监事会 | 40 | | 第一节 | 监事 40 | | | 第二节 | 监事会 41 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | | 第一节 | 财务会计制度及 ...

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； 深圳瑞捷技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）的关 联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则， 维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳瑞 捷技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定关联交易管 理制度。 第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董 事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的 ...

证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2024-034 深圳瑞捷技术股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《深圳瑞捷技术股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，经深圳瑞捷技术股份有限 公司（以下称"公司""深圳瑞捷"）第二届董事会第十六次会议审议通过，公司 决定于 2024 年 07 月 15 日（星期一）召开 2024 年第二次临时股东大会，现将会议 有关事项通知如下： 6. 会议的股权登记日：2024 年 07 月 10 日（星期三）。 7. 出席对象 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2. 股东大会的召集人：公司董事会 3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律法规、 部门规则、规范性文件和《公司章程》的要求。 4. 会议召开时间 （1）现场会议时间：2024 年 07 月 15 日（星期一）15:00。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所 ...

证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2024-036 深圳瑞捷技术股份有限公司 关于新增募集资金专项账户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为便于募集资金的结算和管理，提高募集资金的使用效率，公司拟在招商银行 股份有限公司雅宝支行新开立 1 个募集资金专项账户用于存放超募资金。 深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称"公司""深圳瑞捷"）于 2024 年 06 月 28 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通 过了《关于新增募集资金专项账户的议案》，同意在招商银行股份有限公司雅宝支 行增设一个募集资金专项账户，用于募集资金的存储、使用和管理。具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]837 号）同意注册，公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票 1,120 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 89.66 元。募集资金总额为人民币 1,004,192,000.00 元，扣 ...

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总 则 第一条 为强化深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份 变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《深圳瑞捷技术股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股 票的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当严格遵守其就所持股份变动 相关事项作出承诺的。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生 ...

第二届监事会第十六次会议决议公告 证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2024-032 深圳瑞捷技术股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称"公司""深圳瑞捷"）第二届监事会 第十六次会议于 2024 年 06 月 25 日以电子邮件的方式向全体监事发出通知，并于 2024 年 06 月 28 日在深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号 A 栋 31 楼公司尊重会议 室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中监事会主席王卫锋先生以通讯方式出席。本次会议由监事会主席王卫锋先 生主持，董事长（代行董事会秘书职责）列席了会议。本次会议的召集、召开及表 决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》的有关 规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 经审议，通过如下议案： 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 1. 深圳瑞捷技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议； 2. 深交所要 ...

重大交易报告标准 - 重大交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 重大交易（除担保、财务资助）标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 重大交易（除担保、财务资助）标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易（除担保、财务资助）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易（除担保、财务资助）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[7] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[7] 其他重大事项报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼和仲裁事项需报告[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大变更事项[9] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[10] 信息报告流程 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后应第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[13] - 重大事件最先触及特定时点后，公司各部门及子公司应向董事会秘书预报重大信息[14] - 重大事件涉及主要标的超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成的，应及时报告原因等情况，并此后每隔30日报告一次进展[14] - 对外签署涉及重大信息的文件，签署前应知会董事会秘书，特殊情况签署后立即报送[15] 信息报送材料与责任人 - 以书面形式报送重大信息的材料包括发生原因、相关协议、法律批文等[16] - 公司各部门等的联络人负责收集资料报送董事会办公室，第一责任人当天完成审阅签字[16] 信息披露管理 - 董事会秘书收到重大信息后应分析判断是否披露，如需披露按规定履行程序[17] - 公司重大信息内部报告及对外披露工作由董事会统一领导和管理[18] - 定期报告初稿及过程稿在审计机构出具之日起1个工作日内提交，定稿版在公司预约对外披露日期前3个工作日内提交[19] 人员职责 - 公司总裁及其他高级管理人员应敦促各部门和下属分支机构做好重大信息收集、整理和报告工作[20] - 董事会秘书负责制订重大信息内部报告管理制度，组织和协调传递，汇集、分析、判断信息[20] 保密与违规处理 - 董事会是重大信息内部保密工作管理机构，董事会秘书是具体负责人，董事会办公室负责日常管理[23] - 重大信息未公开披露前，内部人员不得买卖公司证券，不得推荐他人买卖或牟取非法利益[24] - 公司应在指定报刊和网站第一时间披露信息，不得先于证监会指定平台[24] - 发生重大信息泄露，公司除追究责任人，应向深交所报告并公开披露补救[24] - 未按程序及时上报信息，公司追究信息报告第一责任人责任[24] - 信息披露失误或受监管部门处罚，公司追究当事人责任并给予处分[25] - 重大信息应上报未及时上报，未造成损失对责任人批评、警告，造成损失进行处罚[26]

会议审议 - 公司于2024年6月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过多项议案[1] 股份相关 - 公司股份每股面值为人民币1元[2] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[2] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[3] - 公司拒绝股东查阅请求应15日内书面答复并说明理由[3] - 未被通知参加股东大会的股东60日内可请求撤销决议，1年内未行使则撤销权消灭[4] 股东大会 - 股东大会审议连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东大会审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%，公司提供财务资助应提交股东大会审议[5] - 单次或累计十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，应提交股东大会审议[5] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[6] 董事会 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人，其中至少有1名会计专业人士，职工代表董事1名[10] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[12] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[12] - 董事会审议对外担保需经出席董事会2/3以上董事书面同意[12] 监事会 - 公司监事会由3名监事组成，其中股东代表2人，职工代表1人，职工代表比例不低于1/3[45][46] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时监事会会议需提前三日书面通知[14] 财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[50] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[51] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[15] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[15] 公司变更 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内在公告[16] - 公司分立应自作出决议10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[17] - 公司减少注册资本应自决议10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[17] 制度审议 - 《股东大会议事规则》等6项制度需提交2024年第二次临时股东大会审议[22] - 《总裁工作细则》等7项制度无需提交股东大会审议[22] - 新增《选聘会计师事务所制度》无需提交股东大会审议[22]

第四条 董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机 构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 深圳瑞捷技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及 中国证券监督管理委员（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的规定和《深圳瑞捷技 术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当及时登记和报送内幕信息知情人档 案，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。 第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内 幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书 ...

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 募集资金到位1个月内公司应与保荐或顾问、银行签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] 募集资金使用审批 - 募集资金使用超10%以上，需总裁办公会审批支付或划拨[11] - 用作特定事项，应经董事会审议，部分需股东大会审议[13] - 置换预先投入自筹资金，应履行程序[14] - 置换自筹资金需到账后六个月内进行，置换前公告[15] 闲置资金管理 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，12个月内累计用于永久补充和还贷不超超募资金30%[15][18] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[16] - 单次使用超募资金达5000万元且超10%以上，需股东大会审议[18] 募投项目管理 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露[12][24] - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[12][24] - 超完成期限且投入未达50%，公司应对项目重新论证[12] - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日报告交易所并公告[21] - 节余资金低于500万元且低于5%可豁免程序，达10%且高于1000万元需股东大会审议[22] 监督检查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[24] - 保荐或顾问至少每半年现场检查公司募集资金存放与使用情况[25]