北京海润天睿律师事务所 关 于 杭州百诚医药科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二○二五年五月 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集及召开程序、 出席会议人员及召集人的资格、表决方式、表决程序及表决结果进行核查和见证 并发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整 性、真实性和准确性发表意见。 2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本 法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存法律意见书在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 北京海润天睿律师事务所 关于杭州百诚医药科技股份 ...

毛发医疗概念板块表现 - 截至5月9日收盘，毛发医疗概念上涨0.23%，位居概念板块涨幅第6位 [1] - 板块内9股上涨，水羊股份、泰恩康、*ST金比涨幅居前，分别上涨7.34%、7.20%、1.87% [1] - 九芝堂、能特科技、国际医学跌幅居前，分别下跌4.15%、2.42%、2.10% [1] 今日概念板块涨跌幅对比 - ST板块以1.11%涨幅位居榜首，存储芯片以-2.67%跌幅居末位 [1] - 芬太尼、代糖概念、生物质能发电分别上涨0.80%、0.64%、0.32% [1] - 光刻胶、共享单车、Sora概念跌幅均超2.3% [1] 资金流动情况 - 毛发医疗概念板块获主力资金净流出0.90亿元 [1] - 6股获主力资金净流入，水羊股份净流入1365.96万元居首 [1] - *ST金比、澳洋健康、康恩贝分别净流入764.00万元、490.76万元、453.06万元 [1] 个股资金流入比率 - *ST金比主力资金净流入率最高达12.09%，益盛药业、康恩贝分别为9.45%、4.92% [2] - 水羊股份主力资金净流入1365.96万元，净流入比率2.37% [2] - 国际医学虽股价下跌2.10%，但仍获173.25万元净流入 [2] 主力资金净流出个股 - 能特科技、九芝堂净流出显著，分别达1703.21万元、4016.67万元 [3] - 华邦健康、仙琚制药净流出比率高达17.31%、7.18% [3] - 泰恩康股价上涨7.20%，但主力资金净流出2093.81万元 [3]

财务表现 - 2024年公司实现收入8.02亿元，同比下降21.18% [1] - 2024年归母净利润-0.53亿元，同比下降119.39% [1] - 2024年扣非归母净利润-0.73亿元，同比下降128.07% [1] - 25Q1实现收入1.29亿元，归母净利润-0.26亿元，扣非归母净利润-0.36亿元 [1] - 预计2025-2027年收入分别为7.04/7.78/8.75亿元，同比增长-12.2%/10.6%/12.4% [3] - 预计2025-2027年归母净利润分别为0.55/1.03/1.19亿元，同比增长204.4%/87.9%/15.0% [3] 业务收入拆分 - 2024年临床前药学研究收入1.94亿元，同比下降42.8% [1] - 2024年临床服务收入2.13亿元，同比增长10.5% [1] - 2024年自主研发成果转化收入2.88亿元，同比下降26.7% [1] - 2024年权益分成0.08亿元，同比下降71.3% [1] - 2024年商业化生产收入0.37亿元 [1] 研发进展 - 截至24年底，自主研发项目已立项近300项 [2] - 已完成小试阶段91项，中试放大阶段53项，验证生产阶段78项 [2] - 2024年研发成果技术转化58个 [2] - 新药研发团队已逾200人 [2] - 已取得1类新药的2个IND批件 [2] - 完成11个2类新药IND申报，已获得10个IND批件 [2] - 神经领域重点创新药产品BIOS-0618新增适应症并获得IND批件 [2] 业务布局 - 公司强调"药学研究+临床试验+定制研发生产"综合药物研发能力 [2] - 具备"中间体-原料药-制剂"一体化生产服务能力 [2] - 子公司赛默制药累计已完成项目落地验证570多个项目 [2] - 赛默制药申报注册435个项目，位居全国前列 [2]

公司基本信息 - 百诚医药注册资本为10922.83万人民币[4] - 证券代码为301096[4] - 2021年12月20日在深交所创业板上市[5] 保荐与资金情况 - 保荐机构督导期至2024年12月31日止[2] - 2025年1月17日披露并调整2024年度业绩预告[10] - 截至2024年12月31日，募资未使用完毕[12]

财务表现 - 2024年营业收入8.02亿元，同比下降21.18% [2][3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-5,274.28万元，同比下滑119.39% [2][3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-19,585.69万元，同比下滑316.53% [2][3] - 2025年一季度营业收入1.29亿元，同比下降40.32% [3] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润-2,619.76万元，同比下滑152.59% [3] 上市与募资 - 2021年12月20日在深交所创业板上市，发行价79.60元/股 [4] - 公开发行股票2,704.17万股，募集资金总额21.53亿元 [5] - 实际募集资金净额18.63亿元，超原计划12.13亿元 [5] - 保荐机构国金证券获承销保荐费用2.62亿元 [6] 股价表现 - 上市首日股价高点120元，当前处于破发状态 [4] 分红与资金用途 - 2024年不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] - 原计划募集资金6.51亿元用于总部及研发中心项目 [5]

财务表现 - 2024年营业收入8.02亿元 同比下降21.18% [2] - 归属于上市公司股东的净利润-5274万元 同比下降119.39% [3] - 扣除非经常性损益后的净利润-7263万元 同比下降128.07% [3] - 基本每股收益-0.49元/股 同比下降119.52% [4] 业务构成 - CRO业务收入7.24亿元 占比90.22% 同比下降25.02% [2] - CDMO业务收入4172万元 占比5.20% 同比下降20.52% [2] - 商业化生产收入3669万元 占比4.58% 为新增业务板块 [2] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额-1.96亿元 同比下降316.53% [7] - 投资活动现金流量净额-4.65亿元 [8] - 筹资活动现金流量净额2.98亿元 同比增加21.93% [9] 费用结构 - 销售费用1496万元 同比增长55.01% [5] - 管理费用7747万元 同比下降39.77% [5] - 财务费用420万元 同比变动119.83% [5] - 研发费用3.18亿元 同比增长32.06% [5] 研发投入 - 研发人员1247人 占比69.47% [6] - 在神经病理性疼痛、炎症、自免疾病、肿瘤等多个领域布局创新药研发 [6] - BIOS-0618、BIOS-0623等项目已取得阶段性进展 [6] 管理层薪酬 - 董事长楼金芳税前报酬总额129.33万元 [11] - 总经理楼金芳报酬相同 [11] - 副总经理贾飞报酬86.44万元 [11]

公司业务概况 - 公司是一家综合性医药研发企业，核心业务包括医药技术受托研发服务（CRO）、研发技术成果转化、定制研发生产服务（CDMO）以及创新药研发 [5] - 公司已为国内500多家客户提供800多项药学研究、临床试验或一体化研发服务 [5] - 业务覆盖从药物发现到临床试验直至上市申报的全流程，并积极布局AI驱动药物研发平台 [12] 医药技术受托研发服务（CRO） - 药学研究服务涵盖原料药合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、稳定性研究及包材相容性研究等领域 [6] - 临床试验服务包括方案制定、临床监查、生物样本分析、数据管理与统计分析 [7][8] - 注册申报服务支持国内外市场，涵盖ANDA、DMF备案、IND及NDA申报，并采用Cune-eCTD系统符合ICH规范及全球40多个国家/地区标准 [9] 研发技术成果转化 - 公司通过自主立项研发取得阶段性成果后向客户推荐，由客户委托继续后续研发以缩短周期 [10] - 部分合同约定药品上市后销售权益分成，使公司在药品有效生命周期内获得持续收益 [10] 定制研发生产服务（CDMO） - CDMO业务由全资子公司赛默制药实施，提供仿制药和创新药的工艺研发、优化、定制生产及商业化规模生产 [11] - 生产线覆盖激素/非激素BFS、软膏/凝胶/透皮贴剂等特殊剂型，实现从实验室研发到工厂生产的无缝对接 [11] 创新药研发布局 - 公司聚焦肿瘤、自身免疫、神经精神及呼吸道疾病领域，开发first-in-class和best-in-class创新疗法 [13] - 研发覆盖从苗头化合物发现到临床试验直至NDA申报的全流程，并同步提升受托研发服务能力 [12][14] 财务与治理情况 - 会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，本年度未变更事务所 [3] - 公司不进行利润分配，包括不派现、不送股、不转增股本 [4] - 报告期内无优先股股东，且无债券存续 [16][17]

募集资金情况 - 公司首次公开发行27,041,667股，发行价79.60元，募集资金2,152,516,693.20元，净额1,863,430,088.41元[1] - 截至2024年12月31日，公司有3个募集资金专户，余额合计3,724,867.72元[6][7] - 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为186,343.01万元，超募资金总额为121,291.23万元[17] 资金投入与使用 - 截至期初累计项目投入58,230.48万元，本期投入8,015.79万元，截至期末累计投入66,246.27万元[3][15] - 2022 - 2024年多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日为50,000万元[18] - 截至2024年12月31日，用于永久补充流动资金的超募资金为72,774.00万元，占超募资金总额的100%[17] 项目效益与情况 - 杭州百诚医药总部及研发中心项目截至期末投资进度101.84%，本年度实现效益2,686.01万元，未达预计效益[15] - 公司募集资金投资项目未出现异常情况[8] 业务影响 - 公司仿制药业务受政策影响营收下降，加大创新药研发投入致利润大幅下降[17]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入80192.32万元，上年度101744.81万元[14] - 2024年度营业收入扣除项目合计77.15万元，上年度11.11万元[14] - 2024年度营业收入扣除后金额80115.18万元，上年度101733.70万元[16] 其他 - 天健会计师事务所认为扣除情况表如实反映2024年度营收扣除情况[9]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入80,192.32万元[6] - 2024年末资产总计37.21亿元，同比增长1.42%[18] - 2024年末负债合计11.42亿元，同比增长15.86%[18] - 杭州函波图2024年净利润 -52,922,991.09元，上年同期272,014,711.17元[20] - 杭州百诚医药2024年净利润26,860,057.07元，上年同期292,649,494.87元[21] 财务指标 - 2024年末应收账款账面余额41,242.42万元，账面价值36,149.34万元[7] - 2024年末合同资产账面余额40,250.38万元，账面价值37,965.55万元[7] - 2024年末流动资产合计15.45亿元，同比下降3.87%[18] - 2024年末流动负债合计7.69亿元，同比下降9.08%[18] - 2024年末非流动负债合计3.72亿元，同比增长167.07%[18] 项目进展 - 赛默金西项目工程累计投入占预算比例为111.40%，工程进度为90.00%[190] - 赛默金西项目二期工程累计投入占预算比例为22.96%，工程进度为20.00%[190] 研发投入 - 杭州函波图2024年研发费用318,288,767.42元，上年同期241,016,943.00元[20] - 杭州百诚医药2024年研发费用285,615,604.89元，上年同期210,234,631.20元[21] 现金流量 - 杭州百诚庆药2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 322,647,161.25元[24] - 杭州百诚庆药2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 235,533,311.97元[24] - 杭州百诚庆药2024年筹资活动产生的现金流量净额为202,924,166.37元[24] 所有者权益 - 2024年年初所有者权益合计为24.8225929755亿元[25] - 2024年期末所有者权益合计为25.7938978428亿元[25] - 综合收益总额为 - 5.292987373亿元[25] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制[3] - 将收入确认、应收账款和合同资产减值确定为关键审计事项[6][7]