股份变动 - 本次解除限售股份67,224,648股，占总股本8.52%[2][12] - 发行对象14名对应26个证券账户[2] - 限售股份2025年7月24日可上市流通[2] 股本情况 - 公司向特定对象发行48,017,606股，募集资金768,281,696元[3] - 发行后总股本由515,625,853股增至563,643,459股[6] - 2024年每10股转增4股，合计转增225,457,383股[6] - 截至公告日总股本789,100,842股[6] 限售情况 - 截至公告日有限售股650,989,679股，占比82.50%[6] - 无限售股138,111,163股，占总股本17.50%[6] - 国家绿色发展基金解除限售29,750,000股，占比3.77%[12] - 变动后有限售股583,765,031股，占比73.98%[13] - 无限售股205,335,811股，占比26.02%[14] 其他情况 - 解除限售股东无违反承诺情形[8] - 独立财务顾问对本次解禁无异议[15]

融资情况 - 公司向特定对象发行48,017,606股A股，每股面值1元，发行价16元/股，募资768,281,696元[2] - 发行后总股本由515,625,853股增至563,643,459股，2024年转增后达789,100,842股[5] 限售股情况 - 截至核查意见出具日，限售股650,989,679股，占总股本82.50%；无限售股138,111,163股，占17.50%[5] - 2025年7月24日67,224,648股限售股解除限售，占总股本8.52%[9][10][15] - 本次变动后有限售股占比73.98%，无限售股占比26.02%[16]

公司H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 旨在提升国际品牌形象和境外融资能力 [1] - 上市时间窗口将在股东大会决议有效期内（24个月）根据资本市场情况择机推进 [1] - 本次发行是公司国际化战略和海外业务布局的重要步骤 [1] 重大资产重组事项 - 公司以219,681万元收购仁和环境63%股权 交易于2024年11月完成过户 [2] - 配套融资发行价16元/股 实际募集资金净额7.44亿元 资金于2025年1月到账 [2] - 交易独立财务顾问为中信证券 采用询价方式向不超过35名特定投资者募资 [2] IPO及历史融资情况 - 公司2022年4月创业板上市 发行价34.81元/股 发行量6834万股 [3] - IPO实际募集资金净额22.65亿元 较原计划24.53亿元少1.88亿元 [3] - 募集资金投向包括污泥焚烧处置 灰渣填埋场 研发中心及流动资金项目 [3] 财务及分红信息 - IPO发行费用1.14亿元 其中中信证券获保荐承销费9425.89万元 [4] - 2022年分红方案为10股派3.8元转增5股 2025年方案为10股派9元转增4股 [4]

公司H股发行上市计划 - 公司拟在香港联交所主板首次公开发行H股股票 旨在提高综合竞争力 提升国际品牌形象 加快国际化战略实施及海外业务布局 并增强境外融资能力 [1] - 发行规模不超过发行后总股本的20%（超额配售选择权行使前） 并授权整体协调人行使不超过基础发行股数15%的超额配售选择权 [4] - 发行时间在股东大会决议有效期内（24个月或延长期限） 具体由董事会根据境内外资本市场状况及监管审批进展决定 [1][2] 发行结构细节 - 股票面值为人民币1.00元 以外币认购 上市地点为香港联交所主板 [2] - 发行对象包括香港公众投资者及国际机构投资者 含符合资格的QDII及其他境外投资主体 [2][6] - 采用香港公开发售与国际配售结合方式 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [3][5] 资金用途与治理调整 - 募集资金扣除费用后用于海外项目建设 研发技术投入及补充营运资金 [9] - 授权董事会根据监管意见及实际需求调整资金用途 包括项目取舍 投资顺序及超募资金安排 [10] - 公司拟调整组织架构 取消监事会 其职能由董事会审计委员会承接 并同步修订《公司章程》及相关议事规则 [11] 配套措施与审计安排 - 聘请毕马威会计师事务所作为本次H股发行上市的审计机构 [12] - 为子公司浦湘生物能源及湖南浦湘环保能源提供担保 额度未披露具体数值 [12] - 将创业板IPO募投项目"灰渣填埋场工程"结项 节余资金4,106.40万元永久补充流动资金 [13]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月6日14:30召开第二次临时股东大会 采用现场表决与网络投票相结合方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 通过互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股东只能选择一种表决方式 重复投票时以第一次有效投票为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的有表决权股份股东及其代理人有权出席 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师应当出席会议 [2] - 根据相关法规应当出席的其他人员也可参会 [2] 审议议案内容 - 议案涉及发行H股股票并在香港联交所上市相关事项 包括上市方案 决议有效期 利润分配方案等 [4][5][6][12] - 制定H股发行上市后生效的公司章程草案及相关议事规则 [5][12] - 提请股东大会授权董事会处理H股发行上市有关事项 [6][12] - 确定董事会授权人士处理境外发行H股并上市事项 [6][12] - 投保董事 高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险 [6][12] - 聘请发行H股股票并在香港联交所上市的审计机构 [7][12] - 2025年为子公司银行借款提供担保计划 [12] - 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 [13] 表决规则 - 非累积投票提案需填报表决意见：同意 反对或弃权 [9] - 累积投票提案需填报投给候选人的选举票数 且不得超过拥有选举票数 [9][10] - 中小投资者表决将单独计票并披露 [7] - 议案需由出席股东所持表决权的2/3以上通过 [7] 会议登记方式 - 自然人股东需出示身份证原件和有效持股凭证原件 委托代理人需额外提供授权委托书 [7] - 法人股东需出示营业执照复印件 持股凭证及法定代表人资格证明 委托代理人需提供书面授权委托书 [7] - QFII股东需凭证书复印件 授权委托书 股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记 [8] - 异地股东可通过信函 电子邮件或传真方式登记 [8] 网络投票程序 - 网络投票代码为"351109" 投票简称为"军信投票" [8] - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行投票 [8][11] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [11]

业绩总结 - 公司首次公开发行6834.00万股A股，发行价34.81元/股，募资23.789154亿元，净额22.651316298亿元[2] 项目投资 - “长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目”总投资57364.63万元，累计投入35240.59万元，节余4106.40万元[7] - “长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目”总投资额124696.40万元，截至2025年7月18日投资额124713.34万元[10] - “湖南军信环保股份有限公司技术研发中心建设项目”总投资额7651.24万元，截至2025年7月18日投资额2.77万元[10] - “补充流动资金”总投资额54818.39万元，截至2025年7月18日投资额54946.38万元[10] 资金安排 - 公司拟将“长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目”节余4106.40万元永久补充流动资金[11] 审批情况 - 2025年7月18日，董事会、监事会审议通过相关议案，保荐人无异议[13][15][16] 费用差异 - 验资报告与实际发行费用差异1415.09元，因信息查询专项服务费减少[3]

资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[10][23] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应对项目重新论证[11] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[11] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[13] 资金使用限制 - 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[9] 节余资金使用 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，使用情况在年报披露可豁免程序；使用节余资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[21] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告[25] 审核与审议 - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核和合理鉴证，并披露鉴证结论[24] - 改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[19] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，还需披露相关信息[15] 现金管理 - 使用闲置募集资金现金管理的产品需符合安全性高、期限不超十二个月、不得质押等条件[17] 项目地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，需董事会审议通过并在二个交易日内公告[20] 协议签订 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4]

会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季一次[3] - 五种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[4] - 定期和临时会议分别提前十四日和五日发书面通知[5] 会议通知 - 定期会议议程及文件至少提前三日送出[7] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[7] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[12] - 任职期内连续十二个月未出席次数超半数需说明披露[12] 表决规则 - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议过半数通过[15] - 董事会决议须超全体董事半数赞成，对外担保需三分之二以上同意[17] - 提案未通过，一个月内不再审议相同议案[18] - 部分情况会议可暂缓表决[18] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年[20] 规则生效 - 规则经股东会通过，H股上市生效，原规则失效[22]

会议召开 - 不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，提前三日通知并提供资料[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，过半数出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职时两名以上可自行召集[3] 决策规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[3] - 行使特别职权需全体过半数同意，行使第一项及时披露[4] 其他规定 - 会议记录讨论事项基本情况等内容[4] - 独立董事发表明确独立意见[4] - 公司保证会议召开，提供条件、资料，承担费用[5] - 出席会议独立董事有保密义务[5] - 制度自董事会决议通过执行，解释权归董事会[5]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，临时股东会应召开[3] 会议通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开则5日内发通知[6][8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前通知股东[13] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日[14] - 股东会延期或取消，召集人应提前2个工作日公告[14] - 深交所互联网投票时间为股东会当日9:15至现场会结束日15:00[16] - 交易系统网络投票时间为现场会当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] 表决权规定 - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[19] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[19] 会议制度 - 股东会选举董事实行累积投票制[20] - 会议记录保存不少于10年[23] 方案实施 - 派现等提案应在股东会结束后2个月内实施，特殊情况可调整[24] 决议效力与撤销 - 决议内容违法无效，程序违规股东60日内可请求撤销[24] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[28] 特殊事项决议 - 一年内重大资产交易等超总资产30%需特别决议[28] - 分拆子公司上市等提案需多条件2/3以上通过[28][30] 中小投资者定义 - 中小投资者指除特定主体外的其他股东[30] 表决权计算 - 违规超比例股份不计入出席股东会有表决权股份总数[31] - 关联股东回避表决，其股份不计入总数[31] 规则生效 - 规则自H股上市之日起生效[35]