董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满 为保障董事会正常运作 公司于2025年6月20日召开职工代表大会 选举李天成先生为第三届董事会职工代表董事 [1] - 第三届董事会将由职工代表大会选举的1名职工代表董事与临时股东大会选举的8名非职工代表董事共同组成 任期自股东大会审议通过之日起三年 [1] - 换届后董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数二分之一 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 新任董事背景 - 李天成先生1993年8月出生 中国国籍 本科学历 现任公司总经理助理兼子公司副总经理 分管内销三部、四部及外销七部 [2] - 职业经历包括：2022年6月至2023年12月任南京腾亚装备有限公司总经理 2024年1月起在公司任职 [2] - 未直接或间接持有公司股份 与控股股东、实控人、5%以上股东及其他董监高无关联关系 [3] 董事任职合规性 - 李天成先生不存在证监会处罚、交易所纪律处分、立案调查、失信记录等负面情形 [3] - 符合《公司法》《规范运作》及《公司章程》关于董事任职资格的全部规定 [3]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，将进行董事会换届选举，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求 [1] - 公司于2025年6月20日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案 [2] - 提名乐清勇、孙德斌、李梦、徐家林、高隘为第三届董事会非独立董事候选人，冯维波、王兴松、檀国民为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中檀国民为会计专业人士，独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审查无异议 [2] - 公司将召开2025年第二次临时股东大会审议董事会换届选举及修订《公司章程》相关事宜 [3] 董事候选人持股情况 - 乐清勇直接持有公司股份19,502,000股，通过腾亚集团、南京运航、南京倚峰间接持有合计47,838,700股，占公司总股本的33.7468% [4] - 孙德斌通过腾亚集团、南京运航、南京倚峰间接持有合计1,660,120股，占公司总股本的1.1711% [5] - 徐家林直接持有1,960,000股，通过腾亚集团、南京倚峰间接持有合计3,905,300股，占公司总股本的2.7549% [6] - 李梦通过南京运航间接持有588,000股，占公司总股本的0.4148% [7] - 高隘通过南京运航间接持有588,000股，占公司总股本的0.4148% [8] - 冯维波、王兴松、檀国民三位独立董事候选人未持有公司股份 [11][12] 董事候选人任职资格 - 所有董事候选人均符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不存在不得担任公司董事的情形 [4][5][6][7][8][11][12] - 董事候选人与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [4][5][6][7][8][11][12] - 董事候选人不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所纪律处分的情形 [4][5][6][7][8][11][12]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可提前辞任，提交书面报告后辞任立即生效，公司需在2个交易日内披露；若导致董事会低于法定人数，原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日自动离职；股东会可决议解任董事且立即生效，无正当理由解任时董事可索赔 [1][2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] 任职资格限制 - 存在八类情形者不得担任董事或高管，包括：民事行为能力缺失、特定刑事犯罪记录、破产或违法企业负责人责任、大额债务失信、证券监管处罚等 [2] - 任职期间出现上述情形时，公司需立即解除其职务 [2] 离职交接与审计 - 离职人员需在5个工作日内移交全部文件、数据资产及未结事项清单，签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资或财务决策的，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定书面履行方案，违约需赔偿全部损失 [3] 离职后义务与限制 - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务最短延续1年；职务责任不因离职免除 [4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [4] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，提供必要文件及说明 [4] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [5] - 被追责者可15日内申请复核，但不影响公司采取财产保全措施 [5] 制度解释与执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 董事会拥有制度解释及修订权，自审议通过日起生效 [5]

公司章程修订情况 - 公司对《公司章程》部分条款进行修订，包括第一条、第二条、第八条等，涉及公司治理结构、法定代表人规定、股东权利义务等方面 [1] - 修订后的公司章程明确总经理为法定代表人，并规定总经理辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2][3] - 新增条款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [3] 公司股份与股东权益 - 公司股份总数为14,175.792万股，全部为普通股 [6] - 明确股东可以查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件，符合规定的股东还可查阅会计账簿和凭证 [15] - 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东有权对损害公司利益的行为提起诉讼 [18][19] 股东大会相关规定 - 股东大会通知需包含会议召集人身份信息、股权登记日、网络投票方式等内容 [42][43] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案 [38] - 股东大会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，包括修改公司章程、增加或减少注册资本等事项 [49][50] 董事选举与管理 - 董事选举可采用累积投票制，每位股东所投票数不得超过拟选董事人数 [53][54] - 董事候选人需披露教育背景、工作经历、与公司关联关系等信息 [44] - 明确董事任职资格限制，包括被列为失信被执行人、被证券交易所认定不适合任职等情形 [57][58] 关联交易与担保 - 规定公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的需提交股东大会审议 [51] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的需经股东大会审议 [27] - 禁止公司为董事、监事、高级管理人员等关联人提供财务资助 [51][52]

独立董事候选人声明与承诺 - 檀国民作为南京腾亚精工科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，已通过第二届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] - 候选人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] 独立性及关联关系 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [6][7] 合规性与任职限制 - 候选人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或侦查且无明确结论 [7][8] - 候选人最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] - 候选人担任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且未在同一公司连续任职超过六年 [8] 履职承诺 - 候选人承诺确保足够时间和精力履职，保持独立性不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 如任职期间出现不符合独立董事资格情形，候选人承诺及时报告并辞职 [9] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [10]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则的目的是完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范董事选举行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1][2] - 累积投票制定义：股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票表决权，股东可集中或分配投票权[2] - 本细则适用于选举两名或以上董事的议案，且选举应充分反映中小股东意见[2][4] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东提名，独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股1%以上股东提名[6][7] - 候选人需提交详细资料，包括个人背景、工作经历、兼职情况、与提名人关系等[8] - 提名人需审慎核实被提名人资格，独立董事候选人还需公开声明其独立性[9] 董事选举及投票 - 累积投票票数计算方式为股东持股数乘以应选董事人数，投票结果需当场核对[11] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人[11] - 股东投票时需明确标注每名董事所得票数，超应选人数或未标注的选票无效[11] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数排序当选，且得票数需不低于出席股东会股份总数的二分之一[12] - 得票相同导致超员时需再次选举，若仍无法决定则延期至下次股东会[13] - 当选人数不足应选人数二分之一时选举失败，原董事会继续履职并启动新一轮选举[14][6] 附则 - 股东会需在投票前解释本细则以确保股东正确行权[15] - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准[16] - 细则由董事会解释修订，自股东会审议通过后生效[17][18]

董事会提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集会议[4] 委员任职条件 - 不得存在《公司法》或《公司章程》规定的禁止担任董事、高管的情形[5] - 未被证监会或交易所认定为不适合担任上市公司董事、高管[5] - 需具备人力资源管理、企业管理、财务或法律等专业背景[5] 委员会职责权限 - 拟定董事、高管的选择标准和程序，对人选进行遴选审核[3] - 就董事任免、高管聘任解聘等事项向董事会提出建议[3][4] - 可广泛搜寻人选，收集候选人资料并征求其同意[7] 会议召开规则 - 会议需提前3日通知，特殊情况可口头通知并说明原因[12] - 可采用现场、视频、电话等方式召开，需三分之二以上委员出席[11][16] - 决议需经全体委员过半数通过，利害关系委员需回避[16] 议事表决程序 - 委员可委托其他委员代为表决，但每次只能委托一人[17] - 授权委托书需明确投票指示，未明确视为可按受托人意思表决[19] - 连续两次缺席会议的委员可能被免职[20] 会议记录与档案 - 会议记录需包含委员发言要点、表决结果等要素[28] - 会议档案包括通知、材料、签到册、决议等，保存期限10年[29] - 参会人员需对决议内容保密，不得擅自披露[30]

激励计划 - 2025年限制性股票激励计划首次授予副总经理张庆新20万股，占首次授予总数25.77%，占股本0.14%[2] - 首次授予核心人员17人共57.60万股，占首次授予总数74.23%，占股本0.41%[2] - 首次授予合计77.60万股，占首次授予总数100%，占股本0.55%[2]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票97.00万股，占股本总额0.68%[4] - 首次授予77.60万股，占0.55%，占拟授予总数80%[4] - 预留19.40万股，占0.14%，占拟授予总数20%[4] - 有效期最长不超过48个月[6] 激励对象获授情况 - 副总经理张庆新获授20.00万股，占拟授20.62%，占股本0.14%[6] - 核心管理人员等17人获授57.60万股，占拟授59.38%，占股本0.41%[6] 归属期与比例 - 首次授予分三个归属期，比例30%、30%、40%[9] - 若预留2025年Q3前授予，比例同首次[9] - 预留授予分两个归属期，比例均为50%[10] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司层面有业绩考核目标，2025首次授予目标值6.50亿，触发值6.10亿[10] 考核归属比例 - 业绩完成度对应公司层面归属比例分三档[10] - 激励对象个人考核分A、B、C三级，归属比例100%、80%、0%[11] 首次授予情况 - 首次授予日2025年6月20日，数量77.60万股，价格5.68元/股，人数18人[21] 成本摊销 - 首次授予77.60万股需摊销费用497.32万元[24] - 2025 - 2028年摊销分别为144.27万、215.09万、104.39万、33.57万[25] 测算数据 - 以2025年6月20日为基准测算，股价11.91元/股，有历史波动率和无风险利率数据[23]

激励计划审批流程 - 2025年4月22日薪酬与考核委员会审议通过相关文件[7] - 4月25日董事会、监事会审议通过相关议案[7][8] - 4月28日独立董事公告征集表决权[8] - 4月28 - 5月7日公示首次授予对象[9] - 5月23日公告自查报告、股东大会审议通过[10] - 6月16日薪酬与考核委员会审议授予议案[10] - 6月20日董事会、监事会审议授予议案[11] 激励计划授予情况 - 首次授予日为2025年6月20日[12] - 首次授予激励对象18名[18] - 首次授予价格5.68元/股[18] - 首次授予限制性股票77.60万股[18] - 张庆新获授20.00万股[18] - 核心管理人员等17人获授57.60万股[18] - 预留19.40万股[18] - 合计97.00万股[18] 激励计划相关结论 - 首次授予条件已成就[16] - 授予对象、价格及数量符合规定[19] - 激励计划及首次授予已获必要批准与授权[20]