公司基本情况 - 公司全称为南京腾亚精工科技股份有限公司，英文名称为Nanjing Toua Hardware & Tools Co., Ltd，注册地址为南京市江宁区东山街道临麒路129号 [4][5] - 公司于2021年12月10日获深交所核准上市，2022年6月8日在创业板挂牌交易，首次公开发行人民币普通股1,810万股 [3] - 注册资本为14,175.792万元人民币，股份总数14,175.792万股，均为普通股 [6][21] - 公司法定代表人由总经理担任，总经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [8] 公司经营范围 - 主营业务包括电/气动工具及配件、塑料五金制品的研发生产销售，以及商品进出口业务和道路货物运输 [15] - 一般项目涵盖非居住房地产租赁等自主经营业务 [15] - 经营宗旨强调科技创新和精益管理，致力于成为百年企业并创造社会价值 [14] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使重大事项决策权包括增减注册资本、合并分立、修改章程等特别决议需2/3以上表决权通过 [47][93] - 董事会成员由股东会选举产生，每届任期3年，可连选连任，独立董事连任不得超过6年 [126] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，需遵守关联交易回避表决规定 [12][96] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行同股同权原则，发行需遵循"三公"原则 [16][17] - 股份回购仅限于减资、员工持股等六种情形，回购比例不得超过总股本10% [25][26] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [45][46] 重大交易规范 - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，并披露审计报告 [100] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会批准，董事会审议需2/3董事通过 [48] - 购买出售资产交易金额连续12个月累计达总资产30%时，需股东会2/3表决通过 [52] 投资者保护机制 - 连续180日持股1%以上股东可对董事高管违规行为提起代位诉讼 [39] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票披露 [94] - 禁止对投票权征集设置最低持股比例限制，公司需配合电子化征集 [95] 信息披露要求 - 担保事项出现被担保人逾期还款或破产情形时需及时披露 [49] - 重大资产交易需提供6个月内审计报告或1年内评估报告 [51] - 股东大会决议存在争议时需披露各方主张及律师意见 [123]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度制定目的为建立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的长效机制，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对董事会/股东会决议产生重大影响的股东[2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等非股东身份实际支配公司行为的个人或机构[3] 资金占用类型与禁止行为 - 资金占用分为经营性（采购/销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用、代偿债务、无对价资金拆借等）两类[4] - 禁止控股股东通过共用银行账户、将公司资金存入关联方账户、违规担保等6类方式影响财务独立性[5] - 明确列举10项禁止性资金占用行为，包括垫付工资福利、代偿债务、无商业实质往来款等[7][8] 防范机制与监督措施 - 设立由董事长领导的专项领导小组，成员包括总经理、财务总监、董秘及财务/审计部门人员[13] - 董事会需按权限审批关联交易，严格执行资金审批流程[14] - 内部审计部门负责对经营活动和内部控制实施事前、事中、事后监督[18] - 财务部门需定期检查子公司与控股股东的非经营性资金往来[19] 风险处置与责任追究 - 发现资金占用时董事会需及时采取诉讼、财产保全等措施[16] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、经评估且股东大会批准等3项条件[22][23] - 对纵容资金占用的董事/高管可给予处分或提议罢免，违规担保责任人需承担连带责任[24][25] - 非经营性资金占用导致损失的，除经济处罚外还将追究法律责任[26][27] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释和修订，自审议通过之日起生效[29] - 若与现行法律法规冲突，以法律为准[28]

会计师事务所选聘制度核心内容 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为，提升财务信息质量并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他重要性相当的法定审计业务 [1] - 选聘决策需经审计委员会审核、董事会审议后提交股东会批准，禁止前置聘任行为 [1][3] 执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货业务资格、固定场所及完善内控制度 [2] - 要求熟悉财务法规，拥有合格注册会计师团队，近三年无证券期货违法处罚记录 [2] - 中国证监会规定的其他资质条件为必备项 [2] 选聘程序规范 - 审计委员会/独立董事/董事会有权发起选聘议案，审计委员会全程监督并制定评价标准 [2][4] - 必须采用竞争性谈判、公开招标等透明方式，公示选聘文件及结果，禁止设置歧视性条件 [3][4] - 选聘流程包含资质审查、董事会/股东会审批、签约等六个环节，审计费用需公开披露 [4][6] 评价与续聘机制 - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [5] - 审计费用得分采用基准价公式计算，续聘时可豁免公开选聘但需年度审议 [5][6] - 审计合伙人连续服务五年后需强制轮换五年，重大重组项目服务年限合并计算 [6][7] 改聘规定 - 执业质量缺陷、人员不足等五种情形触发强制改聘，年报审计期间原则上不得更换 [8][9] - 改聘需经审计委员会调查并提交董事会/股东会，前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [9][10] - 改聘需披露前任审计意见、变更原因及沟通情况，主动解约需书面说明原因 [10] 监督与处罚 - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用异常变动等高风险情形 [10] - 对分包审计、报告质量不合格等严重违规行为，股东会可决议终止合作 [10] 附则说明 - 制度条款中"以上"含本数，"超过"等不含本数 [11] - 与法律法规冲突时以更高规定为准，解释修订权归董事会 [11]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，明确独立董事职责权限，依据《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能独立客观履职的董事[1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，维护整体利益及中小股东权益[2] 独立董事任职资格 - 基本条件包括具备董事资格、五年以上法律/会计/经济工作经验、良好个人品德及无重大失信记录[3] - 独立性要求排除持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等九类人员[3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[5] 提名选举与任期机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制[5][6] - 独立董事任期与其他董事相同但最长不超过六年，连任满六年者需间隔36个月才可再提名[5][7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内完成补选[7] 职责与特别职权 - 核心职责包括参与决策、监督关联交易等利益冲突事项、提供专业建议[8] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[9] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[10] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及人员支持，董事会秘书须确保信息畅通与资源获取[13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[12] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，可建立责任保险制度并支付专项津贴[15] 会议与记录规范 - 独立董事专门会议需审议关联交易、收购防御措施等事项，会议由过半数独立董事推举召集[11] - 投反对票或弃权需说明理由及风险影响，公司须披露异议意见[10] - 工作记录及公司提供资料需保存十年，年度述职报告需在股东大会通知时披露[13][15]

总则 - 公司制定对外投资融资管理制度旨在规范相关行为，降低风险并提高收益，依据《公司法》《证券法》及公司章程等法规[1] - 对外投资形式包括货币资金、实物或无形资产出资，涵盖有价证券、股权、不动产、委托理财等[1] - 融资行为定义为通过股权融资、债权融资（如增资扩股、发行债券）等方式获取资金[1] 投资及融资决策 - 公司投资融资需符合国家法规、产业政策及发展战略，聚焦主业扩展与经济效益提升[2] - 控股子公司投资权限受母公司董事会限制，母公司通过股东会或董事会指示表决意向[2] - 董事会审批标准包括交易资产占公司总资产10%以上、相关营收或净利润占比超10%且绝对金额分别达1000万元/100万元以上[2][3] - 股东会审批标准更高，涉及资产、营收、净利润等指标占比需达50%且绝对金额分别提升至5000万元/500万元以上[4] - 融资决策中，单次融资金额不超过总资产50%或年度累计不超100%由董事会审批，超出需股东会批准[4] 执行控制 - 投资方案需评估关键指标如现金流量、投资风险、负债结构等，优选最优方案[6] - 实施投资需明确出资时间、金额及责任部门，变更方案须重新经股东会或董事会批准[6] - 实物或无形资产投资需经评估并获股东会/董事会决议通过[7] - 财务部门需设立明细账定期核对投资账目，确保收益入账及档案完整[7] 投资处置 - 投资终止需按国家清算规定清查资产，防范资金抽逃或私分行为[8] - 核销投资需取得法律文书证明无法收回，财务部门需审核文件并完成会计处理[8] - 融资资金使用需严格履行合同条款，维护投资者权益[8] 附则 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[9] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释及修订权归董事会[9]

限制性股票激励计划 - 公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单经监事会核查，确认不存在《管理办法》规定的禁止情形，包括12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规行为等[2] - 激励对象范围涵盖公司及子公司高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员，排除独立董事、监事、大股东及其关联方和外籍员工[3] - 首次授予的18名激励对象名单与股东大会批准的激励计划范围一致，符合《公司法》《证券法》等法规及公司章程要求[3] 授予细节 - 监事会同意2025年6月20日为首次授予日，授予价格为5.68元/股[3] - 首次授予总量为77.60万股第二类限制性股票[3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十六次会议于2025年6月16日通过电子邮件通知全体监事 实际出席监事3名 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 日常性关联交易 - 监事会审议通过增加2025年度日常性关联交易预计额度 认为交易符合业务发展需求 定价公允 决策程序合规 不影响公司独立性 [1] - 表决结果：2票同意 0票反对 0票弃权 关联监事邹同光回避表决 [2] 限制性股票激励计划 - 监事会确认公司具备实施股权激励计划资格 激励对象符合《管理办法》及《激励计划》要求 授予条件已成就 [2] - 首次授予日为2025年6月20日 向18名激励对象授予77.60万股第二类限制性股票 授予价格5.68元/股 [3] - 表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月8日14:30召开2025年第二次临时股东大会，采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间分为两个时段：通过深交所交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议提案包括《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于增加2025年度日常性关联交易预计额度的议案》 [12][13] - 董事会换届选举涉及多项子议案，包括选举乐清勇、孙德斌、徐家林等为第三届董事会非独立董事 [13][14] - 独立董事选举议案需经深交所审查无异议后方可表决 [5] 股东参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可委托代理人参会 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需持身份证等证件办理登记 [6] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，公司不接受电话登记 [6] 投票规则 - 非累积投票提案需填写同意、反对或弃权意见 [8] - 累积投票制下股东可按应选人数分配票数，但总数不得超过拥有选举票数 [10] - 议案2.00需逐项表决，议案3.00关联股东需回避表决 [5] 会议其他安排 - 会议预计半天，与会股东费用自理 [7] - 现场参会股东需提前半小时到达办理登记手续 [7] - 公司提供了详细的网络投票操作流程说明 [8][11]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保障投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会负责核查内幕信息知情人档案的真实性、准确性、完整性，董事会秘书负责登记入档和报送工作 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买/出售资产超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变化等18类事项 [5][6][7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、因职务可接触信息的外部机构人员等9类主体 [8] - 证券交易场所、中介机构、监管机构工作人员等因职责可获取信息的人员均被纳入 [8] - 公司需严格控制知情人范围，加强管理 [8] 内幕信息流转与披露程序 - 内幕信息流转需经部门负责人或子公司负责人批准，跨主体流转需原持有公司负责人批准 [9] - 重大事项发生后需立即报告董事长和董事会秘书，对外签署重大文件前需经董事会秘书确认 [9] - 信息披露文件需经交易所审核后在法定媒体公开，重大进展需及时补充披露 [10] 登记备案制度 - 内幕信息首次披露后5个交易日内需向深交所报备知情人档案，档案需保存十年 [11] - 档案需包含知情人姓名、职务、知情时间/地点/方式/内容等14项详细信息 [11] - 重大资产重组、高比例送转、控制权变更等11类事项披露时需同步报备知情人档案 [15] 保密管理措施 - 内幕信息知情人员范围应最小化，重大信息文件需专人保管 [16] - 控股股东、实际控制人筹划重大事项时需签订保密协议，限制信息知情范围 [18] - 非公开信息议案审议时关联董事需回避表决，非知情人员不得主动打听内幕信息 [21] 违规责任追究 - 内幕信息泄露或交易给公司造成损失的，公司将视情节给予处分并保留追责权利 [22] - 中介机构违规泄露信息可能被解除合同并报送行业处理，构成犯罪将移交司法机关 [25] - 公司需在重大事项披露后5个交易日内自查知情人交易情况，发现违规需2日内披露处理结果 [19]

日常关联交易基本情况 - 公司及子公司2025年度与关联方发生的日常关联交易原预计总金额不超过2,500万元，其中向南京机器人采购模具等600万元，向安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等1,400万元，向腾亚机电销售园林工具等500万元 [1] - 公司后续增加向腾亚机电销售园林工具的关联交易预计额度1,000万元，调整后向腾亚机电的关联交易总金额不超过1,500万元 [1] - 公司进一步增加向安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等的关联交易预计额度4,600万元，向腾亚机电销售园林工具的关联交易预计额度500万元，调整后向安徽机器人的关联交易总金额不超过6,000万元，向腾亚机电的关联交易总金额不超过2,000万元 [2] 本次增加额度后2025年度日常关联交易预计情况 - 向南京机器人采购模具等的关联交易预计金额保持600万元不变，2025年1-5月已发生金额为0.52万元，上年度发生金额为170.65万元 [4] - 向安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等的关联交易预计金额调整为6,000万元，2025年1-5月已发生金额为1,108.07万元，上年度发生金额为35.20万元 [4] - 向腾亚机电销售园林工具等的关联交易预计金额调整为2,000万元，2025年1-5月已发生金额为726.46万元，上年度发生金额为0.00万元 [4] - 调整后2025年度日常关联交易预计总金额为8,600万元，2025年1-5月已发生金额为1,835.06万元，上年度发生金额为205.85万元 [4] 新增预计关联方介绍和关联关系 - 安徽机器人成立于2023年5月16日，注册资本1,000万元，2025年3月31日资产总额为3,545.89万元，净资产为-23.00万元，2025年1-3月营业收入为1,126.17万元，净利润为-245.49万元 [5] - 安徽机器人为南京机器人的全资子公司，公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司持有南京机器人30.3659%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人18.2951%的股权 [6] - 腾亚机电成立于2025年1月6日，注册资本500万元，2025年3月31日资产总额为1,425.85万元，净资产为-1.31万元，2025年1-3月营业收入为857.56万元，净利润为-2.31万元 [7] - 腾亚机电为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人 [8] 新增预计日常关联交易的主要内容 - 本次新增预计的日常关联交易内容主要为公司及子公司向安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等，向腾亚机电销售园林工具等 [8] - 所有产品销售均将与关联方签订书面协议，交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性由双方公平协商确定 [8] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 公司及子公司与关联方的日常性关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实际需要，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形 [9] 独立董事及中介机构意见 - 独立董事一致认为公司增加2025年度日常性关联交易预计额度具有合理性与必要性，交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响 [9] - 保荐机构认为公司增加2025年度日常性关联交易预计额度的事项决策程序符合相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东利益的情形 [10]