| 证券代码：301133 | 证券简称：金钟股份 | 公告编号：2024-018 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123230 | 债券简称：金钟转债 | | 广州市金钟汽车零件股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广州市金钟汽车零件股份公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日 召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议 案》，拟继续聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"司农 会计师事务所"）担任公司 2024 年度审计机构，为公司提供 2024 年度财务报 告及内部控制的审计服务，聘期一年。本事项已经公司董事会审计委员会审议 通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日 起生效。现将相关事宜公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的基本信息 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） （2）组织形式：特殊普通合伙企业 （3）注册地址：广东省广州市南沙 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 控股子公司管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"） 对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法规、规范性文件和《广 州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者 持有其股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协 议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、经营活动的管理、对外 - 1 - 投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发 展的要求以及符合与上市相关法律、法规、规范性文件的规定。 第四条 公司依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人郭飏作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）第三 届董事会的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规 及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度， 勤勉、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人担任公司独 立董事期间的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人郭飏，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权情况，硕士学历。 1999年9月起任职于广州方圆至成律师事务所（后改名为"国浩律师（广州）事 务所"），现任国浩律师（广州）事务所律师管理合伙人、广东省法学会乡村振 兴法治研究会副会长、广州市天河区工商联合会常委、广东省第十三届人大常委 会特聘立法咨询专家；兼任索菲亚家居股份有限公司独立董事；2023年9月起兼 任公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期 ...

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额38017.49万元，净额32640.31万元，2021年11月23日到账[9][48] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票实际募集资金到位金额34416.18万元，余额11432.58万元[10][26] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额35000万元，净额33932.35万元，2023年11月15日到账[12][55] - 截至2023年12月31日，可转换公司债券实际募集资金到位金额34620万元，余额7969.99万元[13] 资金管理与使用 - 2023年用可转换公司债券募集资金置换自筹资金768.74万元[25] - 截至2023年12月31日，有28000万元闲置募集资金用于现金管理[22] - 2022年使用不超6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年11月29日归还[31] - 2023年同意使用不超28000万元闲置募集资金现金管理，首发不超4000万元，可转债不超24000万元[28][29] 项目投资情况 - 清远金钟生产基地扩建项目截至期末投资进度91.66%，本年度效益2452.15万元[48] - 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目（使用节余资金）截至期末投资进度76.98%[48] - 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目（超募资金）截至期末投资进度100.55%[48] - 补充流动资金项目截至期末投资进度100%[48] 项目变更情况 - 2023年将“清远金钟生产基地扩建项目”节余7937.20万元投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”[39] - “技术中心建设项目”实施主体由清远金钟变更为金钟股份，地点变更为广州花都[49] - “技术中心建设项目”预计可使用日期延期至2025年4月，截至2023年12月31日未投入资金[49] - 首次公开发行股票募集资金“技术中心建设项目”投资总额从3970万元变更为4500.27万元[36]

公司治理 - 2023年召开4次董事会、2次股东大会，独立董事均出席[4] - 独立董事2023年召集召开4次审计委员会会议[6] - 独立董事2023年召集召开1次提名委员会会议[7] 公司决策 - 2023年4月26日审议通过投资设立控股子公司暨关联交易事项[14] - 2023年8月28日审议通过第三届董事会成员薪酬方案[19] - 2023年1月13日审议调整2022年限制性股票激励计划相关事项[20] 信息披露 - 2023年按时编制披露多份报告[15] 人事变动 - 2023年完成第三届董事会换届选举[18] - 独立董事任期于2023年9月15日届满离任[5] 其他事项 - 2023年未更换会计师事务所，3月17日审议通过拟续聘议案[16]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额38017.49万元，净额32640.31万元[1][42] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额35000.00万元，净额33932.35万元[4][50] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票实际募集资金到位34416.18万元，余额3462.60万元[2] - 截至2023年12月31日，可转换公司债券实际募集资金到位34620.00万元，余额7969.99万元[5] - 截至2023年12月31日，公司募集资金余额为11432.58万元，28000万元闲置资金用于现金管理[16] 资金使用与管理 - 2023年12月，用可转换公司债券募集资金置换自筹资金768.74万元[20] - 2022年11月，首次公开发行股票闲置资金现金管理额度调至不超12000万元，期限延长一年[22] - 2023年11月，同意用不超28000万元闲置资金现金管理，首发不超4000万元，可转债不超24000万元[23][24] - 截至2023年12月31日，首发和可转债闲置资金现金管理未到期余额分别为4000万元和24000万元[23][25] - 2022年11月，用不超6000万元首发闲置资金补流，2023年11月29日归还[26] - 2023年11月，同意用不超6000万元可转债闲置资金补流，截至2023年12月31日未使用[27] - 首发超募资金2906.76万元，2022年用850万元永久补流，2023年余额投资新项目[28][29] 募投项目情况 - 2023年变更首发募投项目“技术中心建设项目”多项内容，投资总额从3970万元增至4500.27万元[31][32] - 电动汽车锂电池负极材料研究预定可使用状态日期从2023年11月变更为2025年4月[33] - 首发将“清远金钟生产基地扩建项目”节余资金7937.20万元投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”[35] - “清远金钟生产基地扩建项目”截至期末投资进度91.66%，2023年4月达预定可使用状态，效益2452.15万元[42] - “汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”截至期末投资进度76.98%，预计2025年4月达预定可使用状态[42] - 全部项目截至期末累计投入25652.28万元，投资进度77.69%[42] - 向不特定对象发行可转换公司债券募投项目本年度投入2016.53万元，累计投入进度5.94%[50] - “汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”本年度投入319.10万元，累计投入进度1.06%[50] - “补充流动资金”本年度投入1697.43万元，累计投入进度43.17%[50]

南京证券股份有限公司 关于广州市金钟汽车零件股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券"或"保荐机构"）作为广州 市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"金钟股份"或"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2024 年度日常关联交 易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为满足公司业务发展及日常生产运营的需要，广州市金钟汽车零件股份有限 公司（以下简称"公司"、"金钟股份"）2024 年度预计与关联方 DAG TECHNOLOGY LLC（以下简称"达格科技"）发生关联交易不超过人民币 2,000.00 万元（或等值外币，下同）。2023 年度公司与关联方达格科技发生的关联交易金 额为人民币 235.76 万元。 公司于 2024 年 4 月 25 ...

会议召开情况 - 2023年召开4次董事会、2次股东大会[4] - 薪酬与考核委员会召开1次会议[6] - 提名委员会召开1次会议[8] - 战略委员会召开2次会议[9] 公司决策事项 - 2023年4月26日审议通过投资设立控股子公司暨关联交易事项[14] - 2023年8月28日通过第三届董事会成员薪酬方案[19] - 2023年1月13日同意向激励对象首次授予限制性股票及调整数量[19] 报告披露情况 - 2023年按时编制并披露多份报告[15] 人员变动情况 - 独立董事胡志勇2023年9月15日离任[5] 其他事项 - 2023年未更换会计师事务所，拟续聘[16] - 2023年完成第三届董事会换届选举[18] - 实施限制性股票激励计划利于公司发展[20]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会同意股东召开临时股东大会请求，应在收到请求5日内发通知[8] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期或取消公告 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 召集股东持股比例 - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] 选举规则 - 若当选董事、监事人数少于应选人数两名以上，淘汰所得票最后一位后对所有候选人重新选举；若仅少一名或三轮选举后仍不足，公司应在15天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人[24] - 如经选举董事会、监事会人数未达法定或公司章程规定最低人数，原任董事、监事不能离任，公司应在15日内再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事，新当选者任期推迟[24] 投票制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，与会股东所持每一有表决权股份拥有与应选董事、监事人数相等投票权[23] 表决规则 - 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[25] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] 关联交易表决 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[25] - 关联股东特殊情况无法回避，经全体股东一致同意可正常表决，公司需在决议中说明并统计非关联股东投票情况[27] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持；监事会自行召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事共同推举一名监事主持[21] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持，主持人违反规则使会议无法进行时，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举一人继续主持[22] 报告要求 - 在年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[38] 中小投资者表决 - 股东大会对影响中小投资者利益的重大事项表决时，中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[27] 超比例股份表决权 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[27] 决议执行 - 股东大会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施，监事会事项由监事会主席组织实施[40] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[40] - 股东大会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东大会报告，监事会事项由监事会向股东大会报告[40] - 董事长对除监事会实施外的决议执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议[40] 公告与通知 - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[42] - 股东大会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[42] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则未尽事宜或冲突时，以法律等规定为准[42] - 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会[43] - 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施[44]

广州市金钟汽车零件股份有限公司 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 审计委员会负责监督及评估内审部工作。内审部对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。 第四条 内部审计部门设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免，向 董事会负责并报告工作。 内部审计制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范并保障广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，防范和控制公司风险，保护投资者合法权益，提高内部审计工作 质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、 促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"），结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计是公司实施内部经济监督，依 ...