重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对值超500万元等[7] - 业绩预告重大差异指业绩变动方向或幅度、盈亏金额超出预计范围达20%以上[9] - 业绩快报重大差异与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[10] - 会计报表附注财务信息披露重大差错涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上担保等[8] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等[8] 责任与处理 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[12] - 追究责任形式有责令改正并检讨、通报批评等[15] - 内部审计部门负责收集资料、认定责任并拟定处罚意见[14] - 董事会处理责任人前应听取其意见[16] 其他规定 - 更正以前年度财务报告需聘请会计师事务所审计[19] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度[18] - 制度未尽事宜或抵触时以有关法律规定为准[18] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[18] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[18] 公司信息 - 公司为南京北路智控科技股份有限公司[19] - 时间为2025年10月[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] - 董事人数不足6人等四种情形需召开临时股东会[8][11] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[17] 股权登记与会议时间 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[19] - 股东会网络或其他方式投票开始与结束时间有规定[24] 股东权利与表决 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[35] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[32] - 股东会通过派现等提案，公司将在结束后两个月内实施[40] - 股东有权请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[42]

制度目的 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制，杜绝资金占用行为[2] 资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如为关联方垫付费用等[3] 关联方管理 - 董秘和证代制作关联方清单，变更时及时修改备案[4] 资金使用限制 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等提供资金[5] 监督检查 - 财务和内审定期检查非经营性资金往来，财务负责人报告占用和担保情况[6] - 注册会计师审计出具关联方占用资金专项说明，公司公告[6] 责任人规定 - 董事长是防止资金占用和清欠工作第一责任人[7] 异常处理 - 独立董事每季度查阅资金往来，发现异常提请董事会处理[7] - 发生违规占用，公司制定清欠方案并报告公告[8] 清偿方式 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产需审批并合规[10] 以资抵债要求 - 抵偿资产属同一业务体系，利于增强竞争力、减少关联交易[12] - 公司聘请中介评估以资抵债资产，按评估值或审计账面净值定价[12] - 公司聘请中介出具独立财务顾问报告[12] - 以资抵债方案经股东会审议批准，关联方股东回避投票[12] 违规处理 - 公司或子公司违规致占用资金，处分责任人并追究法律责任[12] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[14] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效，修改亦同[14] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜依相关法律和《公司章程》执行[14]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下属各部门、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等人员[7] 内幕信息管理 - 知情人应在信息公开前控制范围[9] - 信息载体应作标志并保密[10] - 知情人应填写档案并报备[10][11][12] 违规处理 - 发现违规核实追责并报送证监局[17] - 对责任人给予处分或保留追责权利[22] 制度相关 - 未尽事宜或抵触法规按法规执行[24] - 董事会负责修订和解释[25] - 自审议通过生效施行[26] - 涉及南京北路智控科技股份有限公司[27] - 制度时间为2025年10月[27]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他报告标准 - 连续十二个月累积或单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁需报告[8] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超资产总额30%需报告[8] - 营业用主要资产抵押、质押、出售等超总资产30%需报告[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[8] - 公司分配股利、增资计划及股权结构重要变化需报告[8] 信息披露职责 - 董事长为对外信息披露第一责任人，董事会秘书、证券事务代表负责向社会公众信息披露[13] - 公司高级管理人员等为信息报告义务责任人[12] - 报告人负责信息收集整理等并向证券事务部或董事会秘书汇报[13] - 董事会秘书判断信息是否达披露标准，达标准则制作披露文件等[14] 其他规定 - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[16] - 董事会秘书等在信息未公开披露前负有保密义务[18] - 报告人未按规定履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[18] - 本制度所称“第一时间”指报告人获知信息当天（不超当日24时）[20] - 报告人通知方式包括电子邮件、传真、书面通知，紧急时可用口头形式[24] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事（1名会计专业人士）、6名非独立董事（1名职工代表董事）[4] 董事提名与任期 - 董事会及持股1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[4] - 公司董事每届任期3年，可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[19] - 七种情形下董事长应召开临时会议，提前三日通知[21] - 董事长接到提议或要求后十日内召集主持会议[22] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席，提案经全体董事过半数通过[29][35] - 担保事项经出席董事三分之二以上同意[35] - 向关联参股公司提供财务资助需相关非关联董事审议并提交股东会[36] 其他规定 - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[38] - 会议记录完整真实，档案保存十年以上[42][44] - 规则修改由董事会提修正案，股东会审议通过生效[46]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] 募集资金对账单 - 商业银行每月向公司出具募集资金专户对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[10] 募集资金检查 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[13] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[16] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[17] 募集资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[17] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后六个月内可置换[17] 现金管理产品期限 - 公司现金管理产品期限不超十二个月[19] 三方协议签订 - 公司募集资金到位后一个月内与相关方签三方协议[7] 募集资金专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[8] 节余募集资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[23] - 节余募集资金（含利息）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[23] 超募资金规则适用 - 《监管规则》2025年6月15日后发行取得的超募资金，适用本制度规定；之前取得的适用原规则[26] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途等达到股东会审议标准，需经股东会审议通过[21] - 取消或终止原募投项目等四种情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[28][29] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议即可[29] - 使用募集资金进行现金管理等超过审议额度、期限或用途，情形严重视为擅自改变用途[29] 募投项目延期 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议通过和保荐机构意见[28] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、新项目情况等内容[30][31] 闲置募集资金补充流动资金 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，需符合不得变相改变用途等四个条件[24] 募投项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[34] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[34] 鉴证报告相关 - 独立董事经全体过半数同意可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[35] - 董事会收到鉴证报告后两交易日内向深交所报告并公告[35] - 公司当年有募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所进行专项审核和鉴证并披露结论[36] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[36] 保荐机构或独立财务顾问核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告[36] - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[37] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应及时向深交所报告并披露[37] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[42][43]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人[6] 内审部管理 - 设负责人1名，任命、替换、解职由审计委员会批准[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[13] - 每年至少提交一次内部控制评价报告[19] - 负责公司内部控制评价具体组织实施工作[30] 检查工作 - 督导内审部至少每半年对特定事项检查并出具报告[11][19] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[23] 报告与资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不少于10年[17] 内部控制评价 - 公司将内部控制执行情况作绩效考核指标之一[28] - 董事会根据内审部报告出具年度内部控制评价报告[30] - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[26] - 公司披露年报时披露内部控制评价和审计报告[26] 奖惩措施 - 对突出贡献人员表扬或奖励，内审部提建议，审计委员会批准[28] - 对阻挠审计人员行为者处分，严重移交司法[28] - 内部审计人员违规视情节处理[30]

子公司定义 - 公司持有股份超50％的公司为子公司[2] - 公司持有股份低于50%但能决定董事会半数以上成员组成的企业属子公司[2] - 公司持有股份低于50%但能实际控制的企业是子公司[2] 子公司管理 - 子公司会议议案需报公司证券事务部审核、论证，决议次日报该部门[5] - 公司向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[6] - 子公司交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议[7] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互担保[7] 人员管理 - 子公司董事、监事、高级管理人员年度结束后一个月内提交述职报告[13] - 子公司财务负责人原则上由公司推荐人员担任[15] - 子公司高级管理人员调离公司时需实施离任审计[17] 财务管理 - 子公司财务与公司实行统一会计制度，由公司财务部指导、监督[15] - 子公司应提取当年利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计金额为企业注册资本50%以上可不再提取[21] - 各子公司每年度利润分配比例原则上不低于本年度可供分配利润的20%，特殊情况低于20%需经总经理办公会议批准[21] - 子公司应定期向公司提交资产负债表、利润表等财务报表及相关资料，会计报表接受公司委托的注册会计师审计[16] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容包括多项方面[17] - 子公司应严格控制与关联方资金等往来，避免非经营占用[18] - 子公司应参与公司预算管理，超预算及预算外项目需履行审批程序[16] - 子公司利润分配方案和弥补亏损方案须经股东会审议批准，报公司财务部备案[21] 信息披露 - 子公司对重大事项应及时报告公司董事会秘书，信息应真实准确完整[26] - 子公司董事长是信息披露第一责任人，负责信息披露汇报工作[26]

公司基本信息 - 公司于2022年4月19日核准注册，8月1日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为13,206.984万元[11] - 设立时发行股份总数为6,050万股，面额股每股金额为1元[20] - 已发行股份数为132,069,840股，均为普通股[21] 股东与股份 - 设立时王云兰等四人认购股份及持股比例分别为1,591.51万股（26.31%）、1,224.68万股（20.24%）、1,186.08万股（19.60%）、1,165.30万股（19.26%）[20] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[25] - 董事等任职期间转让股份有比例和时间限制[28] 股东会相关 - 多种情形需提交股东会审议，如重大资产交易、担保等[47][48][49][52][55] - 不同情形下需召开临时股东会[57][59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] - 分拆所属子公司上市等提案有特殊表决要求[89] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名[128] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[132] - 多种主体可提议召开临时董事会会议[133][136] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[136] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[144] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[146][147] 其他 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[152] - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司需在股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[167] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[168]