人员变动 - 潘若文因内部工作调整辞任非独立董事，后任职工代表董事[2] - 2025年7月8日潘若文当选第二届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 潘若文1968年出生，毕业于华东理工大，研究生学历[5] - 潘若文在华兰生物及疫苗任职多年，持股180,000股[5]

股东大会信息 - 公司2025年6月21日披露召开第一次临时股东大会通知，7月8日13:30现场会议召开[5] - 出席会议股东及代表114人，代表股份484,564,514股，占比81.4394%[6] 投票情况 - 现场投票代表股份459,000,000股，占比77.1429%；网络投票代表股份25,564,514股，占比4.2966%[7] - 多项议案总表决同意率超99%，中小股东表决同意率超94%[9][11][12][13][14][16] - 总表决同意占出席有效表决权股份总数99.3958%，反对占0.5764%，弃权占0.0278%[23] 决议情况 - 股东大会表决结果与决议一致，审议议案均获有效表决权通过[24] - 本次股东大会召集人资格、程序等符合规定，决议合法有效[25]

股份与投票情况 - 公司有表决权股份总数为595,000,033股[4] - 114位股东投票，代表股份484,564,514股，占比81.4394％[5] 提案表决结果 - 提案1.00同意483,203,964股，占比99.7192％[7] - 提案2.01 - 2.05同意股数占比超99.73％[8][9][10][12][13] 其他 - 2025年第一次临时股东大会决议合法有效[16] - 公告于2025年7月8日发布[18]

公司章程修订 - 公司根据最新法律法规对《公司章程》及其附件进行修订，包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[1] - 修订内容包括法定代表人条款、财务资助条款、股东会决议效力条款等[2][3][4] - 新增审计委员会相关职责条款，明确其在公司治理中的作用[30][31] - 调整利润分配政策，明确现金分红比例和决策程序[36][37][38] - 完善独立董事制度，明确其特别职权和专门会议机制[25][28][29] 公司治理制度完善 - 制定修订多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[55] - 完善内部控制评价机制，明确内部审计机构的职责[41][42] - 规范公司通知形式，新增网络公告等方式[44][45] - 调整公司合并、减资等重大事项的决策程序[46][47][48] 股东权利保护 - 明确股东对违规决议的诉讼权利和时限[3][4] - 降低股东提案门槛，从3%股份降至1%[11][12] - 完善股东会表决机制，新增类别股股东表决权条款[17] - 强化中小股东保护，要求在利润分配等事项中听取其意见[39] 董事及高管义务 - 细化董事忠实义务条款，禁止利益输送等行为[18][19] - 延长董事离职后的义务期限至12个月[20][21] - 明确高管兼职限制，禁止在控股股东单位担任行政职务[34] - 强化责任追究，规定违规减资等情形下的赔偿责任[48][49]

股东大会召开通知 - 华兰生物疫苗股份有限公司将于2025年7月8日下午13:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票两种方式 股东只能选择其中一种表决方式 重复投票以第一次有效投票结果为准 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 交易系统投票时间为2025年7月8日9:15-15:00 [2] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年7月3日 当日收市时登记在册的股东有权出席股东大会 [2] - 股东可亲自出席或书面委托代理人出席 代理人不必是公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师也将出席会议 [2] 会议审议事项 - 会议将审议6项非累积投票提案 包括修订公司章程及其附件等议案 [4][5] - 提案1为特别决议议案 需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [5] - 中小投资者投票结果将单独统计披露 公司董事及高管需对部分提案回避表决 [5] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 个人股东需持本人身份证办理登记 [6] - 异地股东可通过电子邮件、信函或传真方式登记 邮件需在2025年7月4日17:00前发送至hlym@hualan.com [6] - 现场参会股东需提前携带证件原件 公司建议优先选择网络投票方式参会 [6] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [7] - 互联网投票需提前办理身份认证 取得深交所数字证书或服务密码 [7] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [7]

公司治理制度修订 - 2025年6月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案，尚需股东大会审议[1] - 独立董事等6项制度修订需提交股东大会审议，审计委员会等9项制度修订无需提交[25] 公司人员相关 - 董事长辞任视为辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[2] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] - 个人负债未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[7] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求审计委员会诉讼[4] - 连续90日持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会[15] - 单独或合并持有3%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案[16] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[32] - 董事会行使多项职权，下设战略等专门委员会[33][34] - 董事长由全体董事过半数选举产生，行使多项职权[36][37] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均30%[16] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[17] - 调整利润分配政策需经多环节审议和股东会2/3以上表决权通过[18] 其他事项 - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[19] - 特定审计报告、资产负债率和现金流情况可不进行利润分配[19] - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议即可[20]

薪酬津贴 - 独立董事津贴每年10万，非独立董事无津贴[3] - 高管薪酬由基本和绩效构成[3] - 薪酬津贴为税前金额[3] 计算规则 - 15日前聘任当月算，15日后次月算[3] - 董事辞职按实际算，超半月算一月[3] - 特定情况非独立董事停发津贴[4][5] 调整审批 - 薪酬委可调津贴标准，幅度50%[5] - 超50%需修制度并经股东会批准[5] 保险保障 - 经董事会审议可为董高买履职保险[8] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效修改同[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超过六年[15] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[20] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[20] - 下列事项需全体过半数同意后提交董事会：关联交易等[22] 各委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会：财务信息等[26] - 提名委员会拟定选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[27] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[28] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[31][32] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[36] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[35] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[37] - 可建立责任保险制度降低风险[38] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[39] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[37] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[44] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[43]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 关联交易审议规则 - 涉及关联交易的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3人应提交股东会审议[11] - 关联股东回避表决后，由其他股东按所持表决权表决并依《公司章程》通过决议；因关联股东回避表决导致无股东表决，关联股东豁免回避程序，关联交易议案经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[15] 关联交易审批额度 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）低于30万元，与关联法人交易（除担保、财务资助）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[17] - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[17] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] 协议期限与披露 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[27] 交易计算标准 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[21] - 公司在财务公司存(贷)款比例指在财务公司存(贷)款期末余额占在财务公司和银行存(贷)款期末余额总额的比例[29] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者为标准适用相关规定[24] - 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等业务，以存款利息、贷款本金额度及利息金额等较高者为标准适用相关规定[26] - 公司与关联人进行委托理财，以委托理财额度按交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定[19] 核查与披露要求 - 会计师事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同时披露[30] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[30] - 独立董事结合中介机构说明就关联交易事项发表意见并与年报同步披露[30] 豁免情况 - 公司参与公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[32] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易履行义务[33] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免履行审议程序[33] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[35] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议批准之日起施行[36] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[37] - 本制度由董事会负责解释，修改由股东会批准[39]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占1/2以上[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集会议[13] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] - 董事和高管作述职和自我评价[11] - 按标准对董事及高管绩效评价[11] - 根据结果提出报酬和奖励方式报董事会[11] 生效情况 - 工作细则经董事会审议通过之日起生效施行[19]