公司治理 - 公司有3名独立董事，占全体董事9名的1/3[2] - 2025年召开7次董事会、3次股东会，独立董事章金刚出席7次董事会[2] 决策审议 - 2025年独立董事参加提名和薪酬考核委员会会议，均发表同意意见[4] - 2025年多次独立董事专门会议同意多项议案[5][6][7][8] 未来展望 - 2026年独立董事将继续为董事会决策提建议，维护股东权益[14]

公司治理 - 公司有3名独立董事，占全体董事9名的1/3[2] - 2025年召开7次董事会、3次股东会[2] 独立董事履职 - 2025年独立董事参加5次审计和1次提名委员会会议[3] - 2025年独立董事多次同意公司相关预案及事项[3][4][5][6] - 2025年独立董事现场工作16天[10] 未来展望 - 2026年独立董事将继续为董事会决策提供建议[11] 其他情况 - 2025年未发生独立董事提议相关情况[11]

公司基本信息 - 公司于2022年1月5日获中国证监会同意注册，首次发行4001万股人民币普通股，2月18日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为601,027,500元[8] - 公司整体变更设立时股份总数为36,000万股[17] - 公司目前股份总数为601,027,500股，均为人民币普通股[17] 股权结构 - 华兰生物工程股份有限公司认购27,000万股，股权比例75%[17] - 科康有限公司认购3,600万股，股权比例10%[17] - 河南高瓴骅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购3,240万股，股权比例9%[17] - 新乡晨壹启明管理咨询合伙企业（有限合伙）认购2,160万股，股权比例6%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司因特定情形收购本公司股份合计持有的不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管违规行为请求审计委员会或董事会起诉[34] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46][51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[56] 股东会相关规定 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[75] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[98] - 应由董事会审议的交易事项，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需提交股东会审议[104] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知；代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事可提议召开临时会议，董事长10日内召集[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司每年现金分配利润不少于可分配利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[159] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[160] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[160] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[160] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[153] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[171][172] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[172] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[181] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[188]

薪酬标准 - 独立董事固定津贴为每年10万元（含税）[6] - 兼任职务的非独立董事和高管绩效薪酬占比50%[7] 薪酬计算 - 董事聘任和离职日期影响津贴计算[10] 薪酬机制 - 公司设工资总额决定机制，按战略定总额[4] 薪酬审议 - 董事薪酬由股东会审议决定并披露[4][5] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据含同行业薪资和通胀水平[12] - 特定情况不发绩效薪酬，财务造假追回超额薪酬[14]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事杨东升、章金刚、张守涛独立性[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任职，无利害关系[1] - 独立董事符合法规对独立性的要求[1] 报告信息 - 报告日期为2026年3月28日[2]

募集资金情况 - 公司2022年首次公开发行4001.00万股A股，发行价56.88元/股，募集资金总额22.76亿元，净额22.44亿元[2] - 截至2025年12月31日，已使用募集资金13.27亿元，未使用余额10.43亿元，理财产品未到期余额9亿元[3][16] - 2022年公司以募集资金置换自筹资金8.99亿元[8] - 2022 - 2026年公司多次审议通过使用不超过10亿元闲置募集资金现金管理议案[13][14][15][16] 专户余额情况 - 截至2025年12月31日，中信银行专户余额2967.24万元、工商银行1903.67万元、招商银行3260.74万元、中国银行6211.89万元，合计1.43亿元[5] 募投项目情况 - 流感疫苗项目累计投入80,107.90万元，进度100%，2022年达预定可使用状态，本年效益13,718.98万元[26] - 冻干人用狂犬病疫苗项目累计投入5,172.45万元，进度66.87%，预计2027年达可使用状态[26] - 多联细菌性疫苗项目累计投入7,880.92万元，进度31.95%，预计2027年达可使用状态[27] - 新型肺炎疫苗项目（变更前）累计投入33,901.04万元，进度100%，2023年达预定可使用状态[27] - 新型疫苗研发平台项目累计投入2,292.00万元，进度8.80%，预计2027年达可使用状态[27] - 重组带状疱疹疫苗项目（变更后）累计投入2,255.40万元，进度3.98%，预计2028年8月达可使用状态[27] 项目变更情况 - “流感疫苗项目”结项，剩余2.03亿元投入“重组带状疱疹疫苗项目”[10] - 报告期内变更用途的募集资金总额为20,341.44万元，累计变更总额56,602.67万元，比例25.22%[26] 产品价格影响 - 自2024年6月起公司对四价流感疫苗产品价格下调30%左右，导致流感疫苗难达预期效益[27]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期2026年4月21日届满拟换届[2] - 拟将董事会成员由9名减至7名[2] - 提名安文珏等6人为第三届董事会候选人[2] 董事持股 - 安文珏直接持有公司股份180,000股[7] - 范蓓直接持有公司股份60,000股[10] 独立董事情况 - 章金刚等3人符合任职条件且无违规记录[11][12][14]

募集资金相关 - 2022 年 2 月 8 日公司发行 4001 万股，每股 56.88 元，募集 22.76 亿元，净额 22.44 亿元[11] - 截至 2025 年 12 月 31 日，累计投入募集资金项目 13.16 亿元，2022 - 2025 年分别投入 9.97 亿元、1.55 亿元、1.12 亿元、0.52 亿元[12] - 截至 2025 年 12 月 31 日，未赎回理财产品 9 亿元，利息收入 2421.61 万元，投资收益 9111.33 万元[12] - 截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 1.43 亿元[12] - 2025 年度投入募集资金 2276517.42 元，累计投入 316097096 元[1] - 公司发行 40010000 股普通股，每股 56.88 元，净额 2254788800 元[23] - 2025 年 2 月 28 日使用 1043435388.30 元闲置募集资金补充流动资金[24] - 2025 年 3 月 29 日使用 10 亿元闲置募集资金现金管理，期限 12 个月[24] - 变更用途的募集资金 66026731.71 元，占比 25.22%[1] 项目投入相关 - “流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”投入 801079007.64 元[24] - “新型肺炎疫苗的开发及产业化项目”剩余 362612323.55 元投入“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”[24] - 肺炎疫苗和带状疱疹疫苗开发及产业化项目拟投入 66026731.71 元，已投入 8839266.73 元[25] 其他 - 公司制定《华兰生物疫苗股份有限公司募集资金管理制度》[13] - 公司在五家银行开设募集资金专项账户，签署《募集资金三方监管协议》[13][14] - 支取超 5000 万元或净额 20%需通知华泰联合证券并提供清单[15] - 中国民生银行新乡分行营业部初始存放 9.86 亿元[17] - 中信银行新乡分行营业部初始存放 7735.45 万元，截止日余额 2967.24 万元[17] - 公司已披露的募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，无违规情况[19] - 2024 年 6 月起四价流感疫苗价格下调 30%左右，收益难达预期[23] - 全国新冠疫苗年产能超 55 亿剂，累计接种超 34 亿剂次，接种覆盖和全程接种人数占比超 92%和 90%[23] - 公司注册资本 1360 万元[26] - 公司经营场所位于北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[26][27] - 公司社会信用代码为 911101085906760500[26]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001.00万股A股，发行价格56.88元/股，募集资金总额22.76亿元，净额22.44亿元[2] - 截至2025年12月31日，已使用募集资金13.27亿元，投入承诺项目13.16亿元，支付发行费用1056.57万元[3] - 截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金余额10.43亿元，理财产品未到期余额9亿元[3][11] - 2022年3月2日，公司同意以募集资金置换预先投入及支付发行费用的自筹资金8.99亿元[6] - 2022 - 2026年，公司多次审议通过继续使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理[8][9][10] 项目资金情况 - 截至2025年12月31日，“冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目”账户余额2967.24万元[5] - 截至2025年12月31日，“多联细菌性疫苗开发及产业化建设项目”账户余额1903.67万元[5] - 截至2025年12月31日，“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”账户余额3260.74万元[5] - 截至2025年12月31日，“新型疫苗研发平台建设项目”账户余额6211.89万元[5] 项目进展及效益 - “流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”已结项，剩余2.03亿元投入“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”[7] - 流感疫苗开发及产业化项目承诺投资108,426.42万元，截至期末投入80,107.90万元，进度100%，2022年12月31日达预定可使用状态，效益13,718.98万元[19] - 冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化项目承诺投资8,600.00万元，截至期末投入5,172.45万元，进度66.87%，预计2027年12月31日达预定可使用状态[19] - 多联细菌性疫苗开发及产业化项目承诺投资27,425.00万元，截至期末投入24,667.97万元，进度31.95%，预计2027年12月31日达预定可使用状态[20] - 新型肺炎疫苗的开发及产业化项目（变更前）承诺投资76,080.81万元，截至期末投入33,901.04万元，进度100%，2023年12月31日达预定可使用状态[20] - 新型疫苗研发平台建设项目承诺投资28,970.51万元，截至期末投入2,292.00万元，进度8.80%，预计2027年12月31日达预定可使用状态[20] - 重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目（变更后）投入56,602.67万元，截至期末投入2,255.40万元，进度3.98%，预计2028年8月31日达预定可使用状态[20] 其他情况 - 2024年6月起公司对四价流感疫苗产品价格下调30%左右，导致流感疫苗难以达到预期效益[20] - 公司以自筹资金预先投入募集资金项目实际投资额895,267,494.18元，预先支付发行费用3,454,505.00元，置换金额合计898,721,999.18元[22] - “新型肺炎疫苗的开发及产业化项目”因市场环境变化终止，剩余资金投入“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”[22][25] - 报告期内公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，使用和管理无违规情况[22]

董事薪酬 - 2025年度独立董事津贴每年10万元，非独立董事无薪酬津贴[1] - 2026年度独立董事津贴每年10万元，任职非独董和职工代表董事无薪酬津贴[2] 高管薪酬 - 2026年度高管薪酬适用期为2026年1月1日至12月31日[4] - 2026年度高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[4]