会议信息 - 公司第四届董事会第七次会议2024年11月18日发通知，11月21日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案情况 - 审议通过增加部分募投项目实施主体并开立专户议案[3] - 增加广东杰创智能为两项目实施主体[3] - 同意其开立相关募集资金专户[3] - 议案表决9票同意，无反对等情况[4]

募资情况 - 公司首次公开发行2562.00万股A股，每股发行价39.07元，募集资金总额100,097.34万元，净额91,154.85万元[3] 项目投资 - 智慧城市平台升级及产业化项目投资总额13,779.88万元，截至2024年6月30日累计投入3,207.75万元[4] - 智慧安全产品升级及产业化项目投资总额9,257.00万元，截至2024年6月30日累计投入1,132.35万元[4] - 杰创研究院建设项目投资总额10,994.49万元，截至2024年6月30日累计投入2,984.75万元[4] - 补充营运资金项目投资总额25,968.63万元，截至2024年6月30日累计投入26,189.74万元[4] 项目进度 - 智慧城市平台升级及产业化项目调整后预计2025年12月31日达可使用状态[4] - 智慧安全产品升级及产业化和杰创研究院建设项目调整后预计2026年4月20日达可使用状态[4] 主体变更 - 新增实施主体广东杰创智能科技有限公司，注册资本12,480.00万元，杰创智能100%持股[6] - 公司增加广东杰创为智慧安全产品升级及产业化、杰创研究院建设项目共同实施主体[5] - 公司将向广东杰创划转募投项目所需募集资金[9] - 2024年11月21日相关会议通过增加广东杰创为募投项目实施主体并开立专户议案[10] - 增加实施主体后募投项目其他事项不变[10] 各方意见 - 监事会认为增加实施主体利于募投项目实施，无不良情形[10] - 独立董事认为增加实施主体并开立专户合规，无不利影响[12] - 保荐机构认为相关事项决策合规，无变相改变用途行为，无异议[12][13] 备查文件 - 第四届董事会第七次会议决议[14] - 第四届监事会第五次会议决议[14] - 第四届独立董事第四次专门会议审核意见[14] - 国泰君安证券核查意见[14]

会议信息 - 公司第四届监事会第五次会议通知于2024年11月18日发出[2] - 会议于2024年11月21日在公司会议室现场召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议结果 - 审议通过增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户议案[3] - 增加全资子公司广东杰创智能科技有限公司为两个项目实施主体[3] - 表决结果为3票同意，0票反对等[3]

募资情况 - 公司首次公开发行2562.00万股A股，每股发行价39.07元，募集资金总额100097.34万元，净额91154.85万元[2] 项目进度 - 智慧城市平台升级及产业化项目预计达可使用状态从2024年4月20日调整至2025年12月31日[5] - 智慧安全产品升级及产业化项目预计达可使用状态从2025年4月20日调整至2026年4月20日[5] - 杰创研究院建设项目预计达可使用状态从2025年4月20日调整至2026年4月20日[5] 项目投资 - 智慧城市平台升级及产业化项目总投资13779.88万元，截至2024年6月30日累计投入3207.75万元[6] - 智慧安全产品升级及产业化项目总投资9257.00万元，截至2024年6月30日累计投入1132.35万元[6] - 杰创研究院建设项目总投资10994.49万元，截至2024年6月30日累计投入2984.75万元[6] - 补充营运资金项目总投资25968.63万元，截至2024年6月30日累计投入26189.74万元[6] 公司架构 - 广东杰创注册资本12480.00万元，由公司100%持股[7] 项目决策 - 2024年11月21日，公司董事会和监事会审议通过增加广东杰创为部分募投项目实施主体并开立专户的议案[11] - 该事项经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，决策程序合法合规[15] - 该事项不存在变相改变募集资金用途等问题，符合公司和全体股东利益[15]

股东大会情况 - 2024年第三次临时股东大会于11月13日召开，召集人为董事会，主持人为董事长孙超[3] - 出席会议股东及代表共115人，代表股份16,604,500股，占比11.0214%[3] 议案表决情况 - 《2024年员工持股计划（草案）》议案，同意16,529,550股，占99.5486％[5] - 《2024年员工持股计划管理办法》议案，同意16,529,700股，占99.5495％[6] 合规情况 - 北京国枫律师事务所认为会议程序及表决结果合法有效[8]

会议信息 - 会议由公司第四届董事会第六次会议决定召开，2024年10月29日发布通知[4] - 2024年11月13日现场会议在广州召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5][6] 投票情况 - 现场和网络投票股东（代理人）115人，代表股份16,604,500股，占比11.0214%[9] - 《2024年员工持股计划（草案）》相关议案同意16,529,550股，占比99.5486%[10] - 《2024年员工持股计划管理办法》相关议案同意16,529,700股，占比99.5495%[11]

回购情况 - 回购总金额3000 - 5000万元，价格不超22.40元/股[1][2] - 2024年2 - 10月累计回购3048000股，占总股本1.98%[3] - 回购成交最高价16元/股，最低价10.71元/股，支付39819398.5元[3] 股份结构 - 限售股回购前占比33.80%，后占35.79%[8] - 无限售股回购前占比66.20%，后占64.21%[8] - 总股本回购前后均为153705000股[8] 其他策略 - 制定2024年员工持股计划草案，回购股份拟用于该计划并锁定[8] - 若未在36个月内实施，未用部分将注销[10] - 披露方案至公告前，董监高等无买卖股票行为[6] - 回购实施符合规定，与方案无差异[4]

员工持股计划 - 公司制定2024年员工持股计划草案[1] - 实施主体资格、程序、内容均合法合规[1][2][3] - 遵循“依法合规”等原则[2] - 无向持有人提供财务资助安排[3] - 董事会认为计划符合相关规定[3]

员工持股计划参与人员 - 参加员工持股计划员工预计不超40人，董监高9人[5] - 核心骨干预计不超31人[6] 认购情况 - 董监高拟认购655.05万份，对应股份82.50万股，占总股本0.54%[6] - 核心骨干拟认购1383.94万份，对应股份174.30万股，占总股本1.13%[6] - 预留份额381.12万份，占本计划总份额15.75%，对应标的股票48.00万股[8] 股份与资金来源 - 员工持股计划股份来源为公司回购专用账户的A股普通股股票[9] - 员工持股计划资金来源为员工自有、自筹及法规允许的其他方式，无杠杆资金[10][11] 受让股份价格 - 员工持股计划受让股份价格为7.94元/股[11] - 受让股份价格不低于草案公告前1个交易日均价15.88元/股的50%（7.94元/股）和前20个交易日均价15.27元/股的50%（7.64元/股）中的较高者[11] 标的股票规模与占比 - 员工持股计划涉及标的股票规模约304.80万股，占公司股本总额15370.50万股的1.98%[14] 存续期与解锁安排 - 员工持股计划存续期为60个月，存续期届满前经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过可延长[14] - 首次授予部分自股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%[15] 考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2027年，第一个解锁期营业收入增幅不低于10%、净利润增幅不低于20%[16] - 第二个解锁期营业收入增幅不低于20%、净利润增幅不低于30%[16] - 第三个解锁期营业收入增幅不低于30%、净利润增幅不低于40%[16] 个人绩效解锁比例 - 个人绩效考核结果为S、A、B、C、D等级时，解锁比例分别为100%、100%、60%、0%[18] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[31] - 持有人会议设管理委员会，授权其作为管理机构监督日常管理[31] - 公司董事会负责拟定和修改计划草案，在股东大会授权范围内办理相关事宜[31] 会议相关 - 持有人会议表决需出席持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外[33] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[34] - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[34] - 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[34] - 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，决议须经全体管理委员会委员的过半数通过[36] - 首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员召集和主持，其后由管理委员会召集[32] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[32] - 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体委员[36] 其他规定 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%，单个员工不超1%[5] - 员工持股计划在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[16] - 未能确定受让人的，管理委员会将对应标的股票在公司公告权益收回之日起12个月后择机出售[19] - 员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算[23] - 员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产分配，按持有人所持有本计划份额占本计划总份额的比例进行[23] - 员工持股计划锁定期满后，管理委员会确定标的股票处置方式，可变现资产分配或过户股票[22] - 股东大会授权董事会自通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内全权办理相关事项[37] - 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[38] - 员工持股计划存续期满，股票全部出售或过户且资产清算分配完毕可终止；期满前1个月未完成，经审议可延长存续期[39] - 员工持股计划拟提前终止或存续期满后，30个工作日内完成资产清算并按份额分配[39] - 员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过即可实施[41] - 公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内披露相关情况[42] - 公司控股股东、实际控制人等与本次员工持股计划存在关联关系，审议相关提案时应回避表决[43] - 本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，与公司相关人员不存在一致行动关系[43] - 公司控股股东、实际控制人等自愿放弃在持有人会议的提案权、表决权，不担任管理委员会职务[44] - 在审议与参与员工持股计划人员交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决[46] - 本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议，解释权属于公司董事会[46]

营业收入变化 - 本报告期营业收入1.53亿元，同比减少18.69%；年初至报告期末4.58亿元，同比减少24.24%[2] - 营业总收入4.58亿元，较上期6.05亿元下降24.24%[15] 净利润相关变化 - 本报告期归属上市公司股东净利润 -2536万元，同比减少43.74%；年初至报告期末 -5845万元，同比减少3239.22%[2] - 本报告期扣除非经常性损益净利润 -2718万元，同比减少39.52%；年初至报告期末 -6268万元，同比减少425.76%[2] - 净利润为-5965.90万元，上期为184.56万元[15] - 持续经营净利润为-59,658,965.98元，去年同期为1,845,568.53元[16] - 归属于母公司股东的净利润为-58,448,012.92元，去年同期为1,861,865.07元[16] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生现金流量净额 -1.82亿元，同比减少434.44%[2] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 18243.20万元，较2023年同期的 - 3413.51万元减少434.44%[8] - 经营活动产生的现金流量净额为-182,431,954.34元，去年同期为-34,135,108.64元[18] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产21.26亿元，较上年度末减少8.41%；归属上市公司股东所有者权益14.92亿元，较上年度末减少6.57%[2] - 2024年9月30日货币资金2.77亿元，较2023年12月31日减少48.28%[6] - 2024年9月30日应收款项融资6.01万元，较2023年12月31日减少98.13%[6] - 2024年9月30日开发支出1642.16万元，较2023年12月31日增长37.35%[7] - 2024年9月30日少数股东权益 -133.90万元，较2023年12月31日减少945.63%[7] - 公司2024年第三季度末流动资产合计14.47亿元，较期初16.71亿元下降13.39%[12] - 非流动资产合计6.78亿元，较期初6.50亿元增长4.38%[13] - 资产总计21.26亿元，较期初23.21亿元下降8.38%[13] 负债变化 - 流动负债合计6.13亿元，较期初6.95亿元下降11.86%[13] - 非流动负债合计2.19亿元，较期初2.86亿元下降23.62%[13] - 负债合计6.35亿元，较期初7.24亿元下降12.29%[13] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计182.46万元，年初至报告期末423.46万元[4] 费用与收益变化 - 2024年1 - 9月财务费用为 - 516.90万元，较2023年同期的 - 801.74万元减少35.53%[8] - 2024年1 - 9月其他收益为166.65万元，较2023年同期的649.43万元减少74.34%[8] - 2024年1 - 9月投资收益为346.84万元，较2023年同期的543.48万元减少36.18%[8] 利润总额变化 - 2024年1 - 9月利润总额为 - 6315.12万元，较2023年同期的61.54万元减少10361.41%[8] 营业利润变化 - 营业利润为-6297.36万元，上期为74.03万元[15] 每股收益变化 - 基本每股收益为-0.38元，去年同期为0.01元；稀释每股收益为-0.38元，去年同期为0.01元[16] 现金流入流出变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金为387,772,812.29元，去年同期为525,260,564.25元[17] - 经营活动现金流入小计为429,755,811.12元，去年同期为567,317,330.07元[17] - 经营活动现金流出小计为612,187,765.46元，去年同期为601,452,438.71元[18] 投资活动现金流量净额变化 - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 4539.19万元，较2023年同期的 - 12469.00万元增加63.60%[8] - 投资活动产生的现金流量净额为-45,391,949.55元，去年同期为-124,689,973.27元[18] 筹资活动现金流量净额变化 - 筹资活动产生的现金流量净额为-43,543,644.71元，去年同期为-36,451,632.03元[18] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额为-271,367,548.60元，去年同期为-195,276,713.94元[18] 普通股股东总数情况 - 报告期末普通股股东总数为15839户[8] 股东持股情况 - 孙超持股比例为13.93%，持股数量为2141.85万股[9] - 龙飞持股比例为8.07%，持股数量为1240.35万股[9] - 乔小清期初持股比例为0.88%，数量为135.00万股；期末持股比例为0.82%，数量为126.50万股[10]