哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究管理办法 1 （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》或相 关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； （三）其他信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，证券交易所信息 披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》及 其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏； 第一章 总则 第一条 为了进一步提高哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作水平，加大对公司年度报告信息披露相关责任人员的问责力度， 提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，增强公司年度报告信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》和《深 圳证券 ...

股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需提交股东会审议[3] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助行为须经股东会审议通过[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保事项须经股东会审议通过[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形公司需在2个月内召开临时股东会[8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] 股东会决议相关 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[36] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需2/3以上通过[37][38] - 除特殊情况，非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立管理合同[38] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案[38] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[38] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票，表决由律师和股东代表负责并当场公布结果[40] - 股东会现场结束时间不得早于网络等方式，相关各方对表决情况保密[40][41] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[43] - 存在特定情形时，公司股东会决议不成立[44]

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）市值 管理工作，规范公司市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，公司积极 响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公 司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第 10 号——市值管理》等其他相关规定及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所指市值管理，是指以提高公司质量为基础，为提升公司投 资价值和投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利 益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，推动经营水平和发展质量提升， 并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采 取措施提振投资者信心，推动公司投资价值，充分反映公司质量。 公司质量是 ...

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1名[4] - 独立董事不少于董事会人数1/3，至少1名会计专业人士[4] - 职工代表担任的董事1名，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 董事任期 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] 会议召开 - 每届董事会首次会议于董事选举或改选后3日内召开[6] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[19] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，超50%提交股东会[11] - 交易标的营业收入占公司最近年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决策，超50%且超5000万元提交股东会[11] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，超50%且超500万元提交股东会[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，超50%且超5000万元提交股东会[12] 财务资助与担保 - 应由董事会批准的财务资助和对外担保，需2/3以上董事同意[13] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日合理通知，紧急可口头或电话通知[22] 董事出席 - 董事连续2次未出席且不委托出席，董事会可建议撤换[23] - 董事连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2，应书面说明并披露[24] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[25] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，收购股份事项2/3以上董事出席[25] 会议记录 - 董事会会议记录保存不少于10年[31] 专门委员会 - 审计委员会3名成员，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[38] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全为董事，提名和薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[40] 委员会职责 - 审计委员会监督评估审计、审阅财报等，事项经成员过半数同意提交董事会[39][45] - 战略委员会研究公司长期战略等并提建议，检查实施情况[42] - 提名委员会拟定选择标准程序，遴选审核人选并提建议[42] - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策方案并提建议[42] 董事会秘书 - 董事会设1名秘书，为高管，对董事会负责[45] - 秘书职责协助董事会、组织会议、协调信息披露等[46] - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[47] 关联董事 - 关联董事包括交易对方等多种情形的董事[49][50] 规则实施与修改 - 规则自股东会批准之日起实施，修改经股东会通过后生效[58]

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保障投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、 规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。董 事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行职责。董事长与董事会秘书应当对 内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会负 责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司证券办是在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者 关系管理、内幕信 ...

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募集资金检查与协议 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[5] - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[15] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[15] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[16] - 现金管理产品期限不得超12个月且不得为非保本型[17] 协议终止与补充流动资金 - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[10] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[18] 投资计划调整与核查 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] 资金使用审核与公告 - 公司当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核[27] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[27] - 公司应在资金全部归还补充流动资金后2个交易日内公告[19] - 公司预计无法按期归还补充流动资金，应在到期日前履行审议程序并公告[19] 超募资金与实施地点 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[23]

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规、规范性 文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。长 期投资中股权投资的职能部门为公司证券办，负责短期投资及长期投资中债券投 资及其他投资的职能部门为公司财务中心。 第四条 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年 （含 1 年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 第五条 长期投资主要指：公司投出的超过 1 年的，不能随时变现或不准备 短期变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下 列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出 ...

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指将可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，按照法律、法规和 规范性文件以及本制度的规定，在中国证监会、证券交易所规定的符合条件媒体 上向社会公众公布。 第三条 公司的信息披露义务人包括但不限于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人； （四）破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他承担信息披露 义务的主体。 第二章 信息 ...

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据法律、行政法规、规范性文件以及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。本制度适用于公司及其控股 子公司，控股子公司发生关联交易，按照本制度执行。 第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。 第二章 关联人 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关 联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以 ...

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 独立董事工作制度 第五条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 1 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则及《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名 会计专业人士。会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第一章 总则 第一条 为了促进哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作，维护公司整体利益，更好地保障公司股东特别是中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法 ...