重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等制定 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司，内部信息报告义务人包括董事、高管、部门及子公司负责人、持股5%以上股东等六类主体 [1] - 重大信息定义为可能影响股价、交易量或投资决策的未公开事项，需及时告知董事长和董事会秘书 [2] 重大信息范围 - 重大信息分类包括重要会议、重大交易、关联交易、诉讼仲裁、重大变更等11类，其中重大交易需满足资产总额10%或营收/净利润10%且绝对值超1000万/100万等量化标准 [2][4] - 关联交易禁止条款明确5类行为（如资金拆借、代偿债务等），达到净资产0.5%或5%需分别披露或提交股东会审议 [4][6] - 重大风险事项包含业绩亏损超50%、净资产为负、核心技术纠纷等，诉讼仲裁累计金额触发标准需持续报告 [5][6] 股东及实际控制人义务 - 持股5%以上股东或实控人需主动告知股份变动、质押冻结、重组计划等事项，配合信息披露 [7][8] - 股东增持/减持需在当日收盘后报告，再融资时需及时提供信息，媒体传闻需书面澄清 [8][9] - 实控人关联方行为（如控制法人、亲属行为）视同实控人行为，适用同等披露要求 [9] 报告程序与时效 - 内部信息报告义务人需在知悉重大信息当日通过书面/邮件/电话向董事会秘书报告，签署涉密文件前需经董秘确认 [10][13] - 重大事件进展需持续报告，包括董事会决议、协议签署及变更、判决执行等情况 [10][15] - 报告材料需包含事项原因、合同文本、法律文书、中介意见等六类文件，证券部专岗保管 [11][16] 保密管理 - 保密义务人员覆盖董事、高管、财务、研发等12类岗位，临时聘用人员同样受约束 [12][19] - 信息未披露前需严格控制知情范围，控股股东/实控人不得泄露筹划阶段事项 [12][13] - 出现信息泄露、市场传闻或股价异动时，实控人需立即通知公司并披露 [13] 责任划分与追究 - 信息披露责任体系明确董事长为第一责任人，董秘为直接责任人，证券部为执行部门 [14][22] - 未履行报告义务情形包含隐瞒、延迟、虚假陈述等五类，违规处罚包括警告、扣薪直至解雇及赔偿 [16][17] - 控股股东/实控人需配合公司调查问询，未及时回复导致披露问题需担责 [16][29] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以最新规定为准 [17][33] - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序，未明确事项按《公司章程》执行 [17][34]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和4名非独立董事 [2] - 董事由股东会选举或更换，每届任期不超过3年，可连选连任 [2] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会职权包括召集股东会、制定重大收购方案、决定对外投资、设置管理机构、聘任高管、制定基本管理制度等 [3] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会 [5] 董事会会议召开 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [5] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [6] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [9] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易、独立董事等委托原则 [9][10] 董事会会议表决 - 董事会决议需全体董事过半数表决同意 [11] - 表决以记名投票方式进行，每名董事享有一票表决权 [11] - 董事需对关联交易等事项回避表决，无关联董事过半数通过即可形成决议 [12] - 提案未获通过的，一个月内不得再审议相同内容 [13] - 会议记录需包括会议时间、出席董事、议程、发言要点、表决结果等 [13] 董事会决议执行与反馈 - 需提交股东会审议的议案经股东会批准后方可组织实施 [15] - 董事长需督促决议落实，并在后续会议上通报执行情况 [15] - 董事会会议档案由证券部保存，保存期限不少于10年 [14] 附则 - 本规则由董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效 [16] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》执行 [16]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金存放、使用和管理 确保资金安全并保障投资者权益 [1][2] 募集资金定义与验资要求 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由符合要求的会计师事务所出具验资报告 [2] 三方监管协议要求 - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐机构/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并报备交易所 协议需包含9项具体内容 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议 [3] - 协议提前终止时需在一个月内签订新协议并公告 [3] 募集资金存储规范 - 公司需在商业银行开立专用账户存放募集资金 不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [4] - 实行专户存储制度 除董事会决定的专户外不得存储于其他账户 其他资金也不得存入募集资金专户 [4] 募集资金使用限制 - 募集资金需与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况 [5] - 不得用于委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资 不得用于质押 [5] - 资金支出需履行审批手续 由使用部门提出计划 经部门领导、财务负责人、总经理逐级审批 [5] 资金使用监督与披露 - 需确保资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露 [6] - 项目需按计划进度实施 定期报送进度 因客观因素导致进度延迟需披露说明 [6] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证项目可行性 [6] 募集资金用途变更程序 - 改变募集资金用途、使用超募资金等需经董事会审议 保荐机构需发表意见 达到股东会标准的需经股东会审议 [8][10] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在6个月内实施 并在置换前公告 [8] - 使用闲置募集资金进行现金管理需投资期限不超过12个月 满足安全性和流动性要求 [9] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份 需进行可行性分析并提交董事会审议后披露 [10] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露 [10] 节余资金使用规范 - 节余资金低于500万元且低于募集资金净额5%的可豁免程序 在年度报告中披露 [12] - 达到或超过募集资金净额10%且高于1,000万元的需经股东会审议 [12] 项目变更与监督机制 - 改变募集资金用途需经董事会和股东会审议 关联方需回避表决 [13] - 改变实施地点需董事会审议后公告 说明原因和影响 [14] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内审部每季度检查并报告 [15] - 需聘请会计师事务所对募集资金使用进行专项审核并披露鉴证结论 [16]

总则 - 制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 督促依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1][2] - 依据包括《证券法》等法律法规 深交所监管规则及公司章程等内部制度 [2] - 信息披露义务人可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免情形 并接受深交所事后监管 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密时 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [2] - 信息属国家秘密或商业秘密时 披露可能导致违反法律法规或损害公司及投资者利益的可豁免披露 [3] - 商业秘密需符合不为公众知悉 能带来经济利益 具有实用性且经保密措施等条件 [3] - 国家秘密需关系国家安全和利益 按法定程序确定且限范围知悉 [3] 暂缓披露条件 - 相关信息尚未泄露 [4] - 内幕信息知情人已书面承诺保密 [4] - 公司股票及衍生品交易未发生异常波动 [4] - 符合深交所规定的其他情形 [4] 内部管理程序 - 董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 证券部办理具体事务 [4] - 申请需填写审批表并由部门负责人签字确认 提交知情人登记表等资料 [4][5] - 董事会秘书审核是否符合条件 董事长做出最终决定 [5] - 需登记事项内容 原因依据 期限 知情人名单 保密承诺及审批流程等 [5] 信息保密与披露触发 - 业务部门及信息披露义务人需做好保密工作 配合内幕信息知情人登记 [5] - 证券部需密切关注市场传闻及股票交易波动 [5] - 信息泄露或暂缓原因消除时需及时对外披露 [6] - 披露时需说明暂缓豁免事由及内部登记审核情况 [6] 责任追究 - 建立责任追究机制 对违规办理暂缓豁免业务造成不良影响或损失的行为采取惩戒措施 [6] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释 [7] - 自董事会审议通过之日起生效 [7] 审批表示例 - 申请需明确人员 部门 时间 类型及事项内容 [7] - 需说明暂缓豁免原因及依据 暂缓期限 [7] - 需确认是否填报知情人登记表及知情人是否书面承诺保密 [7][8] 知情人登记表示例 - 需登记姓名 国籍 证件信息 知悉日期 与公司关系 职务等信息 [9] - 需记录知悉内幕信息的地点 方式 内容及阶段 [9] - 需登记联系人手机及通讯地址 [9] 保密承诺函示例 - 知情人需承诺不泄露信息 不买卖或建议他人买卖公司股票 [9] - 知情人需承担法律责任 [9] - 需填写承诺人及日期 [10]

资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等期间费用、有偿或无偿拆借资金、代偿债务、承担担保责任形成的债权、代为承担成本等在没有商品劳务对价情况下提供资金的行为 [2] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及合并报表范围内子公司之间的资金往来 [2] 防范原则与禁止行为 - 控股股东、实际控制人及关联方不得利用非公允关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配等方式直接或间接侵占公司资金资产 [2] - 关联交易应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用 [2] - 明确禁止要求公司垫付工资福利等费用、代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、通过无商业实质往来款提供资金等10种资金占用方式 [3] - 特别禁止"期间占用期末归还"和"小金额多批次"等形式的资金占用 [3] 管理措施与执行机制 - 公司财务部和内审部分别定期检查与非经营性资金往来情况，杜绝非经营性资金占用发生 [4] - 闲置资产提供给控股股东使用时需履行审批程序，签订使用协议并收取合理使用费用 [5] - 为控股股东及关联方提供担保需履行董事会和股东会审议程序，关联董事和关联股东需回避表决 [5] - 控股子公司对外担保需经子公司及公司董事会或股东会双重审议 [5] - 按月编制资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表 [5] - 对已发生资金往来和对外担保情况进行自查，存在问题的应及时整改 [5] 资金清偿方案 - 被占用资金原则上应以现金清偿 [6] - 以非现金资产清偿需满足属于同一业务体系、有利于增强独立性和核心竞争力、减少关联交易等条件 [6] - 非现金资产清偿需聘请中介机构进行评估，以评估值或审计账面净值为定价基础并充分考虑资金现值折扣 [6] - 以资抵债方案需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会，必要时需聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东回避投票 [6] 责任主体与追究机制 - 公司董事高级管理人员对维护资金安全负有法定义务和责任 [6] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [7] - 股东会、董事会、董事会审计委员会、总经理办公会按各自权限审议批准关联交易行为 [7] - 发生侵占资产情形时，董事会应采取要求停止侵害赔偿损失等措施，拒不纠正时应向证券监管部门报备并提起法律诉讼 [7] - 经二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结 [7] - 董事会怠于行使职责时，二分之一以上独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可向监管部门报备并提请召开临时股东会 [8] - 应严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件，防止损害公司及中小股东权益的行为 [8] - 发生资金占用时应制定清欠方案并及时向监管部门和交易所报告公告 [8] 处罚规定 - 董事会应严格防范资金占用，控制对外担保风险，履行审议程序和信息披露义务 [8] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的，董事会可给予处分或罢免 [8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的，可对相关责任人予以行政处分及经济处罚 [9] - 违反制度造成投资者损失的，除行政处分和经济处罚外，还应追究法律责任 [9]

内部审计制度总则 - 制度旨在规范公司内部审计工作 明确责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 依据包括公司法 证券法 审计法 深交所监管指引及公司章程等法律法规[2] - 内部审计涵盖公司所有与财务报告和信息披露事务相关的业务环节 包括对内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的审查评价[2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 遵循发展战略 提高经营效率 确保财务报告真实可靠 保障资产安全完整[2][5] 内部审计机构和人员 - 内部审计机构为内审部 对董事会负责 向审计委员会报告工作 负责检查监督内部控制制度和财务信息真实性[2] - 内审部配置专职审计人员 必要时聘请专家 保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公[3] - 内部审计人员需具备专业知识 熟悉公司经营和内部控制 坚持实事求是 客观公正 保守秘密 并实行回避制度[3] - 公司需提供经营规划 财务计划 会计报表等资料给审计人员 审计人员对未公开信息承担保密责任[3] - 内部审计人员定期参加培训 经费列入公司预算予以保证[4] 审计机构职责与权限 - 董事会审计委员会指导监督内审部工作 包括审阅年度审计计划 督促实施 报告工作进度 协调外部审计关系等[6] - 内审部职责包括检查评估内部控制 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 每季度向董事会报告 配合外部审计等[6] - 内审部权限包括要求报送资料 参加相关会议 审批审计报告 调查取证 制止违规行为 追缴资产及追究责任等[7][8] 审计工作程序 - 审计计划根据年度审计计划确定项目 实施前三日通知被审计对象准备资料[9] - 审计方案包括项目名称 目的范围 方式步骤 成员分工等内容[12] - 实施审计通过查阅文件 核实情况 获取证据 记录工作底稿 运用审核 观察 询问等方法[9] - 审计报告需征求部门意见 包括审计事实 问题 评价及改进建议[9] - 审计结论和决定送审计委员会批准 部门需限期执行 异议需七日内提出[10] - 重要项目实行后续审计 检查决定执行情况[10] - 审计档案需保管 工作底稿和季度财务审计报告保管五年 其他报告保管十年[11] 审计工作具体实施 - 内审部需提前两月提交年度审计计划 结束两月提交年度审计工作报告[14] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度 关注大额非经营性支出授权和越权审批[14] - 审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销售收款 采购付款 资金管理等[14] - 审计证据需充分可靠 工作底稿需保密并归档 每年提交内部控制评价报告[15] - 内审部每年至少提交一次内部审计报告 督促整改内部控制缺陷[16] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时报告审计委员会 董事会需向深交所披露[16] - 重要对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易事项发生后需及时审计 关注审批程序 合同履行 风险控制等[17][18] - 每半年审计募集资金存放与使用 关注专项账户 投资计划 资金用途等[18] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件及大额资金往来情况[19] - 内部控制评价报告需包括评价依据 缺陷认定 整改措施及有效性结论等[19][22] - 每年要求会计师事务所出具与财务报告相关的内部控制鉴证报告[19] 奖惩与附则 - 对执行制度成绩显著的部门和个人给予表扬或奖励[21] - 对违反制度行为如拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假等给予行政处分或经济处罚[23] - 内审人员违反制度如谋取私利 徇私舞弊 玩忽职守等追究刑事责任或行政处分[23] - 制度由董事会解释修订 经董事会审议后生效[24]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及全体股东利益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的所有交易行为 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围涵盖关系密切家庭成员 包括配偶 父母 兄弟姐妹及成年子女等 [2] - 过去12个月内曾具有关联关系或签署协议即将成为关联人的视同关联人 [2] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系等 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [3][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售等 [5] - 关联交易需遵循真实公正原则 定价应遵循公平公正公开及等价有偿原则 [5] 关联交易决策权限 - 3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [7] - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [7] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准后报董事会备案 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [4][6] 关联交易信息披露要求 - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需及时披露 [8] - 3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会 [9] - 披露文件包括交易协议 定价依据 董事会决议 独立董事意见等10类材料 [10][12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算披露 [11] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订协议明确交易价格 定价原则 交易总量及付款方式 [13] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [14] - 可免于审计评估的情形包括日常交易 现金出资按比例确定权益等 [9] - 可免于提交股东会的情形包括公开招标 单方面获利 国家规定定价等 [14] 关联交易内部控制 - 公司需及时更新关联人名单 确保真实准确完整 [15] - 审议关联交易需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [16] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [17] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务及法律责任 [17] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起实施 [18] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [18] - 制度与法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报股东会审议 [18]

公司基本信息 - 公司中文名称为北京挖金客信息科技股份有限公司 英文名称为Beijing Waluer Information Technology Co Ltd [4] - 公司注册地址位于北京市海淀区知春路51号1幢408 [5] - 公司于2022年10月25日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股1700万股 [2] - 公司首次公开发行前注册资本为5100万元 发行后增至6800万元 2023年通过向特定对象发行股票增加1925816股 注册资本变为69925816元 [2] 股本结构 - 公司股份总数为101392433股 全部为人民币普通股 [6] - 公司由北京挖金客信息科技有限公司整体变更设立 发起人以2015年5月31日为基准日经审计的净资产出资认购股份 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 非居住房地产租赁 专业设计服务等一般项目 [5] - 许可项目包括第一类增值电信业务 第二类增值电信业务 网络文化经营 互联网信息服务 食品销售 [5] - 公司经营范围以工商登记机关核准为准 可根据经营发展需要调整经营范围 [5] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 [3] - 公司设董事会 由7名董事组成 其中独立董事3名 非独立董事4名 董事会设董事长1人 [47] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 [3] - 公司设置审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [60][61][62] 股东权利与义务 - 股东享有依照持股份额获得股利 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督 查阅公司章程等权利 [13] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [17] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换董事 审议批准利润分配方案 增加或减少注册资本等职权 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足 公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [21][22] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案等职权 [47] - 董事会每年至少召开两次定期会议 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [52] 股份管理 - 公司股份的发行实行公平公正原则 同种类每一股份具有同等权利 [6] - 公司不得收购本公司股份 但为减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划等情形除外 [9] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [10] 经营宗旨 - 公司经营宗旨为依托数字技术创新与应用 促进数字经济稳健发展 为客户创造价值 为股东提升回报 为社会创造财富 [4]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事委员组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [4] - 委员会任期与董事会一致 任期届满前不得无故解除职务 [5] 委员任职机制 - 委员不再担任董事时自动失去资格 辞职需提交书面报告并经董事会批准 [6] - 委员缺额时董事会需尽快补选 独立董事比例不符规定时需60日内完成补选 [7] - 主任委员由独立董事担任 负责召集会议并主持工作 [8] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [9] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和任职资格审核 [9] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [9] 人员选任程序 - 研究公司对董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [11] - 广泛搜寻人选并收集学历 工作经历等背景信息 [11][5] - 需征得被提名人同意后方可作为候选人选 [11] 会议运作机制 - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等通讯方式 [15] - 需提前三日通知委员 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] 表决与决议机制 - 委员可委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 [18] - 决议需经全体委员过半数同意方为通过 [22] - 表决可采用记名投票 举手或通讯等多种方式 [23] 文件管理规范 - 会议档案包括通知 材料 授权委托书等由证券部保存 [26] - 档案保存期限为10年 [26] - 与会人员对决议内容负有保密义务 [27] 制度实施依据 - 工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [28] - 工作细则由董事会负责修订和解释 [29]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需符合法律法规、规范性文件及行业规范，基于信息披露义务开展 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动，及时回应投资者诉求和建议 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作，营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会与治理（ESG）信息、文化建设及股东权利行使方式等 [3] - 包括公司面临的风险挑战及其他相关信息，确保沟通全面性 [3] - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、政府监管部门及其他相关机构 [3] 投资者关系管理方式 - 多渠道开展管理：通过新媒体平台、电话、传真、电子邮箱及投资者教育基地等渠道进行沟通 [2] - 多平台利用：借助中国投资者网、证券交易所及证券登记结算机构网络基础设施平台 [2] - 多方式交流：采用股东会、投资者说明会、路演、分析师会议及接待来访等方式 [2] 组织架构与职责 - 董事长为第一负责人，董事会秘书主要负责，证券部协助日常事务 [4] - 其他职能部门、控股子公司及员工有义务协助董事会秘书实施相关工作 [4] - 职责包括拟定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求、管理沟通渠道及保障股东权利等 [4] 人员素质与行为规范 - 工作人员需具备良好品行、专业知识及沟通能力，熟悉公司治理和证券市场运作机制 [5] - 禁止透露未公开重大信息、发布虚假内容、作出价格预期或承诺及歧视中小股东等行为 [5] 投资者关系活动管理 - 活动需以已公开信息为交流内容，不得泄露未公开重大信息 [6] - 建立投诉处理机制，妥善处理投资者诉求，可通过协商、调解、仲裁或诉讼解决纠纷 [7] - 定期培训控股股东、董事、高级管理人员及相关员工，提高沟通能力和法律法规理解 [7] 沟通渠道与反馈机制 - 加强中小投资者沟通，建立有效渠道，年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会 [7] - 投资者说明会需在非交易时段召开，提前公告并开通提问渠道，做好问题征集与答复 [8] - 公布办公地址及咨询电话，保证渠道畅通，及时答复和反馈投资者信息 [8] 信息公平性与档案管理 - 向特定对象提供信息时，其他投资者提出相同要求需平等提供 [8] - 现场参观需做好信息隔离，避免接触未公开重大信息 [9] - 通过互动易平台等渠道交流，及时回复提问，保证信息公平性，不得选择性回复 [9] - 活动结束后编制记录表，次一交易日前刊载，包括参与人员、时间、地点、形式及交流内容等 [10] - 建立投资者关系管理档案制度，保存记录、录音、演示文稿等文件资料不少于三年 [11]