证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2024-021 南京波长光电科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据财政部发布的《关 于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会〔2022〕31 号）（以下简 称《准则解释第 16 号》）、《关于印发〈企业会计准则解释第 17 号〉的通知》 （财会〔2023〕21 号）（以下简称《准则解释第 17 号》）的要求变更会计政策。 本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行 的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 规定，公司本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。现将具体情况公 告如下： 一、本次会计政策变更的概述 （一）会计政策变更原因 1．2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《准则解释第 16 号》"关于单项交 易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初 ...

监事会会议 - 2023年召开监事会会议6次[3] - 各月会议审议换届、报告等多项议案[3][4] 财务状况 - 2023年度财务制度健全，状况良好[7] - 募集资金使用管理合规[8] - 无违规或逾期担保情形[9]

公司基本信息 - 公司于2023年8月23日在深交所创业板上市，证券代码为301421[9] - 公司注册资本为11,571.8万元人民币[9] - 公司成立于2008年12月24日[9] - 公司系由南京波长光电科技有限公司于2014年5月15日整体变更而来[8] 激励计划概况 - 2024年4月7日审议通过2024年限制性股票激励计划草案[13] - 激励计划首次授予激励对象共163人[18] - 拟授予限制性股票200.00万股，约占公司股本总额1.73%[24] - 首次授予166.6万股，约占公司股本总额的1.44%，占拟授予权益总额的83.30%[24] - 预留授予33.4万股，占公司股本总额的0.29%，占拟授予权益总额的16.70%[24] 激励对象获授情况 - 董事王国力、唐志平各获授20,000股，分别占授予总数的1.0000%，占公司股本总额的0.0173%[26] - 董事LIU MIN获授12,000股，占授予总数的0.6000%，占公司股本总额的0.0104%[26] - 董事会秘书胡玉清获授40,000股，占授予总数的2.0000%，占公司股本总额的0.0346%[26] - 外籍员工WU JUN获授8,000股，占授予总数的0.4000%，占公司股本总额的0.0069%[26] - 其他外籍中层管理人员等17人获授181,000股，占授予总数的9.0500%，占公司股本总额的0.1564%[26] 激励计划时间安排 - 有效期自首次授予日起最长不超过60个月[29] - 需在股东大会审议通过后60日首次授予并公告，12个月内明确预留授予对象[30] 归属比例 - 首次授予部分第一个归属期归属比例40%，第二个30%，第三个30%[31][32] - 预留授予部分若在2024年第三季度报告披露前授出，归属安排与首次授予部分一致；之后授出，第一个归属期50%，第二个50%[32] 转让限制 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[35] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股24.50元[36][39] - 公告前1个交易日公司股票交易均价42.99元的50%为每股21.49元[38] - 公告前60个交易日公司股票交易均价48.66元的50%为每股24.33元[38] 授予限制条件 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，不得授予[41][44] - 上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，不得授予[41][44] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形，不得获授或归属[42][43][45][46] 业绩目标 - 2024 - 2026年激励计划各年度净利润较2023年增长率目标值分别为25%、50%、80%，触发值分别为21.25%、42.50%、68.00%[48] 归属比例规则 - 净利润增长率A≥目标值Am时，公司层面归属比例为100%；触发值An≤A＜目标值Am时，归属比例为85%；A＜触发值An时，归属比例为0%[48] - 激励对象个人考核评价结果A、B、C、D四个等级对应的归属比例分别为100%、80%、60%、0%[51] 决策程序 - 2024年4月7日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[57][58] - 激励计划需经公司股东大会审议通过，会前需公示激励对象名单不少于10天[59] - 股东大会表决时，独立董事应征集委托投票权，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[60] 其他 - 若公司有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应调整[53] - 激励对象资金来源为自有/自筹资金，公司不为其提供财务资助[62] - 关联董事在审议激励计划草案及相关议案时回避表决[63] - 激励计划目的是建立长效激励机制，推动公司长远发展[64] - 公司履行激励计划现阶段内部决策程序，尚需股东大会审议[65] - 监事会认为激励计划有利于公司持续发展，无明显损害股东利益情形[67] - 公司具备实施激励计划的主体资格和条件[68] - 激励计划符合相关法律法规、规范性文件及公司章程规定[68] - 公司已履行现阶段必要程序，无违规情形[68] - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施[68]

产业基金规模与出资 - 波长产业基金规划总体规模不低于2亿元[2][5][12][24] - 公司作为LP拟出资4000万元，时代伯乐创投作为GP拟出资400万元[2][5][12][24] 时代伯乐创投情况 - 时代伯乐创投注册资本7524.2002万元，深圳市瀚信资产管理有限公司出资6827.4327万元，占比90.7396%[6][8] - 时代伯乐创投首发前通过私募基金间接持有公司股份超5%，首发后稀释至5%以下，限售期至2024年8月22日[9][10][11] 基金时间安排 - 产业基金首期出资2024年12月31日前完成实缴，不可抗力等情况除外[12][24] - 基金投资期3年，退出期5年，可延长不超2年[13][25] 基金费用与收益分配 - 投资期和退出期内，管理费费率均为2%/年[14][15][26] - 超额收益的20%分配给执行事务合伙人，剩余80%由全体合伙人按实缴出资比例享有，全体合伙人需先获得实缴出资额及年化7%的门槛收益[27] 基金投资与决策 - 基金拟投资超精密光学相关产业，闲置资金可买理财产品[3][4][17] - 投资决策委员会由3名成员组成，决策须2/3以上同意，公司提名委员对并购类项目有一票否决权[19][31] 其他事项 - 时代伯乐创投为公司人才团队提供1年内免费咨询及培训服务[22][34] - 产业基金存在无法设立、项目投资、管理、无法完成预定募集规模等风险[37][38][39][40] - 本次关联交易采用市场化定价方式，无损害公司及股东利益情形[43] - 本年年初至公告披露日，公司未与时代伯乐创投发生关联交易[44] - 若后续投资标的企业与公司主营业务形成同业竞争，公司将协商解决，享有优先购买权等[45] - 公司控股股东等未参与合伙企业份额认购，将提名基金投资决策委员会1名委员（副主席），人选未确定[45] - 本次与专业投资机构共同投资前12个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形[45] - 2024年4月3日，公司第四届董事会独立董事召开第一次专门会议，审议通过设立产业基金暨关联交易议案[47] - 公司董事会战略委员会审议通过设立产业基金暨关联交易议案[48] - 2024年4月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过设立产业基金暨关联交易议案，并提请股东大会授权[49] - 设立产业基金暨关联交易议案尚需提交公司股东大会审议通过[50] - 保荐机构对公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项无异议[51] - 保荐人提示投资规模较大，公司需落实风险控制措施，关联人需回避表决[51]

南京波长光电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献相对等的原则，公 司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）。 为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，并结合公司的实际情况，公司特制定《2024 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》（以下简称"本办法"）。 一、 考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司长效激励约束机制，保证本 激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，充分调动激励对象 的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，进而确保公司发展战略和经营目 标的实现。 二、 考 ...

产业基金规模与出资 - 产业基金规划总体规模不低于2亿元，公司拟出资4000万元，时代伯乐创投拟出资400万元[2][10] - 波长产业基金总体规划规模不低于2亿元，甲方（公司）出资4000万元，乙方（时代伯乐创投）出资400万元[22] 时代伯乐创投情况 - 时代伯乐创投注册资本7524.20万元，深圳市瀚信资产管理有限公司出资6827.43万元，占比90.74%[4][6] - 时代伯乐创投首发前通过私募基金间接持有公司股份超5%，首发后被动稀释至5%以下，限售期至2024年8月22日[8][9] 产业基金期限与费用 - 产业基金投资期3年，退出期5年，退出期可延长不超2年[12] - 投资期和退出期内，管理费费率均为2%/年，退出期延长及清算期不收取管理费[13] - 基金投资期为3年，退出期5年，退出期延长不超2年需经合伙人会议同意[23] - 超额收益的20%分配给执行事务合伙人，剩余80%由全体合伙人按实缴出资比例享有[26] 产业基金出资与决策 - 产业基金2024年12月31日前完成首期实缴出资，不可抗力等因素导致的逾期除外[10] - 产业基金投资决策委员会由3名成员组成，决策事项须2/3以上成员同意，公司提名委员对拟并购类项目有一票否决权[17][18] - 波长产业基金2024年12月31日前完成全部实缴出资[22] - 投资决策委员会由3名成员组成，决策事项须2/3以上成员同意，波长光电对拟并购类项目有一票否决权[28] 产业基金其他情况 - 产业基金拟投资超精密光学相关产业，闲置资金可买理财产品[15] - 产业基金不纳入公司合并报表范围，按相关会计准则进行会计处理[16] - 时代伯乐创投为公司提供《波长光电产业升级规划方案》及1年内免费咨询和培训服务[31][32] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议[3] - 本次关联交易采用市场化定价，年初至核查意见出具日公司与时代伯乐创投无关联交易[40] - 公司本次拟设产业基金不构成同业竞争，后续若出现问题将按规定解决并披露信息[41] 审议情况 - 2024年4月3日公司第四届董事会独立董事召开第一次专门会议，审议通过设立产业基金暨关联交易议案[44] - 公司董事会战略委员会审议通过设立产业基金暨关联交易议案[45] - 2024年4月7日公司第四届董事会第六次会议审议通过设立产业基金暨关联交易议案，并提请股东大会授权实施相关事项[46] - 设立产业基金暨关联交易议案尚需提交公司股东大会审议通过[47] 保荐人意见 - 保荐人认为该事项已通过董事会审议，独立董事专门会议也已通过，尚需股东大会审议[48][49] - 保荐人提示投资规模较大，公司需落实风险控制措施，以自有或自筹资金完成实缴出资[49] - 审议该关联交易时，有利害关系的关联人需回避表决[49] - 保荐人对公司本次设立产业基金暨关联交易事项无异议[49] 风险提示 - 产业基金设立存在无法设立、项目投资、管理、无法完成预定募集规模等风险[34][35][36][38] 投资影响 - 本次投资短期内对公司财务状况无重大影响，可提升公司综合竞争力和整体价值[33]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于4月26日召开[2] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3][4] - 股权登记日为4月22日[6] 提案表决 - 提案2.00、3.00、4.00为特别决议，需2/3以上表决同意[11] - 其他提案为普通决议，过半数通过[11] 登记相关 - 登记时间为4月25日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00[14] - 登记截止4月25日17:00，不接受电话登记[13] 投票相关 - 网络投票代码351421，简称为波长投票[20] - 交易系统投票9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[23] - 互联网投票9:15 - 15:00，需身份认证[25] 审议议案 - 审议总议案及多项非累积投票提案[30] 委托投票 - 授权委托人对议案选“同意、反对、弃权”一项[31] - 委托人未指示，受托人可按自己意见投票[32] - 委托有效期至本次股东大会结束[33] - 法人股东委托需加盖公章[34]

募资情况 - 公司完成首次公开发行2893.00万股A股，募资总额84996.34万元，净额75874.29万元[1] - 截至2023年12月31日，超募资金账户余额45209.91万元[2] 资金管理 - 公司决定变更超募资金专户存管银行[4] - 2024年4月7日董事会审议通过变更部分募集资金专户议案[6] - 保荐人对变更专户无异议[8][9]

业绩总结 - 公司首次公开发行2893.00万股A股，募资总额84996.34万元，净额75874.29万元[1] 资金情况 - 截至2023年12月31日，超募资金专户余额45209.91万元[2] 资金管理变更 - 2024年4月7日董事会通过变更部分募集资金专户议案[6] - 超募资金专户存管银行变更为工行南京上元支行，原专户注销[4] - 保荐机构认为变更合规，保荐人无异议[8][9]

会议情况 - 公司第四届监事会第五次会议于2024年4月7日现场召开[2] 议案表决 - 《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三议案表决均为3票同意[3][7][9] 后续安排 - 激励计划相关议案需提交股东大会审议[3][7] - 公示首次授予激励对象名单，监事会披露审核意见[10]