董事选举规则 - 选举2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 董事会或3%以上股份股东可提名非独董候选人[5] - 1%以上股份股东或董事会可提名独董候选人[5] 投票规定 - 选举非独董、独董时投票权=所持表决权股票数×待选人数[10] - 当选董事票数须超出席股东投票总数二分之一[12] 再次选举情况 - 当选不足规定人数三分之二或候选人票数相同进行第二轮选举[12][13] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[13] 实施细则 - 细则自股东会审议通过生效，修改亦同[15]

对外投资审批 - 资产总额或成交金额占比超50%等5种情况需董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 资产总额占比超10%等5种情况需董事会审议通过并披露[8] - 董事长可审核批准其他对外投资事项，重大利益事项可提交董事会[8] 交易计算与审议 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用审批规定[9] - 购买、出售资产累计金额达30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[10] 投资要求与监管 - 确定投资方案应权衡利弊，必要时聘请专家或中介机构评审论证[12] - 实物或无形资产投资需评估，结果经股东会或董事会审议决定[12] - 证券投资不得将审批权限授予个人或经营管理层[13] - 董事会应定期了解重大投资项目情况，追究未达预期相关人员责任[14] 违规处理与制度说明 - 人员违反制度实施投资造成损失将受处分，严重的承担法律责任[16] - 制度“以上”“不超过”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定和《公司章程》执行[18] - 制度由董事会负责解释和修改，自股东会审议通过之日起生效[18]

信息管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构，董秘办负责信息披露[2] - 信息应在规定时限通过指定媒体披露，不得提前[10] 人员约束 - 内部人员获重大信息至公开前不得买卖证券及推荐他人[11] - 非内部人员知悉重大信息后受制度约束[11] 违规处理 - 内部人员违规造成严重后果将处分、赔偿，犯罪移交司法[16]

担保制度 - 公司为自身债务担保不适用本制度，未经批准不得对外担保[2] - 除对子公司担保外，对外担保尽可能要求对方提供反担保[3] 审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 关联担保董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[8] - 多情形下担保需股东会审议，如单笔超净资产10%等[8] 合同与管理 - 公司对外担保必须订立书面合同，展期需重新审批披露[12][13] - 财务部负责被担保方资信调查等多项职责[16] 后续跟踪 - 妥善保管担保合同等资料，定期与银行核对[15] - 指派专人关注被担保方情况，定期分析财务偿债能力[15] 风险应对 - 担保债务到期督促偿债，未履行采取补救措施[15] - 被担保人出现未还款等情形及时披露[15][17] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报情况[17] - 发现被担保方偿债能力问题采取措施控风险[17] - 法院受理破产案件，债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[17] 监督追责 - 董事会建立定期核查制度，对违规担保追责[17]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职与解聘 - 特定受罚人士不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 出现特定情形，公司应1个月内解聘[13] 履职与管理 - 董事会秘书负责信息披露等职责[7] - 公司应聘任证券事务代表协助履职[11] 流程与要求 - 聘任后及时公告并提交资料[11] - 签订保密协议，离任审查移交[12] - 解聘或辞职说明原因并报告[12] - 原则上3个月内聘任新秘书[13]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 候选人无近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录[7] 委员会构成 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，召集人为会计专业独立董事[3] - 提名、薪酬和考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与补选 - 连任不超六年，满六年三十六个月内不得再被提名[13] - 因特定情形辞职或被解职，公司六十日内完成补选[13][14] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[21] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会三十日内提议解除职务[18] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] 报告与披露 - 向股东会提交年度述职报告，最迟在发年度股东会通知时披露[24][30] - 对重大事项出具独立意见至少含五项内容，签字确认及时报告董事会并与公告同披露[24] - 出现五种情形之一及时向深交所报告[25] 公司支持 - 提供必要工作条件和人员支持，确保信息畅通[27] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知，提供资料并保存至少十年[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 聘请专业机构费用公司承担[29] - 给予相适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元交易（除担保、财务资助）由董事长审查批准[8] - 与关联法人低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%交易（除担保、财务资助）由董事长审查批准[8] - 与关联自然人30万元以上交易（除担保、财务资助）经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易（除担保、财务资助）经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上交易（除担保）应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后披露并提交股东会审议[10] - 为控股股东等关联方提供担保对方需提供反担保[10] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决[10] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[11] 关联交易计算 - 向关联方委托理财以发生额连续十二个月累计计算[12] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[13] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[13] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免按关联交易审议披露[13] - 参与公开招标等部分交易可免按关联交易提交股东会审议[14] - 关联人提供资金利率不高于央行同期且公司无担保可免提交股东会审议[15] 关联人申报 - 持股5%以上股东等应及时申报关联人变更情况[17] 独立董事职责 - 披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意[17] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[21]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[4] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 监督职责 - 监督外部审计机构，每年向董事会提交履职评估及监督职责情况报告[8] - 监督内部审计工作，向董事会报告内部审计工作进度等情况[8] 披露要求 - 公司年度报告应披露审计委员会年度履职情况，董事会未采纳意见应说明理由[11] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 决策相关 - 董事会秘书办公室负责审计委员会决策前期准备，收集相关书面资料[14] - 决策方式包括召开会议和出具书面意见，会议审议事项提案提交董事会决定[14] 会议安排 - 定期会议每季度召开一次，审计部门每季度报告内审情况并提交报告[16] - 主任委员或两名以上委员提议可召开临时会议[16] - 会议应提前三日发通知，特殊情况不受通知时限限制[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 会议决议须全体委员过半数通过方有效[17] 出席规定 - 独立董事不能出席应委托其他独立董事代为出席[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[17] 记录与议案 - 会议记录保存至少十年[19] - 会议通过的议案等应以书面形式报公司董事会[19] 细则生效 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[21]

总经理任职与任期 - 公司设一名总经理负责日常生产经营并对董事会负责[2] - 特定情形者不得担任总经理，如刑罚执行期满未逾5年等[3] - 兼任总经理或其他高管的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] 总经理职责与权限 - 总经理可拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度等[7] - 总经理应定期或不定期向董事会及董事长报告经营情况等[10] 总经理行为规范 - 总经理不得有侵占公司财产、挪用资金等行为[10] - 总经理及其他高管应履行诚信和勤勉义务[12] 总经理辞职与报告 - 总经理辞职需提前30日向董事会提交辞职报告[5] - 总经理应向董事会报告年度计划实施情况等多项内容[19] 其他规定 - 高级管理人员执行决议遇问题应及时报告[12] - 总经理办公会会议记录及纪要保存期限不少于10年[14] - 公司应建立总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[17] - 总经理绩效评价由董事会负责组织考核[17] - 本工作细则由公司董事会负责解释和修改[21] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[21]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[4] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少召开一次会议，特定情况可开临时会议[11] - 会议提前三日通知，特殊情况除外[11] 战略委员会决议与记录 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议半数以上通过[12] - 会议记录保存期限为十年[13] 工作细则规定 - 由董事会负责解释和修改[15] - 审议通过之日起生效，修改亦同[15]