港通医疗(301515)

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港通医疗: 信息披露管理办法
证券之星· 2025-05-21 19:49
信息披露制度框架 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体,需确保信息真实、准确、完整 [1][2] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书等,需通过深交所网站及指定媒体发布 [3][9] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突,且不得误导投资者或操纵市场 [2][6] 信息披露责任分工 - 董事长为信息披露第一责任人,董事会秘书负责具体协调和组织,证券部为专职机构 [4][11] - 董事会秘书有权参与重大会议并获取财务经营数据,需建立信息保密机制 [4][5] - 各部门及子公司负责人需确保重大信息及时上报,并提供真实完整的资料 [8][15] 定期报告管理流程 - 定期报告编制需经审计委员会财务审核(过半数通过)及董事会审议,未通过不得披露 [9][15] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时,需及时披露相关财务数据 [16][33] - 董事对定期报告内容有异议需投反对票或弃权票,并在书面确认意见中说明理由 [15][16] 临时报告触发机制 - 重大事件如5%以上股份质押、主要资产冻结、业绩大幅变动等需立即披露 [16][17] - 披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉事项发生时 [18][35] - 内幕信息泄露或市场传闻出现时,公司需及时澄清并报告监管机构 [18][36] 信息豁免披露规则 - 涉及国家秘密或商业秘密(如核心技术、经营信息)可申请暂缓或豁免披露 [11][23][24] - 豁免披露原因消除或信息泄露时需补披露,并说明内幕知情人股票交易情况 [12][25] - 豁免披露需经董事会秘书审核及董事长审批,相关文件保存不少于十年 [13][26][29] 违规处理措施 - 信息披露违规导致损失的,责任人可能面临解职、赔偿等处分 [20][42][43] - 公司被监管机构处罚时,董事会需检查制度缺陷并追责 [20][44] - 涉嫌违法行为按《证券法》处罚,处理结果需报证监局及交易所 [20][45]
港通医疗: 董事会议事规则
证券之星· 2025-05-21 19:49
董事会会议规则 会议类型与召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [2] - 定期会议提案拟定前需征求高级管理人员意见 [3] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [4] - 临时会议提议需提交书面文件,包含提案内容、理由、时间等要素 [5] 会议通知与召开 - 定期会议需提前10日书面通知,临时会议需提前24小时通过多种方式通知 [7] - 紧急情况下可口头通知临时会议,但需在会议中说明 [7] - 会议变更需提前3日通知,特殊情况需在会议中说明 [7] - 会议通知需包含日期、地点、议程、发出日期等 [8] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [9] - 董事原则上需亲自出席,不能出席需书面委托其他董事 [10] - 委托书需明确委托人意见、授权范围及表决意向 [7] - 表决实行一人一票,方式包括记名书面投票等 [15] - 决议需经全体董事过半数通过,特定事项需三分之二以上同意 [17] 回避与特殊事项 - 关联交易、特定担保等事项需董事回避表决 [18] - 公司交易达总资产10%、营收10%且超1000万元等标准需董事会审议 [19] - 对外担保超净资产50%、总资产30%等情形需提交股东会审议 [20] - 关联交易自然人超30万元、法人超300万元且净资产0.5%需董事会审议 [21] 会议记录与档案 - 会议记录需包含议程、董事发言、表决结果等 [25] - 董事需签字确认记录,异议需书面说明 [26] - 会议档案由董事会秘书保存,期限十年以上 [29] 规则效力与解释 - 本规则作为公司章程附件,股东会通过后生效 [30] - 规则与法律法规冲突时以后者为准 [30] - "以上"含本数,"超过"不含本数 [30]
港通医疗: 四川港通医疗设备集团股份有限公司章程
证券之星· 2025-05-21 19:49
公司基本情况 - 公司全称为四川港通医疗设备集团股份有限公司,英文名称为Sichuan Gangtong Medical Equipment Group Co., Ltd [3] - 注册地址为四川省成都市简阳市凯力威工业大道南段356号,注册资本为人民币10,000万元 [3] - 公司于2023年7月25日在深圳证券交易所创业板上市,首次公开发行2,500万股普通股 [3] - 公司由四川简阳港通集团有限公司整体变更设立,统一社会信用代码为91510100206881448P [2] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会、监事会等治理机构,其中董事会由9名董事组成(包括3名独立董事和1名职工董事) [47] - 股东会是公司最高权力机构,有权决定公司重大事项如增减注册资本、合并分立、修改章程等 [44] - 董事会设董事长1人,可设副董事长1人,董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [47] - 公司设立独立董事专门会议机制,关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [56] 股份与股东权利 - 公司股份总数为10,000万股,全部为普通股 [6] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利,可查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告等 [11] - 控股股东和实际控制人不得占用公司资金,不得通过关联交易损害公司利益 [16] - 公司董事、高管所持股份自上市之日起1年内不得转让,离职后半年内不得转让所持股份 [9] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"诚信为本、创新为魂" [14] - 主营业务包括医用气体系统、洁净手术部净化系统、医院物流系统等医疗设备的设计制造 [5] - 同时从事医疗器械生产销售、机电设备安装工程、医院净化工程等相关业务 [5] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或单笔担保额超过净资产10%等重大担保事项需经股东会审议 [18] - 交易涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产50%的重大交易需提交股东会审议 [19] - 关联交易金额在3,000万元以上且占净资产5%以上的需经股东会审议 [21]
港通医疗: 重大信息内部报告制度
证券之星· 2025-05-21 19:49
总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范信息传递流程,确保信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性,以维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则,并结合公司章程制定 [1] - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响且投资者尚未得知的信息 [2] 重大信息报告义务人 - 义务人范围涵盖公司董事、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东、控股股东及实控人等 [3] - 控股子公司的董事、监事及高管亦被纳入义务人范畴 [3] - 其他可能接触重大信息的相关人员也需履行报告责任 [3] 重大信息范围 - 需报告事项包括拟提交董事会/股东会审议事项、重大交易(如资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元)、关联交易(占净资产0.5%以上)等 [4][5] - 诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元或可能对决策产生重大影响时需报告 [5] - 重大变更事项包括核心业务、技术、经营环境等发生显著变化,或公司控股股东/实控人涉嫌违法违规被调查等 [5] 内部报告程序 - 义务人需在重大事件触及提交审议、协商谈判、签署协议等时点后24小时内通过书面/邮件/电话形式向证券部报告 [6][7] - 证券部需对信息进行分析判断,如需披露则由董事会秘书组织编制公告并按程序审核 [8] - 报送材料需包含事项原因、各方背景、协议文本、政府批文等关键文件 [11] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度,各部门/子公司负责人为第一责任人,需指定专人负责信息收集并备案 [12][14] - 董事、高管及其他知情人员需严格保密未公开信息,禁止内幕交易或操纵股价 [15] - 董事会秘书需定期组织信息披露培训以确保报告质量 [16] - 瞒报/误报导致违规的,相关责任人将面临批评、罚款直至解除职务等处分 [17] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效,解释权归董事会所有 [18][21] - 条款中"以上""内"含本数,"超过"不含本数 [20]
港通医疗: 战略委员会工作细则
证券之星· 2025-05-21 19:49
董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立 [2] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [2] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中至少含1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由委员选举产生并报董事会批准 负责主持工作 [5] 任期与工作机制 - 委员任期与董事会一致 委员离任董事职务即自动丧失资格 空缺需按原规则补足 [6] - 证券部为日常办事机构 负责决策前期准备 其他部门需配合工作 [7] 职责权限范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [8] - 评估重大战略性投资 资本运作及其他影响发展的重大事项 [8] - 对决议事项执行情况进行检查 履行董事会授权的其他事宜 [8] - 所有提案需提交董事会审议决定 [9] 议事规则 - 会议需提前3日通知 紧急情况可豁免时限 由主任委员主持或委托其他委员代为主持 [10] - 决议需过半数委员出席且获全体委员过半数通过 表决采用举手或投票方式 [11][12] - 会议以现场为主 特殊情况下可采用视频电话等形式 董事会秘书及其他高管可列席 [12][13] 其他运作机制 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [14] - 会议记录需委员签字 由证券部保存至少10年 参会人员需履行保密义务 [15][16] 附则说明 - 细则条款解释权归董事会 与法律法规冲突时以后者为准 [18][19] - 细则经董事会审议生效 修改需同等程序 [20]
港通医疗: 内幕信息知情人登记管理制度
证券之星· 2025-05-21 19:49
内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》以规范内幕信息管理,依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规,明确董事会为责任主体,董事会秘书负责组织实施[1] - 内幕信息知情人档案需由董事长与董事会秘书签署书面确认意见,确保真实、准确、完整,证券部负责日常监管工作[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息,以中国证监会指定披露渠道公开为认定标准[5] - 具体范围包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件(如并购重组、股权变更、年报等)及监管机构规定的其他事项[6][10] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司实际控制人、董监高、控股股东、中介机构人员、监管机构工作人员等七类主体[7] - 知情方式包括会谈、电话、邮件等,知情阶段覆盖筹划、合同订立、内部决议等全流程[9] 登记备案流程 - 重大事项披露前需登记知情人档案,包含姓名、证件号、知情时间/地点/方式等14项信息,采用"一事一报"原则[8][9][11] - 收购、重组等重大事项需额外制作进程备忘录,记录关键时点、参与人员及决策内容,相关人员需签字确认[11] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易,控股股东不得滥用权利索取内幕信息[15][19] - 违规行为将面临公司内部处罚(如经济追责)及司法追责,档案保存期限为10年[21][22][14] 特殊情形处理 - 向行政部门常规报送信息可简化登记,但涉及重大变化需单独记录[13] - 股价异动时需立即补充报送知情人档案,股东需配合澄清市场传闻[10][20] 制度执行细节 - 附件1明确知情人档案填写规范,需标注单位属性(如股东、交易对手方)或自然人职务及亲属关系[11] - 附件2要求重大事项进程备忘录需由法定代表人签字并加盖公章,按交易阶段分项记录[12]
港通医疗: 薪酬与考核委员会工作细则
证券之星· 2025-05-21 19:49
董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 委员会运作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及内部规章 [1] - 适用对象为在公司领取薪酬的董事及《公司章程》定义的高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成,其中独立董事占比过半 [1] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名,董事会选举产生 [1] - 主任委员(召集人)由独立董事担任,经选举后报董事会批准 [2] 职责权限 - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划变更等建议 [3] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [3] - 董事薪酬计划需经董事会及股东会审议,高级管理人员薪酬计划仅需董事会批准 [3] - 证券部负责提供财务指标、职责分工、绩效数据等决策支持材料 [3] 议事规则 - 会议需提前3日通知,紧急情况下可豁免时限 [4] - 决议需经半数以上委员出席且过半数表决通过 [4][5] - 表决采用现场举手表决或投票,特殊情况下可远程进行 [5] - 会议记录由证券部保存至少10年,参会人员需履行保密义务 [5] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 细则解释权及修订权归属董事会 [6]
港通医疗: 独立董事工作制度
证券之星· 2025-05-21 19:49
公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构,明确独立董事职责权限,依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义:不在公司担任除董事外其他职务,与公司及主要股东无直接或间接利害关系,需独立履行职责[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用,保护中小股东权益[3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一,且至少含一名会计专业人士[4] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会,审计委员会独立董事占多数且由会计专业人士召集,提名与薪酬委员会独立董事也需过半数并担任召集人[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职,需确保履职时间和精力[6] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验,熟悉法律法规且无重大失信记录[8] - 禁止任职情形包括:与公司存在持股1%或前十大股东关联、控股股东任职、重大业务往来等九类人员[9][10] - 会计专业独立董事需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职工作经验等条件之一[12] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名,需经股东会选举[13] - 提名人需核实被提名人背景并公开声明独立性,提名委员会需进行资格审查[14][15] - 选举采用累积投票制,中小股东表决单独计票,任期与其他董事相同但最长不超过6年[17][18] 职责与履职规范 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见,监督利益冲突事项[21][26] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等,行使需经半数以上独立董事同意[22] - 需亲自出席董事会会议,两次缺席且未委托将被提议解职,投反对票需说明理由并披露[24][25] 工作保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件,指定证券部及董秘协助履职,保障知情权及沟通渠道[33][34] - 独立董事可要求延期审议不充分议案,遭遇履职阻碍时可向证监会及交易所报告[35][36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用,可建立责任保险制度,津贴标准由股东会审议披露[37][39] 制度执行与披露 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日,需制作工作记录并保存10年[29][30] - 需向股东会提交年度述职报告,内容包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等,最迟随股东会通知披露[31][32] - 制度解释权归董事会,经股东会审议生效,修订需同样程序[43][44]
港通医疗: 募集资金管理制度
证券之星· 2025-05-21 19:49
募集资金管理总则 - 公司募集资金专指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金,不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金使用需符合国家产业政策,原则上用于主营业务以增强竞争力 [1] - 董事会需持续监督募集资金存放、管理及使用情况,防范投资风险 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存入董事会批准的专项账户,超募资金也需专户管理 [8][9] - 需在资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议,协议包含资金支取超5,000万元或净额20%时需通知保荐机构等条款 [10] - 控股子公司实施项目的,需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署协议 [4] 募集资金使用限制 - 禁止用于委托理财(现金管理除外)、证券投资等高风险活动,不得质押或变相改变用途 [12] - 单个项目节余资金低于500万元且不超净额10%可自主使用,超1,000万元需股东大会审议 [17] - 闲置资金可进行现金管理,但产品需为结构性存款等安全型,期限不超过12个月 [19][20] 资金用途变更程序 - 改变募集资金用途需董事会决议并提交股东大会,包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形 [25] - 变更实施地点需董事会审议后公告,说明原因及影响 [28] - 超募资金使用计划需说明必要性和合理性,董事会审议后披露 [24] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账,内部审计每季度检查并报告 [29] - 董事会需每半年核查项目进展,披露专项报告并与定期报告同步 [30] - 会计师事务所需对募集资金使用进行专项审核,异常结论需董事会整改披露 [31][32] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效,董事会负责修订和解释 [33][36] - 制度条款与法律法规冲突时以后者为准 [35]
港通医疗: 第四届董事会第二十次会议决议公告
证券之星· 2025-05-21 19:37
董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期将于2025年6月11日届满,拟进行换届选举以促进规范发展 [1] - 提名陈永、陈兴根、文再敏、陈叙、刘煜强为第五届非独立董事候选人,任期三年 [1] - 提名周正、赵尘、姚刚为第五届独立董事候选人,任期三年 [2] - 所有候选人表决结果均为9票同意,0票反对或弃权 [2][3] - 独立董事候选人任职资格需深交所备案无异议后方可提交股东会审议 [3] 公司章程及制度修订 - 公司修订《公司章程》以符合最新法律法规要求,并废止《监事会议事规则》 [3] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《募集资金管理制度》等多项规章制度 [4] - 所有修订议案表决结果均为9票同意,0票反对或弃权 [4][5] - 部分修订需提交2024年年度股东会审议通过 [4][5] 年度股东会安排 - 董事会决定召开2024年年度股东会,具体安排另行公告 [5] - 股东会将审议董事会换届选举、公司章程修订等关键议案 [1][3][4]