董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，任期3年[6] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[20] 交易决策 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上（担保、资助除外）由董事会审议[13] - “购买或出售资产”连续12个月累计达最近一期经审计总资产30%，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] 担保与资助 - 对外担保、财务资助事项须经出席董事会会议的2/3以上董事通过[15] 关联交易 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[15] - 与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会[15] 融资事项 - 一个会计年度内单笔或累计金额超最近一期经审计净资产10%且低于30%的融资由董事会审议[16] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[30] - 特定情形下董事会应十日内召集临时会议，通知时限5日前[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 董事会决议表决有多种方式，每名董事一票表决权[43] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数赞成[46] - 关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事不足3人提交股东会[47] 其他 - 董事会秘书负责会议筹备，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 董事会会议需记录，档案由秘书保存不少于10年[52][55] - 本规则经股东会审议通过后生效，修改由董事会提案，股东会批准[60][61]

重大信息报告义务人 - 包括公司内部相关人员、参与重大事项人员、大股东及其一致行动人等[5] - 为第一责任人，负责信息收集、报告等[6] 重大交易报告标准 - 资产总额占比10%以上[12][13] - 营收占比10%且超1000万元[12][13] - 净利润占比10%且超100万元[12][13] 其他报告标准 - 公司提供担保无论金额大小均应及时报告[14] - 十二个月内滚动委托理财以最高余额为交易金额适用报告标准[14] - 关联交易与关联自然人成交超30万、与关联法人成交占净资产绝对值0.5%以上且超300万等[18] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过30%需报告[19] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元[21] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元[21] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[21] - 重大诉讼涉案绝对金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上[22] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上[25] - 相关股东持有、控制公司5%以上股份被质押等[25] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知[32] 报告时间要求 - 重大信息报告义务人在拟提交董事会审议等时点最先发生当日报告重大事项信息[37] - 信息报告义务人知悉重大信息应在第一时间报告并24小时内递交相关文件资料[38] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告一次进展[40] 信息管理职责 - 董事会秘书负责重大信息管理及披露，办公室协助[6] - 公司定期报告信息工作由董事会秘书总负责[43] - 各部门及子公司应向董事会秘书提供定期报告相关资料[45] - 董事会秘书负责回答咨询质询等事宜及信息披露管理监督[46] 其他规定 - 制度适用于公司及其下属各部门、子公司、参股公司、分支机构[6] - 信息报告义务人应指定联络人负责重大信息收集整理及联络工作[45] - 重大信息报送文件需经所在部门/公司负责人审阅签字[45] - 信息报告义务人对所报告信息的真实性等承担责任[20] - 信息报告义务人及知情人员不得泄漏内幕信息等[21] - 信息报告义务人未履行义务导致违规将被追究责任[46]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 任期与其他董事相同，连任不超6年[17] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[18] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[18] - 辞职致比例不符或无会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] 专业委员会要求 - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委至少一名会计专业独立董事[25] - 审计委事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[26][27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[26] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，特定事项需审议[22][24] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可书面联名要求延期召开董事会或审议事项[35] 公司对独立董事支持 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[35] - 董事会秘书为独立董事履职提供协助，及时办理公告事宜[37] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[38] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[38] - 调整津贴标准，董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[38] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[38] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[42]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董高新增无限售股按75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让计算基数[9] - 上市未满一年公司董高新增股份按100%自动锁定[9] - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超一千股可一次全转[17] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[17] - 董高离任申报后六个月内，持有及新增股份全部锁定[19] 信息申报 - 新任董高在通过任职事项后两个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[7][8] - 现任董高信息变化或离任后两个交易日内委托公司申报[8] 交易披露 - 董高买卖本公司股份及其衍生品种两个交易日内通过公司董事会披露[10] - 董高减持需提前十五个交易日报告并披露计划，时间区间不超六个月[18] 交易限制 - 董高所持公司股份上市交易之日起一年内及买入后六个月内不得转让[16] - 董高及其配偶在定期报告公告前三十日等期间不得买卖公司股票[19] - 董高不得在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入本公司股票[20] 违规处理 - 董高违反规定，公司董事会应收回其所得收益[11] - 违反制度公司可给予处分，收回所得收益，追究责任[24][25] 规则相关 - 规则由董事会审议通过后生效实施，由董事会解释[28][29]

担保金额与审批 - 反担保金额应不低于公司担保数额两倍[11] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[15] - 多项担保情形需股东会审批，如超净资产50%、总资产30%等[15] - 股东会审议超总资产30%担保事项需三分之二以上表决权通过[16] 担保管理与责任 - 未经决议授权不得擅自签订担保合同[20] - 财务部负责对外担保具体事务[22] - 被担保人未还款应及时告知董事会秘书[29] - 需披露担保总额及占比[29] - 违规签订合同追究当事人责任[32] - 违规担保造成损失承担赔偿责任[32] - 怠于履职视情节处罚或处分[32] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效[35] - 制度修改由董事会提案，股东会批准[36] - 制度由董事会负责解释[37]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1人[5] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[11] 任期与解聘 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[19] - 解聘总经理需董事长提建议，董事会审查决议并提前1个月告知理由[19] 会议制度 - 总经理办公例会每月召开1次，可召集临时会议[22] - 参加人员包括总经理、副总经理等[23] - 议定事项至少会前1天交总经理办公室[23] - 会议通知一般会前1天发，含日期、地点等内容[23] - 纪要由总经理办公室记录整理，主持人审定并决定印发及发放范围[24] 职责权限 - 总经理因故不能履职可指定副总经理代行职务[14] - 投资计划需经会议审议，董事会或总经理批准后实施[28] - 提名高级管理人员需征求意见提请董事会聘任，任免部门负责人需经考核和会议讨论[28] - 大额款项支出实行联签制度，重要财务支出需审核和总经理批准[28] 报告与考核 - 总经理每季度向董事会报告经营情况，年终接受考核[30] - 报告内容包括中长期规划、年度计划、重大合同等情况[31] - 绩效由董事会考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[33] 离任与细则 - 总经理离任需审计，失职致损失应受处罚[35] - 工作细则经董事会审议通过后执行，由董事会负责解释[39][40]

关联方资金往来制度 - 制定制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[4] - 关联方变更及时修改清单并备案[7] - 严格限制经营性资金占用并及时结算[7][9] - 不得用拆借等方式向关联方提供资金[9] 制度监督与执行 - 财务部门付款审查决策程序并备案[12] - 定期检查杜绝非经营性占用[13] - 独立董事、监事每季度查阅往来情况[21] 其他 - 发生侵占资产董事会要求赔偿[20] - 制度由董事会制定、解释和修订[21] - 制度自董事会审议通过生效[21]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度保护投资者权益[4] - 涉及国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[7][9] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[8] 管理与流程 - 董事会统一领导，董秘组织协调信息披露业务[12] - 申请与审批经多环节，董事长决定[13] 登记与报送 - 登记暂缓、豁免信息，保存材料不少于十年[12][13] - 定期报告后十日报送登记材料至监管机构[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其制定、解释和修订[17][18]

委托理财资金与收益 - 用闲置资金，投资期限不超十二个月[6] - 收益原则上≥银行同期定期存款利率[7] 审议披露规则 - 金额或利润达一定比例须董事会审议披露[9] - 金额或利润超更高比例需提交股东大会[9] 管理监督机制 - 财务部经办，指定专人负责[12] - 内审部日常监督，多部门有权检查[15][16]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立该委员会完善治理结构[4] - 成员3名董事，含2名独立董事[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策[8] - 对董高进行绩效评价并提报酬建议[12] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议[13] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[14] 会议规则 - 提前3天通知全体委员，特殊情况除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[16]