股权激励计划实施情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已达成，涉及30名激励对象和1,428,900股限制性股票 [1][5][8] - 首次授予登记完成日期为2024年8月9日，第一个限售期于2025年8月9日届满，上市流通日期为2025年8月29日 [1][5] - 限制性股票授予价格为5.27元/股，首次授予4,330,000股，暂缓授予510,000股 [5] 公司层面业绩考核达成情况 - 2024年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除股份支付费用影响后，较2023年增长64.14%，高于20%的考核目标 [8] - 2024年度公司经审计营业收入为712,007.59万元，较2023年度增长39.78%，高于15%的考核目标 [8] 激励对象个人层面考核情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共30人，未发生不得参与股权激励的情形，个人层面绩效考核全部达标 [8][9] - 董事及高级管理人员3人获授730,000股，本次解锁240,900股；核心骨干27人获授3,600,000股，本次解锁1,188,000股 [9] 股本结构变动情况 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少1,428,900股至3,411,100股，无限售条件股份增加1,428,900股至886,881,533股 [10] - 总股本保持不变为890,292,633股，因可转债处于转股期，具体股本变更以登记结算数据为准 [10] 法律及程序合规性 - 本次解除限售已取得董事会、监事会批准，并经由北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书确认合规 [2][5][12] - 公司已履行公示、自查、授予登记及信息披露等程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [2][3][4]

发行背景与目的 - 公司拟通过非公开发行可交换公司债券方式募集资金以增强长期发展后劲、满足投资及日常经营资金需求并优化资本结构 [1] - 本次债券发行已通过董事会审议尚需提交股东大会批准 [1] 发行方案核心条款 - 债券发行总额不超过人民币25亿元每张面值100元按面值发行期限不超过3年 [2] - 债券以公司持有的瑞泰新材A股股票作为换股担保物初始换股价格不低于募集说明书公告日前1个/20个/30个交易日股票均价最高值且不低于瑞泰新材IPO发行价 [3][4] - 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款总额不超过25亿元 [5] - 债券采用每年付息一次方式到期归还本金及最后一年利息 [3] 担保与风险控制机制 - 公司以瑞泰新材A股股票及其孳息提供质押担保担保范围包括换股股票、本金、利息及实现债权的相关费用 [3][4] - 存续期间需维持约定担保比例若低于标准需补充质押股票或追加现金 [3] 授权与执行安排 - 股东大会授权董事会及授权对象全权办理发行事宜包括调整发行条款、聘请中介机构及办理监管审批手续有效期12个月 [5][6] - 授权范围涵盖赎回条款执行、换股价格修正及募集资金使用安排等具体操作事项 [6][7]

监事会会议决议 - 第五届监事会第二十二次会议于2025年8月22日召开 由金昆主持 应到监事3人 实到3人 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通过三项议案 表决结果均为同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司《2025年半年度报告》全文及摘要 认为报告编制符合法律法规要求 [1] - 报告真实准确完整反映公司财务状况和经营情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] - 募集资金存放与使用符合法律法规规定 符合募投项目实际需要 [2] - 未出现未经审批改变募集资金投向或损害股东利益的情况 [2] 资产减值处理 - 审议通过公司计提资产减值准备的议案 [2] - 减值计提符合《企业会计准则》规定 决策程序合规 [2] - 会计处理方法依据公允合理 符合公司实际情况 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 符合法律法规和公司章程要求 [1] - 应参与表决监事3人 实际参与表决监事3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会确认半年度报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司经营状况 [1][2] - 报告于2025年8月23日刊登于巨潮资讯网 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定 未出现违规使用或改变资金投向行为 [2] - 专项报告于2025年8月23日披露于巨潮资讯网 表决结果全体监事一致同意 [2] 利润分配方案 - 半年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》及分红回报规划要求 具备合法合规性 [2] - 分配方案体现对投资者的积极回报 具体内容于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [2][3] 募投项目结项安排 - 部分募投项目结项后节余募集资金将永久补充流动资金 符合监管规则及公司发展规划 [3][4] - 该安排有利于支持子公司经营发展 提高资金使用效益并降低资金成本 [3][4] - 决策程序符合法律法规 详细公告于2025年8月23日在巨潮资讯网发布 [4] 外汇衍生品交易 - 公司及子公司开展外汇衍生品交易业务符合实际经营需要 可防范外汇变动风险 [4][5] - 交易使用自有资金 不会影响正常经营 且有利于提升风险防范能力 [4][5] - 可行性分析报告符合监管要求 具体公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [5] 资产池业务开展 - 公司及子公司与合作银行开展资产池业务 即期质押票据等余额不超过2亿元人民币 [5] - 业务额度在期限内可循环使用 有利于提高票据资产使用效率和收益 [5] - 业务不影响主营业务正常开展 相关公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [5]

公司融资安排 - 公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告 [1] - 公司最近五个会计年度内不存在通过增发、配股或发行可转换公司债券等募集资金的情形 [1] - 前次募集资金到账时间为2017年 距今已超过五个会计年度 符合无需编制报告的监管要求 [1] 监管合规依据 - 依据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度需编制报告 [1] - 公司因前次募集资金到账时间超过五年 豁免编制前次募集资金使用情况报告及会计师事务所鉴证报告 [1] - 本次发行符合"以年度末作为报告出具基准日"的监管规则适用情形 [1]

发行方案概述 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额不超过12,938万元 预计2025年11月完成发行[1][2] - 发行前总股本为264,264,000股 发行后总股本将增至283,002,029股[2] - 本次发行属于再融资行为 需遵循证监会关于摊薄即期回报的相关监管要求[1] 财务影响测算 - 基于三种盈利假设情景：2025年净利润与2024年相比持平/减少20%亏损/增加20%亏损[1][4] - 2024年归属于母公司股东净利润为-9,947.35万元 扣非净利润为-10,575.65万元[2][4] - 在持平假设下 发行后基本每股收益从-0.38元改善至-0.37元[4] - 在亏损减少20%情景下 基本每股收益从-0.38元改善至-0.30元[4] - 在亏损增加20%情景下 基本每股收益从-0.38元恶化至-0.45元[4] 业务战略布局 - 公司构建"生态环境建设+半导体存储"双主业发展格局[6] - 募集资金将用于嵌入式存储芯片扩产项目、SSD高端化升级改造项目及补充流动资金[6] - 半导体存储业务定位为创新突破业务 旨在横向拓宽业绩增长点[6] 技术研发实力 - 研发团队核心人员均具备十年以上集成电路产业经验[6] - 在介质特性分析、固件设计、封装工艺及测试方案等核心技术领域持续投入[7] - 已建立存储产品研发封测一体化经营能力 并拥有优异的存储晶圆利用率[7] 市场竞争力 - 与上下游供应商及客户建立密切合作关系[7] - 产品覆盖存储卡、存储盘、固态硬盘等存储应用解决方案[7] - 在相同容量和读写速度参数下 产品具有较强的市场竞争力[7] 公司治理措施 - 将加强对募集资金的规范管理 提高资金使用效率[9] - 已制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》强化投资者回报机制[10] - 控股股东及董事高管承诺不侵占公司利益 不与激励条款挂钩[10][11][12]

股东会基本信息 - 公司将于2025年9月17日10:00在青岛市崂山区科苑纬四路100号公司会议室召开2025年第二次临时股东会 [3] - 股东会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [3] - 网络投票时间为2025年9月17日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [3] 股权登记与参会资格 - A股股东股权登记日为2025年9月12日 登记在册股东有权出席或委托代理人表决 [4] - 融资融券、转融通业务及沪股通投资者需按上海证券交易所相关规定执行投票程序 [1][3] 审议议案与投票规则 - 本次会议审议非累积投票议案 具体议案内容详见2025年8月23日披露于上海证券交易所网站及指定证券报刊的公告 [2] - 同一表决权多次投票时以第一次投票结果为准 [2] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票结果 [7] 会议登记方式 - 现场登记地点为青岛市崂山区科苑纬四路100号海泰新光八楼董事会办公室 [4] - 股东需持股票账户卡及身份证明文件办理登记 异地股东可通过信函或邮件方式登记 [4] - 公司不接受电话登记方式 [4] 其他会务安排 - 出席会议的股东或代理人需自行承担食宿及交通费用 [8] - 会议联系人为薛欢 联系电话0532-88706015 通讯地址为青岛市崂山区科苑纬四路100号 [8]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月12日13点30分 召开地点为上海市浦东新区碧波路690号张江微电子港6号楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票起止时间为2025年9月12日全天 通过交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案 具体议案名称未在公告中详细列示 但已通过公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第九次会议审议 [2] - 无涉及公开征集股东投票权事项 无需要回避表决的关联股东 [2] 投票参与规则 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户及沪股通投资者的投票需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [1] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参与网络投票 投票结果将视为全部账户的相同类别普通股和相同品种优先股均已投出同一意见 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] 股权登记与参会资格 - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册的A股股东（证券代码603729）有权出席股东大会 [4] - 参会对象包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [4] - 个人股东需出示身份证和股东账户卡原件 法人股东需出示法定代表人身份证、营业执照复印件等文件 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记 [5] 会议其他安排 - 公司建议股东优先选择网络投票方式参会 现场参会人员需配合做好登记并保持座次距离 [5] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 未作具体指示的受托人可自行表决 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月8日14点00分，地点在江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室 [1][3] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月8日9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年9月2日，A股股票代码603005，股票简称晶方科技 [7] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案，具体议案名称未在文档中详细列出 [2][7] - 公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次临时会议和第五届监事会第十八次临时会议审议通过上述议案 [2] 投票程序与规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [3][4] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，需按照上海证券交易所相关规定执行 [1] - 投票规则规定同一表决权以第一次投票结果为准，股东对所有议案均表决完毕才能提交 [7] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会，可委托代理人出席会议和表决 [7] - 登记时间为2025年9月4日上午9:30-11:30和下午1:30-4:00，登记地点在江苏省苏州工业园区长阳街133号公司证券部 [7] - 法人股东登记需持营业执照复印件、身份证和证券账户卡，个人股东登记需持身份证和证券账户卡 [5][7] 累积投票制说明 - 累积投票制适用于董事、独立董事和监事选举，股东每持有一股即拥有与应选人数相等的投票总数 [8][9] - 股东可集中或分散投票给不同候选人，投票结束后对每一项议案分别累积计算得票数 [8][9] - 示例说明某持有100股股票的投资者在选举5名董事时拥有500票表决权，可自由分配投票 [9]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，优先推行现金分红方式，单一年度现金分红比例不低于可分配利润的15%，并建立差异化分红政策[1][3] - 分红政策需满足审计无保留意见、资产负债率低于70%、经营性现金流为正等条件，否则可不分配利润[2] - 分红决策需经董事会和股东会审议，并充分听取中小股东意见，利润分配方案需在决议后2个月内实施[4][5] 分红回报规划制定考虑因素 - 综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素，建立持续稳定科学的分红回报机制[1] 分红回报规划制定原则 - 优先推行以现金方式分配股利，同时兼顾公司可持续发展[1] 利润分配形式 - 优先采用现金分红方式，在具备现金分红条件下应当采用现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 可采用股票股利进行利润分配，但需具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素[1] 不进行利润分配的情形 - 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见[2] - 当年末资产负债率高于70%[2] - 当年经营性现金流为负[2] 现金分红条件及比例 - 需同时满足可分配利润为正值、审计机构出具标准无保留意见、累计可供分配利润为正值、无重大现金支出等事项[2] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过10,000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[2] - 单一年度现金分红比例不低于当年实现可分配利润的15%[3] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低80%，成熟期有重大资金支出安排最低40%，成长期有重大资金支出安排最低20%[3] 股票股利分配的条件 - 在确保最低现金分红比例条件下，经营状况良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时可提出股票股利分配预案[4] 股利分配间隔 - 每年度进行一次利润分配，可根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红[4] 利润分配方案的制定 - 由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议后提交股东会批准[4] - 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见[4] 利润分配方案的决策程序 - 董事会制定利润分配方案需经全体董事过半数表决通过[5] - 股东会审议时需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，并为中小股东提供便利[5] 利润分配的监督机制 - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及决策程序和信息披露等情况[5] - 股东会审议前需通过多种渠道听取中小股东意见和诉求[5] - 满足现金分红条件情况下董事会未提出现金分红预案的，需在定期报告中披露原因[5] 利润分配方案的实施 - 股东会作出决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项[6] 利润分配政策的调整 - 确需调整利润分配政策时，调整后的政策不得违反相关法律法规和公司章程规定[6] - 调整议案需经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 利润分配的信息披露 - 需在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程或股东会决议要求[7] - 未进行现金分红时需披露具体原因及下一步增强投资者回报水平的举措[7] - 对现金分红政策进行调整或变更时需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明[7] 分红回报规划的制定周期 - 至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东和独立董事意见对股利分配政策作出适当必要修改[7]