交易目的与背景 - 公司开展外汇衍生品交易业务旨在有效规避外汇市场风险 结合资金管理要求和日常经营需要 不以投机和套利为目的 所有交易均以正常生产经营为基础 [1] - 由于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加 需增加外汇衍生品交易额度以应对风险 [2] 交易品种与额度 - 外汇衍生品交易品种包括远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品 涉及美元 欧元等主要结算货币 [1] - 外汇衍生品合约价值总额度由2000万美元增加至4000万美元或其他等值货币 额度使用期限为股东大会审议通过后12个月内 可循环滚动使用 [2][3] - 交易保证金和权利金上限在任何时点不超过4000万美元或其他等值货币 优先使用银行授信 [2][3] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元或其他等值货币 [2] 交易安排与授权 - 业务资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [3] - 交易对方为具有资质的商业银行等金融机构 境外子公司因属地经营需求与境外金融机构办理业务 [3] - 交易期限自股东大会审议通过起12个月有效 董事会授权董事长或其授权人士决策并签署文件 财务部负责具体办理 [3] 风险控制措施 - 公司已制定《外汇交易管理制度》 明确权限 流程 责任部门及风险控制措施 [4] - 加强专业人员培训 提高从业素养 严格监控市场动态 适时调整策略以规避风险 [4] - 定期对业务规范性 内控有效性及信息披露真实性进行监督检查 必要时请专业机构审计 [4] 会计处理与审议程序 - 公司按照《企业会计准则》第22号 第24号及第37号对衍生品业务进行会计核算 列报及披露 [5] - 该事项已于2025年8月27日经第二届董事会第五次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司增加外汇衍生品交易额度符合经营需要 已制定相关制度及风控措施 对该事项无异议 [5][6]

募集资金基本情况 - 中国海防通过非公开发行人民币普通股78,961,248股募集资金总额2,113,002,996.48元 发行价格为26.76元/股 [1] - 扣除承销费等发行费用后募集资金净额由会计师事务所于2020年1月23日出具验资报告确认 [1] 募集资金存储与管理 - 公司对募集资金实行专户存储制度 资金存放于董事会批准的专项账户 [2] - 公司与独立财务顾问 监管银行及10家募投项目实施方签署三方或四方监管协议 包括瑞声海仪 海声科技 双威智能 杰瑞电子等 [2] - 截至2025年6月30日 募集资金专项账户存储金额分布如下：杰瑞自动化存储699.77万元 中船涿州杰瑞智能制造存储1,583.05万元 青岛杰瑞自动化存储3,875.58万元 上海中原电子存储2,555.83万元 中船永志存储44.36万元 [4] 募集资金使用情况 - 募集资金总投资额99,000万元 截至2025年6月30日累计使用75,333.59万元 余额24,171.47万元 [4] - 部分项目累计使用金额包含账户产生的利息收入 [4] 闲置募集资金补充流动资金计划 - 公司计划使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 其中杰瑞电子"海洋信息电子及关键零部件产业化项目"使用2,000万元 青岛杰瑞"通信导航及智能装备产业化项目"使用5,000万元 [5] - 资金使用期限自董事会批准起不超过12个月 到期前归还至募集资金专户 [6] - 资金仅用于与标的公司主营业务相关的经营活动 不用于证券投资 不改变募集资金用途 [6] 审议程序与合规性 - 公司董事会已审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 符合《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所相关自律监管指引 [7] - 独立财务顾问中信证券认为该事项履行了法律程序 符合法规要求 对使用7,000万元闲置募集资金无异议 [8]

核心技术人员离职情况 - 核心技术人员吕振群因个人原因解除劳动关系 不再担任任何职务[1] - 离职后间接持有公司股份20.7354万股 占总股本比例0.11%[2] - 已完成工作交接 研发成果所有权均归属公司 无职务成果权属纠纷[2] 研发体系与人才结构 - 研发团队具备较强技术研发和产品开发能力 拥有丰富研发经验[3] - 已建立完备研发体系和完善的人才引进培养机制[3] - 核心技术人员由4人变为3人 现有团队为司继伟、郑宇辰、周荣梵[3] 对公司经营的影响 - 离职不影响公司持续经营能力、技术优势及核心竞争力[3] - 研发团队结构完整 后备人员充足 研发项目正常推进[4] - 不影响专利权等知识产权及核心技术完整性[4] 公司应对措施 - 将持续加大专业技术人员引进和培养力度[4] - 不断完善人才引进、储备与激励机制[4] - 持续提升公司技术创新能力[4]

股东大会基本信息 - 唐山三友化工股份有限公司于2025年8月28日召开2025年第二次临时股东大会 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 现场会议于上午10点在公司所在地会议室召开 由董事长王春生主持 [1][2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为上午9:15至9:25 9:30至11:30和下午13:00至15:00 互联网投票平台开放时间为9:15至15:00 [2] 参会人员情况 - 出席现场会议和参加网络投票的股东及代理人共计809人 代表股份1,010,914,637股 占公司有表决权股份总数的48.9701% [3] - 其中现场参会股东4人 代表股份943,036,294股 占比45.6820% 网络投票股东805人 代表股份67,878,343股 占比3.2881% [3] - 公司董事 监事 董事会秘书及部分高级管理人员现场出席会议 北京市高朋律师事务所律师现场列席会议 [3] 议案审议情况 - 会议审议了多项议案 其中第3项为特别决议议案 无涉及中小投资者单独计票 关联股东回避表决及优先股股东参与表决的议案 [4] - 所有议案均获得表决通过 同意股份数占比均在98.40%至99.80%之间 最高同意比例为99.7963% 最低为98.4001% [4][5] - 具体表决结果显示 反对股份数在1,771,698股至15,713,228股之间 弃权股份数在287,450股至639,950股之间 [4][5] 法律合规性确认 - 北京市高朋律师事务所确认股东大会召集 召开程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 出席会议人员资格及召集人资格合法有效 [6] - 表决程序及表决结果被认定为合法有效 法律意见书正本一式三份 由律师事务所负责人及经办律师签署 [6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股25,559,700股，发行价格26.50元/股，募集资金总额677,332,050.00元，扣除保荐承销费用（不含税）74,800,000.00元及其他发行费用（不含税）31,777,663.53元后，募集资金净额为570,754,386.47元 [1] - 募集资金到账后公司开设专项账户并签署三方监管协议，实行专户存储管理 [2] - 调整后募集资金使用计划为：崇左众鑫一期项目拟投入募集资金38,000.00万元、来宾众鑫一期项目拟投入14,075.44万元、研发中心建设项目拟投入5,000.00万元，补充流动资金未使用募集资金 [2] 募投项目延期具体安排 - 研发中心建设项目原定2025年9月完成建设，拟延期至2027年9月，延期时长24个月 [2] - 项目延期不涉及实施主体、投资规模及募集资金用途变更，仅调整达到预定可使用状态的时间 [2] 项目延期原因分析 - 全球贸易形势复杂多变，美国加征关税政策对公司经营带来压力，需重新观察市场需求以优化产品适应能力 [2] - 需对项目技术改造方向、产品定位及产能规划进行优化，以满足长期发展目标和市场竞争需求 [3] - 研发中心需重新评审内容、变更建筑物设计并向政府申请规划审批，流程耗时较长 [3] 项目必要性及可行性 - 因技术进步及国际市场变化，原研发方案已不适用当前环境，需通过建设研发中心提升自动化生产水平，降低人力成本并巩固行业技术领先地位 [4] - 公司为高新技术企业，拥有专业研发团队和完整研发到生产能力，产品获下游客户广泛认可，具备延期实施的业务基础 [5] 项目实施保障与影响 - 公司将加强募集资金使用监管，严格监督项目进展，确保工程质量及进度可控 [5] - 延期仅涉及资金投入时间调整，不影响现有生产经营，符合公司整体战略规划且不损害股东利益 [6] 审议程序与机构意见 - 项目延期事项经公司第二届董事会第五次会议及监事会审议通过，无需提交股东大会 [7] - 保荐机构认为延期决策履行了必要程序，符合公司实际情况且无损害股东利益情形 [7]

募集资金基本情况 - 公司于2019年7月首次公开发行股票 发行价格38.09元/股 发行数量2500万股 募集资金总额9.5225亿元[1] - 扣除承销费、保荐费和其他发行费用后 实际募集资金净额为8.6520841487亿元[1] - 募集资金到位情况经信永中和会计师事务所验证 并出具验资报告[1] 募集资金使用现状 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入4.1026359381亿元 投资进度47.42%[3] - 未使用募集资金余额约4.549448亿元[3] - 募集资金实行专户存储制度 与保荐机构、商业银行签署三方监管协议[2] 现金管理方案 - 计划使用不超过5.4亿元闲置募集资金进行现金管理[5] - 投资品种包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等低风险产品[4] - 投资期限最长不超过12个月 资金可循环滚动使用[5] - 决议有效期为董事会审议通过后12个月内[5] 实施与风控机制 - 董事会授权董事长行使决策权 副董事长和财务总监负责具体实施[5] - 公司将及时履行信息披露义务 不改变募集资金用途[5] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口和日常经营流动资金[5] 资金用途保障 - 现金管理不影响募投项目正常建设和公司主营业务发展[5] - 通过提高资金使用效率 可增加现金资产收益 提升整体业绩水平[5] - 方案已经董事会和监事会审议通过 保荐机构无异议[6][7][8]

募集资金基本情况 - 公司于2022年8月23日获证监会同意科创板IPO注册 发行3021.06万股 每股发行价47.34元 募集资金总额14.30亿元[1] - 扣除发行费用后募集资金净额为13.48亿元 已全部存入专项账户并签订三方监管协议[1] 募集资金使用调整 - 因实际募集资金净额低于招股书拟投入金额 公司通过董事会、监事会及股东大会决议调整投资规模 调整后总投资与募集资金投入规模均为13.48亿元[2] - 募投项目建设存在周期 导致部分募集资金暂时闲置[2] 现金管理方案 - 计划使用不超过5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 包括结构性存款、定期存款、大额存单及七天通知存款等[3][6] - 使用期限自董事会审议通过起12个月 额度可循环滚动使用 由董事长或授权人士决策实施[3] - 现金管理收益优先用于补足募投项目资金缺口 收益归公司所有 到期资金归还募集资金专户[5] 实施合规性 - 公司已召开第二届董事会第十二次会议审议通过该事项[6] - 保荐机构认为该事项符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 不存在变相改变募集资金用途的情形[7] 资金使用效益 - 现金管理有助于提高募集资金使用效率 降低财务费用 提升公司整体业绩水平和投资回报[2][7] - 不影响募投项目正常建设运营和公司主营业务发展[5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)2094.6737万股 募集资金净额为7.32亿元(731,663,353.39元) 发行费用为7813.75万元(78,137,499.03元) [1] - 募集资金全部存放于专项账户 并签订三方及四方监管协议 [2] 募投项目投资进展 - 截至2025年6月30日 募投项目累计投入资金2.23亿元(22,340.01万元) 总投资规模为5.74亿元(57,444.54万元) [2] - 具体项目包括行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目、云数据管理解决方案建设项目等 [2] 募投项目延期安排 - 行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目、云数据管理解决方案建设项目及研发中心升级项目将延期 [2][3] - 延期原因为行业技术快速迭代、客户需求与市场竞争演变 需提高项目质量和资金使用效果 [3] 内部投资结构调整 - 营销网络升级项目内部投资结构调整 减少场地租赁装修、软硬件购置及市场推广费用 增加人员薪酬投入 [4] - 调整后项目总投资额不变(6913.46万元) 通过优化支出结构避免资金闲置 [4][5] 公司治理程序 - 董事会及监事会审议通过延期及结构调整议案 认为未改变实施主体与资金用途 符合股东利益 [5][6] - 保荐机构兴业证券对调整事项无异议 认为程序符合监管规定 [6]

现金管理目的 - 提高闲置自有资金使用效率并增加投资收益 在不影响主营业务正常发展和确保经营资金需求的前提下进行[1] - 合理利用自有资金为公司及股东获取更多回报[1] 投资额度与资金来源 - 使用不超过人民币40000万元闲置自有资金进行现金管理[1] - 资金来源于保证生产经营正常开展前提下的闲置自有资金 且来源合法合规[1] 投资产品范围 - 选择银行、证券公司、信托公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、稳健的投资理财产品[1] - 理财产品受托方与公司不存在关联关系 且不涉及证券投资或购买股票及其衍生产品[1] 投资期限与实施方式 - 有效期自董事会审议通过之日起12个月 额度可滚动使用[2] - 董事会授权董事长行使投资决策权并签署合同 财务部负责组织实施[2] 对公司经营的影响 - 在确保公司正常运行和资金安全的前提下进行 不影响主营业务正常发展[2] - 提高资金使用效率并获得投资收益 进一步提升公司业绩水平[2] 审议程序与合规性 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十二次会议审议通过该议案[3] - 保荐机构认为该事项符合科创板上市规则及相关监管指引 已履行必要法律程序[4]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十八次会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开 符黎明董事长主持 9名董事全部出席 高级管理人员列席 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制程序合规 内容全面真实反映公司经营管理和财务状况 [1][2] - 报告编制过程未发现违反保密规定的行为 董事会保证信息披露真实准确完整 [1] 募集资金管理 - 董事会全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 确认募集资金管理符合监管规则和公司制度 [2] - 募集资金实行专户存储和专项管理 使用情况与披露一致 未出现变相改变用途或违规使用情况 [2] 提质增效专项行动 - 董事会全票通过2025年度"提质增效重回报"专项行动半年度评估报告 认定报告符合公司实际情况 [3] - 2025年上半年公司通过专注核心业务、创新突破、完善治理等措施提升经营质量和信息披露质量 [3]