重组方案与交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式作价271.8亿元收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[1][2] - 交易支付结构包括现金对价36.04亿元和股份对价235.76亿元[4] - 配套募集资金不超过50亿元用于湖南风力发电项目、湖南桃源抽水蓄能电站项目及支付现金对价和中介费用[2] 资产规模与财务影响 - 重组后总资产预计达682.55亿元较重组前增长618.23% 归属于母公司所有者权益达159.23亿元增长209.02%[1][6] - 2024年备考营业收入增长146.61% 净利润增长2361.37%[6] - 交易价格占公司2024年末资产净额527.48% 标的资产总额占公司比例618.23%[5] 标的资产业务构成 - 五凌电力控股装机容量763.65万千瓦 包括水电522.97万千瓦、风电162.75万千瓦、太阳能77.93万千瓦[4] - 长洲水电控股装机容量65.15万千瓦 包括水电63万千瓦、太阳能2.15万千瓦[4] - 新增主营业务为湖南省内水风光发电及广西壮族自治区内水力发电业务[3] 控制权与战略定位 - 国家电投集团持股比例由43.74%降至7.8% 中国电力将持股46.04%成为控股股东[3] - 实际控制人仍为国家电投集团 最终控制人为国务院国资委[3] - 公司定位为国家电投集团境内水电资产整合平台和唯一环保产业平台[1][2] 审核进度与业绩承诺 - 重组已通过上交所审核 尚需中国证监会注册实施[1][2] - 五凌电力2025-2027年承诺净利润不低于3.06亿元、3.33亿元、3.53亿元[6] - 长洲水电同期承诺净利润不低于3.21亿元、3.38亿元、3.43亿元[6]

报告查阅 - 2025年中期报告英文及中文版本可在公司网站和披露易网站查阅[2] 通讯发布 - 自2025年4月起公司采用网站方式发布所有公司通讯取代印刷本[4] 通讯查看 - 股东可通过公司网站和披露易网站查看通讯英文和中文版本[4] 通讯收取 - 建议股东订阅港交所讯息提示服务获取即时通知[4] - 非登记股东电邮收取需向中介公司提供邮箱[4] - 收取印刷本需填回条交回股份过户处[5] 其他说明 - 回条未划勾、未签署或填写不正确将作废[6] - 回条个人资料用于电子发布通讯事宜，可书面或电邮查改[8]

报告查阅 - 公司2025年中期报告中英文版可在公司及披露易网站查阅[2] 通讯发布 - 2025年4月起公司用网站发布通讯取代印刷本[4] 通讯阅览 - 股东可在公司及披露易网站阅览通讯中英文版[4] 通知方式 - 建议股东订阅港交所服务获即时通知[4] - 需行动通讯按股东偏好电邮或邮寄通知[5] 特殊情况 - 未收有效电邮地址按登记册地址邮寄[5] - 股东可书面要求收取印刷或电子本[6]

华润置地（1109） - 2025年上半年营业收入949亿元人民币，同比增长19.9%，其中开发业务收入744亿元（+25.8%），经常性业务收入206亿元（+2.5%）[5] - 整体毛利率提升至24.0%（同比+1.8个百分点），开发业务毛利率提升3.2个百分点至15.6%[5] - 核心净利润同比下降6.6%至100亿元人民币，但经常性业务核心利润贡献同比提升3.6个百分点至60.2%[5][7] - 1-8月销售额1368亿元（同比-12.0%），签约面积512万方（-23.3%），均价26777元/平（+11.9%）[6] - 总土储4895万方，一二线城市占比超70%，融资成本降至2.79%（行业低位）[6][8] 中国电力（2380） - 2025年上半年收入238.6亿元人民币（同比-9.9%），权益持有人利润28.4亿元（+1.2%）[12] - 清洁能源装机占比达81.8%，总装机53.9GW（同比+11.6%）[14] - 水电资产整合将注入远达环保，潜在注入黄河水电（13GW装机）以增强利润稳定性[15] 亚朵集团（ATAT） - 2025年Q2总收入24.69亿元人民币（同比+29.7%），零售业务收入9.65亿元（+79.8%）[19] - 门店总数1824家，储备门店816家（环比+61家），零售业务毛利率提升至53.3%[20][24] - 全年收入指引从25-30%上调至30%，零售收入指引从50%上调至60%[24] 数字货币与行业动态 - 美国SEC转向结构化加密货币监管，成立专项工作组并协调英美稳定币监管[27] - 比特币ETF单日净流入达7.4亿美元（9月10日），以太坊ETF连续四日净流入[33][34]

投资评级 - 买入评级 目标价4.73港元 较当前股价3.46港元存在37%上行空间 [5] 核心观点 - 水电资产整合即将落地 通过注入远达环保实现红筹控A架构 未来有望承接集团核心水电资产黄河水电（13GW装机）极大增厚利润 [7] - 公司定位为集团综合清洁能源旗舰平台 清洁能源占比达81.8% 兼具绿电转型成长性与火电/水电利润稳定性 [7] - 维持未来十二个月目标价4.73港元 对应2025-2027年14/12/11倍预测市盈率及0.75/0.73/0.6倍预测市净率 [7] 财务预测 - 2025-2027年收入预测分别为505.56亿元/533.60亿元/562.92亿元 同比变动-6.7%/5.5%/5.5% [4][7] - 2025-2027年普通股股东净利润预测分别为38.53亿元/43.18亿元/45.92亿元 同比增长14.5%/12.1%/6.3% [4][7] - 2025-2027年每股盈利预测分别为0.31元/0.35元/0.37元 每股股息分别为0.19元/0.21元/0.22元 [4][7] 运营表现 - 2025年上半年收入238.6亿元 同比下降9.9% 但EBITDA达155亿元 同比增长5.6% [7] - 分板块利润：火电9.2亿元/水电3.7亿元/风电13.2亿元/光伏4.5亿元 [7] - 截止2025年上半年合并装机容量53.9GW 同比增长11.6% 其中煤电9.8GW/水电6GW/风电15.8GW/光伏21.5GW [7] - 上半年售电量62537GWh 同比下降2.8% 其中煤电-14.7%/水电-23.8%/风电+26.9%/光伏+9.6% [7] 盈利能力 - 2025年预测经营利润率50.5% EBITDA利润率53.5% 净利率7.6% [8] - 2025-2027年ROE预测分别为6.8%/7.4%/6.2% 资产负债率维持在68%左右 [8] - 派息比率稳定在60% 股息现价比率从2025年4.68%升至2027年6.39% [4][7]

特高压直流输电技术发展 - 特高压直流输电成为国家重要出海名片 广泛应用于国内外重大工程项目[1][2] - 国内建成23个特高压直流工程 博瑞电力为其中19个提供核心装备[3] - 在昌吉-古泉±1100kV世界最高电压等级工程中提供1100kV特高压换流阀设备[3] 海外市场拓展 - 巴西美丽山二期±800kV项目中使用博瑞电力换流阀及直流测量核心设备[1] - 西电常变为巴西美丽山项目提供14台±800kV特高压换流变[3] - 2024年完成巴西伊泰普水电站±600kV改造项目 首创"外支撑+内悬吊"阀塔结构 尺寸压缩30%[4] 柔性直流技术应用 - 风光新能源装机达16.5亿千瓦 占比电源总装机46% 需特高压承担远距离输电[5] - 2024年7月全球首个特高压柔直工程——甘肃至浙江±800千伏项目开工建设[6] - 参与世界容量最大的粤港澳大湾区直流背靠背东莞工程 提供新一代柔性直流系统[6] 技术创新与产业布局 - 柔性直流技术以IGBT等全控型元件为核心 实现可再生能源并网与送出[5] - 开发构网型储能系统 智能抽蓄 柔性低频输电等新型电力系统产品[6] - 成功研制构网型储能 构网型SVG和静止同步调相机等技术装备[6] 行业地位与影响 - 常州成为全国最大特高压输变电设备制造基地 在变压器 电力电缆 直流输电领域领先[1] - 通过国际合作将"常州制造"推向世界 巩固特高压设备制造重要地位[4] - 中国特高压技术在国际树立良好声誉 吸引多国选择中国厂商参与项目[3]

特高压直流输电技术 - 特高压直流输电成为中国"走出去"的重要名片 继高铁和核电之后[1] - 特高压直流输电是解决大容量 远距离输电及电网互联的重要技术手段[2] - 国内已建成23个特高压直流工程 博瑞电力为其中19个提供核心装备[3] 博瑞电力市场地位与技术实力 - 公司为世界最高电压等级±1100kV昌吉-古泉特高压工程提供换流阀设备[3] - 在巴西美丽山二期±800kV特高压工程中提供换流阀及直流测量等核心设备[1] - 实施我国首个海外高压直流改造项目——巴西伊泰普水电站±600kV改造工程[4] 海外市场拓展 - 通过巴西美丽山项目在国际市场树立良好声誉 吸引多国选择中国厂商[3] - 西电常变在巴西美丽山项目中提供14台±800kV特高压换流变[3] - 针对运行40年的老设备首创"外支撑+内悬吊"阀塔结构 尺寸压缩30%[4] 柔性直流技术发展 - 柔性直流技术成为可再生能源并网与送出的最佳解决方案[5] - 2024年7月全球首个特高压柔直工程——甘肃至浙江±800千伏项目开工建设[5] - 参与世界容量最大的柔性直流背靠背东莞工程 提供新一代柔直系统[5] 新能源电网挑战 - 风光电源装机约16.5亿千瓦 占电源总装机46% 需特高压承担远距离输电[4] - 新能源发电随机性 波动性和间歇性对电网稳定性构成挑战[4] 技术研发方向 - 加快构网型储能系统 智能抽蓄和柔性低频输电等产品研发[5] - 成功研制构网型储能 构网型SVG和静止同步调相机等技术装备[7] - 特高压柔直技术加速走向欧洲海上风电并网和东南亚岛屿供电项目[5] 常州产业集聚 - 常州成为全国最大特高压输变电设备制造基地[1] - 在变压器 电力电缆和直流输电领域位居行业领先地位[1] - 拥有上上电缆 华朋集团 安靠智电和博瑞电力等国家制造业单项冠军[1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[2] - 交易总对价为277.36亿元 其中股份支付235.76亿元 现金支付41.60亿元[3][4] - 股份发行价格为6.55元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的80%[2] 标的资产估值 - 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 交易对价同评估值[3] - 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 交易对价同评估值[3] - 总交易支付对价277.36亿元[3] 支付方式明细 - 向中国电力支付五凌电力63%股权对价155.40亿元 其中股份支付132.10亿元 现金支付23.30亿元[4] - 向湘投国际支付五凌电力37%股权对价91.27亿元 其中股份支付77.58亿元 现金支付13.69亿元[4] - 向广西公司支付长洲水电64.93%股权对价30.68亿元 其中股份支付26.08亿元 现金支付4.60亿元[4] 股份发行安排 - 发行股份数量为35.99亿股 占交易完成后总股本82.17%[4] - 股票种类为A股 每股面值1元 上市地点为上交所[4] 配套融资计划 - 募集配套资金不超过50亿元 不超过股份支付对价的100%[6] - 发行对象不超过35名特定投资者 全部以现金认购[5] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80%[5] 资金用途 - 25亿元用于湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站建设[7] - 25亿元用于支付本次重组现金对价 中介机构费用及相关税费[7] 标的公司经营情况 - 五凌电力2024年营业收入59.69亿元 较2023年43.65亿元增长36.7%[8] - 五凌电力2024年归母净利润6.09亿元 较2023年亏损5.07亿元实现扭亏[9] - 五凌电力2024年经营活动现金流净额40.75亿元 较2023年21.28亿元增长91.5%[10] - 长洲水电2024年营业收入9.55亿元 较2023年8.77亿元增长8.9%[11] - 长洲水电2024年归母净利润3.70亿元 较2023年3.00亿元增长23.3%[11] - 长洲水电2024年经营活动现金流净额6.84亿元 较2023年4.14亿元增长65.2%[12] 交易性质 - 交易构成关联交易和重大资产重组 不构成重组上市[7] - 交易完成后控股股东变更为中国电力 实际控制人仍为国家电投集团[7] - 五凌电力主营水力发电 太阳能发电 风力发电 长洲水电主营水力发电[7][10]

并购重组审核结果 - 远达环保重大资产重组获上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易结构细节 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力有限公司100%股权 其中63%股权购自中国电力国际发展有限公司 37%股权购自湖南湘投国际投资有限公司 [1] - 同时收购国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 交易对手方为国家电投集团广西电力有限公司 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易性质认定 - 此次交易预计构成重大资产重组 [1] - 不构成重组上市 [1] - 构成关联交易 [1] 后续实施条件 - 交易尚需经中国证监会同意注册后方可正式实施 [1] - 交易能否完成注册及最终取得注册的时间均存在不确定性 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权 其中向中国电力国际发展有限公司收购63%股权 向湖南湘投国际投资有限公司收购37%股权 [1] - 公司同时拟收购国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 交易对手为国家电投集团广西电力有限公司 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 上交所并购重组审核委员会于2025年9月17日召开2025年第16次会议审议该交易 [1] - 审核委员会确认本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]