股东大会召开情况 - 会议于2025年9月15日通过现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路369号公司会议室 [3][4] - 总出席股东85人 代表股份104,822,458股 占公司有表决权股份总数的57.2680% 其中现场投票股东2人代表股份63,877,667股(34.8985%) 网络投票股东83人代表股份40,944,791股(22.3695%) [4] - 中小股东出席82人 代表股份16,594,841股 占比9.0663% 全部通过网络投票参与 [5] 议案表决结果 - 《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》获普通决议通过 需有效表决权股份总数1/2以上同意 [7] - 《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》获特别决议通过 需2/3以上表决权通过 关联股东宁波雪祺企业管理合伙企业(有限合伙)持有11,266,667股回避表决 [7] - 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》获特别决议通过 需2/3以上表决权支持 [7][8] 回购注销及注册资本变更 - 因1名激励对象离职 回购注销8,000股限制性股票 回购价格调整为7.17元/股 [11] - 回购完成后总股本从183,038,400股减至183,030,400股 注册资本相应由183,038,400元变更为183,030,400元 [11] - 债权人可在2025年9月16日至10月30日期间通过现场/邮寄/电子邮件方式申报债权 需提供债权债务关系证明文件 [12][13][14][15] 法律合规性 - 股东大会召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程规定 [4][8] - 北京市嘉源律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [8]

股东会基本情况 - 2025年第三次临时股东会于2025年9月11日在北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座11层1110会议室召开 [2] - 会议采取现场与网络投票相结合的方式 由董事长彭刚平主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 9名董事中6人出席 5名监事中2人出席 副总经理兼董事会秘书吴沛骏出席会议 [3] 议案审议结果 - 《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》获得通过 [4] - 《关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的议案》获得通过 [4] - 《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》获得通过 [5] - 《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》获得通过 [5] - 全部4项议案均为特别决议议案 获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5] 限制性股票回购注销详情 - 因10名激励对象退休及岗位调动 回购注销261,800股限制性股票 [8] - 因第三个解除限售期业绩考核目标未达成 回购注销146名激励对象3,236,800股限制性股票 [8] - 总计回购注销3,498,600股限制性股票 涉及156人 [10] - 回购资金总额8,284,847.06元 来源为公司自有资金 [9] 回购价格调整 - 对退休和岗位调动人员 回购价格为2.34921元/股加上银行同期存款利息之和 [9] - 对业绩考核未达成人员 按授予价格和回购时市价孰低值回购 确定为2.34921元/股 [9] - 价格调整基于2020-2024年度权益分派方案实施完毕 [9] 注册资本变更 - 回购注销完成后 公司总股本从116,572.23万股减少至116,222.37万股 [10] - 注册资本从人民币116,572.23万元减少至人民币116,222.37万元 [10] 债权人通知程序 - 债权人可自2025年9月12日起45天内申报债权 [10][12] - 申报方式包括现场、邮寄或传真 需致电公司证券与法律事务部确认 [11] - 申报需提供债权债务关系证明文件及相关身份证明 [11] 法律见证情况 - 北京市竞天公诚律师事务所张荣胜、罗臻律师见证本次股东会 [6] - 律师认为会议召集、召开程序及表决程序合法有效 决议合法有效 [6]

股东大会基本情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月10日在长春市经济开发区南沙大街2888号召开 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 由董事兼总经理倪伟勇主持 董事长吴锦华因公务缺席 [2] - 9名董事中8人出席 3名监事全部出席 董事会秘书及全体高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 终止2023年限制性股票激励计划并回购注销未解锁限制性股票的议案获得通过 [4] - 取消监事会的议案获得通过 [4] - 减少注册资本并修订公司章程的议案作为特别决议议案获得超三分之二表决权通过 [5] - 修订及制定公司部分治理制度的议案获得通过 [5] 股份变动情况 - 将回购注销6,112,500股限制性股票 全部为已授予但尚未解除限售部分 [10] - 总股本从462,995,380股减少至456,882,880股 减少6,112,500股 [10] - 注册资本从462,995,380元减少至456,882,880元 减少6,112,500元 [10] 债权人通知程序 - 因注册资本减少 公司依法通知债权人申报债权 [10] - 债权人可在接到通知30日内或公告披露45日内要求清偿债务或提供担保 [10] - 债权申报期限为2025年9月11日起45个工作日内 通过现场方式办理 [12] - 申报需提供债权证明文件及身份证明文件原件和复印件 [11] 法律合规性 - 北京天驰君泰律师事务所上海分所律师见证会议程序合法有效 [6] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1][2] - 修订《公司章程》 删除原章程中第七章监事会内容及相关表述 新增关于控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节 [3] - 修订及废止共8项公司治理制度 以适应取消监事会后的治理架构调整 [5] 注册资本及股本变动 - 因激励对象离职 回购注销280,000股限制性股票 [2] - 注册资本由810,374,302元减少至810,094,302元 [2] - 总股本由810,374,302股相应变更为810,094,302股 [2] 董事会成员变更 - 选举陈科磊为第六届董事会董事候选人 以填补董事空缺 [6] - 候选人具备硕士研究生学历 在国际电信及增材制造领域有多年经验 现任博威尔特太阳能科技有限公司销售副总裁 [6] - 候选人与公司主要股东及管理层无关联关系 未持有公司股份 符合任职资格要求 [7][8] 股东大会安排 - 会议采用现场与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点位于宁波市鄞州区博威大厦会议室 [1] - 会议议程包括审议三项议案 其中董事选举采用累积投票制 [1][6]

股票回购注销 - 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议审议通过回购注销剩余限制性股票议案 [1] - 因32名激励对象离职及两个解除限售期公司层面业绩未达标 回购注销2022年限制性股票激励计划剩余股票1,205,377股 [1] - 回购注销完成后公司注册资本将减少1,205,377元 [1] 债权人通知事项 - 根据《公司法》规定 债权人可在接到通知30日内或公告披露45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [1] - 逾期未申报债权不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务义务 [1] - 债权人需以书面形式提出要求并附证明文件 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场方式召开 应到董事11名 实际出席8名 独立董事高海军和王巍望因出差书面授权委托独立董事甘勇明代为表决 独立董事陈大路未出席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对的结果审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 认为报告编制符合法律法规和公司章程要求 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告及其摘要将于2025年8月23日在巨潮资讯网和《证券时报》披露 [2] 限制性股票回购注销 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对通过回购注销部分限制性股票议案 将回购注销3名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计75,000股 [2] - 回购价格为调整后授予价格3.49元/股加上同期银行存款利息 [2] - 因2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成 将对60名激励对象持有的限制性股票进行回购注销 [3] - 该议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 董事会通过关于减少公司注册资本、取消监事会、修订公司章程的议案 股份总数由368,060,000股减少至366,241,950股 注册资本由368,060,000元减少至366,241,950元 [4] - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [4] - 修订后的《公司章程》需经股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][5] 制度修订事项 - 董事会审议通过修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项内部制度 所有议案均获得10票同意 0票弃权 0票反对 [5][6][7][8] - 修订后的制度全文均刊登于巨潮资讯网 部分议案需提交股东大会审议 [5][6][7][8] 董事会换届选举 - 第七届董事会任期已于2025年5月26日届满 第八届董事会将由11名董事组成 包括6名非独立董事 4名独立董事和1名职工代表董事 [8] - 提名廖学金、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏、洪玮黛为第八届董事会非独立董事候选人 [9] - 提名甘勇明、赵锋、华小宁、骆睿为第八届董事会独立董事候选人 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [10] - 选举将采用累积投票制 新董事就任前原董事继续履行职务 [9][10]

董事会会议基本情况 - 烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第八次会议于2025年8月21日在武汉烽火科技园召开[1] - 会议应到董事11名 实到董事11名 符合《公司法》和《公司章程》规定[1] - 公司监事和高管人员列席会议 会议由董事长曾军主持[1] 审议通过事项 - 以11票同意0票反对0票弃权审议通过公司《2025年半年度报告》全文及摘要[1] - 以11票同意0票反对0票弃权审议通过公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》[2] - 以9票同意0票反对0票弃权审议通过《关于确认公司2021年限制性股票激励计划激励对象资格及2024年度绩效考核结果的议案》[2] - 以9票同意0票反对0票弃权审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》[3] - 以6票同意0票反对0票弃权审议通过《关于对信科（北京）财务有限公司的风险评估报告》[3] 限制性股票激励计划考核结果 - 1586名激励对象中1569人考核分数达到90分以上（含90分）[2] - 16人考核分数达到80分（含80分）不满90分[2] - 1人考核分数达到60分（含60分）不满80分[2] 限制性股票回购注销情况 - 回购注销56名已离职对象已获授且未解锁的59.364万股限制性股票[3] - 回购注销17名因2024年度个人绩效考核不符合全部解锁要求的对象 涉及第三期不可解锁部分合计3.9474万股[3] - 此次共计回购注销63.3114万股限制性股票[3] 关联董事回避表决情况 - 审议限制性股票激励计划相关议案时 曾军 蓝海两名董事作为激励对象回避表决[2][3] - 审议财务公司风险评估报告时 关联董事曾军 马建成 肖希 胡泊 蓝海按规定予以回避[4]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第九次会议于2025年8月15日以通讯表决方式召开，通知于2025年8月5日通过邮件发送给董事、监事及高级管理人员 [1] - 应参会董事11人，实际参会11人，表决通过全部议案 [1] 2025年半年度报告及摘要 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 报告内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站及指定报刊 [1] 2025年半年度利润分配方案 - 按母公司税后净利润12.196亿元（未经审计）计提10%法定公积金1.22亿元，剩余可供股东分配利润未披露具体金额 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），未分配利润结转至下一次分配 [2] - 议案需提交股东大会审议 [3] 日常关联交易事项 - 审议通过增加2025年度与万容电子、山东星顺的日常关联交易预计额度，关联董事邓春华、唐镇川在万容电子议案中回避表决 [3] - 独立董事认为关联交易定价公允，符合市场原则，未损害中小股东利益 [4] - 审计委员会认可交易合规性，关联委员邓春华回避表决 [4] 自有资金理财计划 - 批准使用不超过10亿元人民币或等值外币购买保本型理财产品或结构性存款，投资期限一年且额度可循环使用 [6] 限制性股票回购注销 - 因5名激励对象离职，拟回购注销其已获授未解锁的限制性股票，关联董事陈仁喜回避表决 [6] - 议案经监事会核查及律师事务所出具法律意见 [6] 注册资本及章程变更 - 因限制性股票回购注销及发起人股东减持，拟变更注册资本并修改《公司章程》对应条款 [7] - 议案需提交股东大会审议 [7] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，审议利润分配及章程修改事项 [7]

2025年半年度利润分配方案 - 公司2025年半年度母公司实现净利润12.20亿元，提取10%法定盈余公积金1.22亿元后，母公司可供股东分配的利润为38.47亿元 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），以2025年6月30日总股本24.29亿股计算，现金分红总额占半年度归母净利润14.26亿元的68.12% [2] - 未分配利润将全部结转至下一次分配 [2] 注册资本及公司章程变更 - 因回购注销14.37万股限制性股票，公司总股本由24.29亿股变更为24.29亿股（减少14.37万股），注册资本相应由24.29亿元变更为24.29亿元 [2][3] - 发起人股东伟华电子有限公司减持公司股份1175.08万股 [3] - 公司章程第六条关于注册资本的条款将更新为24.29亿元，第十九条关于股本结构的条款将同步更新 [3][4]

回购注销背景 - 公司于2025年8月11日通过董事会和监事会决议 决定回购注销尚未解除限售的12万股限制性股票 [1] - 回购注销后公司股份总数由349,049,469股变更为348,929,469股 注册资本减少120,000元 [2] 财务影响 - 本次回购注销不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响 [2] 债权人申报程序 - 债权人需在公告披露后45日内或接到通知后30日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 申报需提供债权债务关系证明文件 法人需提交营业执照副本及法定代表人证明 自然人需提交身份证件 [2] - 逾期未申报不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务义务 [2]