（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为，保 证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制订本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。 第二章 关联人和关联关系的确认 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。除遵循有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循 ...

关联交易管理制度 核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易公平、公正、公允，不损害公司及股东利益，遵循《公司法》《上市规则》等法律法规 [1][2] - 关联交易需保证合法性、必要性、公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] 关联人及关联交易范围 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][3] - 关联自然人包括直接/间接持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、债权重组等18类事项 [3][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [8][15] 关联交易定价与管理 定价原则 - 优先适用国家定价，其次市场价格，再次成本加合理利润，最后协议定价 [4] - 需在协议中明确定价方法，涉及国家定价、市场价格、成本加利润或协议价格 [4] 价格管理 - 交易价款按月结算并按协议支付，财务部门需跟踪价格变动并报董事会备案 [4] - 独立董事可聘请财务顾问对价格公允性出具意见 [4] 审批权限与决策程序 审批层级 - 关联自然人单笔≤30万元、关联法人单笔≤300万元或净资产0.5%以下的交易由总经理批准 [5] - 关联自然人单笔30万-3000万元或净资产5%以内、关联法人单笔300万-3000万元且净资产0.5%-5%的交易需董事会审议 [6] - 单笔超3000万元且净资产5%以上的交易需股东会审议，并披露审计/评估报告 [6][7] 特殊情形 - 为关联人担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会审议 [9] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审批标准 [10] - 免于审计/评估的情形包括日常关联交易、现金出资按比例分配权益等 [9][11] 关联交易豁免与限制 豁免情形 - 公开招标、单方面获利益（如受赠现金）、国家定价交易等可豁免股东会审议 [11] - 现金认购公开发行证券、承销债券、按同等条件向关联自然人提供服务等可免于披露 [12] 限制条款 - 禁止向关联人提供财务资助（关联参股公司除外），关联参股公司资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [12] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用审批标准 [13] 回避制度与日常关联交易 决策回避 - 关联董事不得对相关决议表决，董事会需过半无关联董事出席且过半数通过 [13] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，包括交易对方、控制方、受同一控制等情形 [14] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额则提交股东会 [15] - 可分类预计年度金额，超预计部分需补充审议，协议超3年需每3年重新审议 [15] - 需在年报/半年报中分类汇总披露实际履行情况 [15] 其他规定 - 董事、高管、持股5%以上股东需及时报送关联人名单 [16] - 制度由董事会修订，与法律冲突时以法律为准，经股东会生效 [16]

金融监管制度与新公司法衔接 - 金融监管总局发布《关于修改部分规章的决定》，对现行部分规章进行修改以保持与公司法的衔接一致，修改自公布之日起施行 [1] - 新修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日正式施行，在监事会设置及董事、监事、高管关联交易管理等方面提出新要求 [2] - 金融监管总局对现行监管制度文件进行梳理，对有关规章作出适应性修改，起草形成《决定》以提供具体遵循 [2] 具体修订内容 - 在《信托公司管理办法》和《信托公司股权管理暂行办法》中增加条款，允许信托公司设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事 [3] - 在《银行保险机构关联交易管理办法》中新增条款，要求董事、监事、高管及其关联方与所任职机构发生的关联交易需经关联交易控制委员会审查后提交董事会或股东会批准 [3] - 对于单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的日常金融产品或服务，董事会或股东会可统一作出决议 [3] - 将三部规章中的"股东（大）会"统一修改为"股东会"，"中国银保监会"等统一修改为"国家金融监督管理总局" [3] 监事会设置调整 - 机构可根据实际情况选择保留监事会或由审计委员会履行监事会职责，优化公司治理结构并提升内部监督效率 [4] - 对于商业银行、保险公司等金融机构监事会设置的相关规定，金融监管总局已在2024年12月发布的《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》中予以明确 [4] 关联交易管理强化 - 原《银行保险机构关联交易管理办法》仅要求重大关联交易报董事会批准，新规要求所有涉及董事、监事、高管的关联交易均需报董事会或股东会审议 [5] - 对于单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的日常金融产品或服务，可简化审议程序，由董事会或股东会统一作出决议 [5] 特殊情形处理 - 涉及活期存款、同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，可继续沿用免予审议的规定 [6] - 董事、监事、高管及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务（如一般性存款、理财、商业保险等）且未达到重大关联交易标准的，可由董事会或股东会统一作出决议免予逐笔审议 [6] 关联方定义解释 - "与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方"需按照实质重于形式原则把握，将可能导致利益转移的关联关系纳入规范管理 [7] - 董事、监事、高管同时担任其他机构独立董事或在有股权投资关系的机构兼任职务的，原则上不纳入规范范围，但构成关联交易的需按其他条款执行 [7]

谈及《决定》对涉及董事、监事、高级管理人员有关交易中的特殊情形作何规定，前述负责人表示，《决定》充分考虑行 业实际和风险实质，明确涉及活期存款、同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情 形的，可继续沿用《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条第三项、第四项有关免予审议的规定。对于董事、监事、高 级管理人员及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务，如一般性存款、购买理财、商业保险等，且单笔及累计交易金 额均未达到重大关联交易标准的，可以由董事会或者股东会对此类交易统一作出决议，免予逐笔审议。日常金融产品或服务的 具体范围，由银行保险机构结合自身业务实际确定。 一是修改《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》中监事会设置有关规定，明确董事会中设置由董事组成的 审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会。 前述负责人表示，上述修改与公司法保持一致，机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会 履行监事会职责，有利于优化公司治理结构，提升内部监督的效率。 二是在《银行保险机构关联交易管理办法》中新增规定，强化对涉及董事、监事和高级管理人员关联交易的 ...

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为，确保公平公正公开原则，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需保持公司独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[1] - 交易需符合会计准则与法律法规，遵循诚信、平等、自愿、公允原则[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有控股子公司[1] 关联交易与关联人定义 - 关联交易包括资源或义务转移事项，如《股票上市规则》第6.1.1条所列交易[1][4] - 关联人分为关联法人及关联自然人： - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括直接/间接持股5%以上自然人、公司董事/高管及其关系密切家庭成员等[2][5] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人亦视为关联人[3] 关联交易信息管理 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会秘书报送关联人名单及关系说明[6] - 各部门及子公司负责人需审慎判断交易是否构成关联交易，并在权限内履行报告义务[7] - 独立董事需定期核查公司与关联人资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[7] 关联交易决策与披露程序 审议权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议[8] - 公司禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司符合条件除外[8][9] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[10] 回避程序 - 股东大会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票[11] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足3人则提交股东大会[12][13] 披露要求 - 需披露的关联交易需提交公告文稿、协议文件、董事会决议等材料[14] - 特定情形如现金认购股票、按同等条件向关联自然人提供服务等可豁免披露[14] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东大会通过后生效，原制度废止[15] - 术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数[15]

监管政策修订 - 国家金融监督管理总局发布《关于修改部分规章的决定》，自公布之日起施行，旨在与新修订的《公司法》衔接 [1] - 主要修改内容包括调整《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》中监事会设置规定，明确可由董事会审计委员会行使监事会职权，不再强制要求设置监事会 [1] - 在《银行保险机构关联交易管理办法》中新增规定，强化对涉及董事、监事和高级管理人员关联交易的管理，明确相关交易需提交董事会或股东会批准 [1] 关联交易管理 - 原《银行保险机构关联交易管理办法》仅要求重大关联交易报董事会批准，现根据《公司法》要求，所有涉及董事、监事、高级管理人员的关联交易均需报董事会或股东会审议 [2] - 对于单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的日常金融产品或服务，可简化审议程序，由董事会或股东会统一作出决议 [1][2] - 新规在落实《公司法》要求的同时，提升了相关要求在实践中的操作性，优化了关联交易审查流程 [2] 政策影响与实施 - 新规有利于金融机构优化公司治理结构，完善内部监督机制，督促关键核心人员履行忠实义务，防范潜在利益冲突 [2] - 金融机构需稳妥有序推进内部制度修订、业务流程优化、系统改造升级等工作，落实监管要求 [3] - 对于拟由审计委员会行使监事会职权的金融机构，需履行相关公司治理程序，做好章程修改、人员选任等工作 [3]

关联交易管理办法核心内容 总则与基本原则 - 制定依据包括《公司法》《信托法》《证券法》及金融监管总局、证监会、上交所等多项法规[2] - 关联交易需遵循五大原则：依法合规、公正透明、独立经营、一般商业、公开披露[2][3] - 禁止通过关联交易进行利益输送、监管套利或调节财务指标[3] 管理架构与职责分工 - 建立董事会、关联交易委员会、独立董事专门会议、高级管理层分级管理架构[3] - 董事会承担最终责任，关联交易委员会负责审查合规性、公允性及必要性[4][5] - 独立董事专门会议需对关联交易发表书面意见，必要时可聘请第三方中介[6] - 设立跨部门关联交易管理办公室，协调合规、业务、风控等部门工作[9] - 风险合规部为牵头部门，负责定价审查、监管沟通及培训[10] 关联方认定与管理 - 关联方分为金融监管总局定义（如控股股东、董事亲属等）和证监会定义两类[17] - 需动态更新关联方名单，董事、监事等需在任职15日内申报关联方信息[20] - 禁止隐瞒关联关系或规避审查，违规者需承担直接责任[22] 关联交易审议与披露 - 重大关联交易标准：单笔金额占注册资本5%或余额占20%以上[32] - 重大关联交易需董事会非关联董事2/3以上通过，一般交易报备即可[34] - 统一交易协议期限不超3年，需按重大关联交易审查[35] - 与证监会定义关联方的交易：自然人30万/法人300万且净资产0.5%以上需董事会审议[42] - 连续12个月内与同一关联方累计交易需合并计算[48] 禁止性行为与豁免情形 - 禁止通过拆分交易、嵌套结构规避监管，不得为关联方违规融资或担保[60][62] - 集合信托资金不得直接运用于股东关联方（除非资金全部来自股东）[64] - 豁免情形包括：小额交易（自然人50万/法人500万以下）、国家定价交易等[40][51] 数据管理与责任追究 - 需通过监管系统定期报送关联交易数据，确保真实性[56] - 违规行为包括未回避表决、未披露信息等，将内部问责或上报监管机构[67][68] 附则与定义 - 关联方定义涵盖控制关系、重大影响及亲属关联等[31][36] - 关联交易类型包括资产买卖、投资、担保等资源转移事项[40][41] 注：以上内容均直接引用原文条款，未包含风险提示、免责声明等非核心信息

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 公司关联交易需遵循定价公允、审议程序合规、信息披露规范三大原则[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》对非财务报告部分及《企业会计准则第36号》对财务报告部分的规定[1] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内符合关联方条件的法人或自然人仍视为关联人，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定[3] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、债权债务重组等18类资源或义务转移事项[3][4][7] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等经营性活动[7] 关联交易审议与披露程序 - 交易金额≥3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议，现金出资设立公司可豁免股东会审议[5] - 与自然人交易≥30万元或与法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 关联担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，控股股东等关联方需提供反担保[6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计金额需重新审议，协议期限超3年需每3年重新履行程序[8] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价、指导价或独立第三方市场价格，次选关联方与非关联方交易价格，最后采用成本加合理利润的构成价格[12] 特别交易规定 - 溢价超100%购买关联人资产需提供盈利预测报告及会计师事务所审核意见，无法提供的需进行风险提示[13] - 采用未来收益法评估的需连续三年披露实际盈利与预测差异并签订补偿协议[13] 豁免情形 - 单方面获利益交易、市场化利率资金支持、公开招标等7类交易可豁免关联交易审议及披露[14] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露[15] 监督与责任 - 关联方占用资源造成损失时董事会需采取法律措施追责[15] - 董事及高管需拒绝关联方违规资金或担保要求[15] 附则定义 - 关系密切家庭成员范围包括配偶、父母、成年子女等8类亲属[15] - 关联董事涵盖交易对方、控制方、任职方及相关家庭成员等6类情形[15] - 关联股东包括交易对方、共同控制方、任职方及相关家庭成员等8类情形[16]

文章核心观点 公司为防范与关联方利益输送风险，按监管要求深化落实关联交易监管政策，细化优化管理制度机制，报告2024年度关联交易整体情况，包括管理情况和关联方及交易统计情况 [1] 关联交易管理情况 履行主体责任，发挥治理效能 - 构建全方位、多层级、矩阵式管理体系保障关联交易合规开展 [1] - 董事会承担最终责任，各层级按要求落实关联交易管理责任 [2] - 董事会审计与关联交易控制委员会审查关联交易，董事、监事持续关注督导 [2][3] - 报告期内，相关委员会和董事会召开6次会议，预审、审批9项关联交易议案，涉及17项重大关联交易（合计金额17,040.20亿元）和年度关联交易专项报告 [3] 细化政策落实，深化合规宣贯 - 搭建“1+3+N”关联交易管理制度体系，保障监管要求内化落实 [7] - 紧跟政策动向，明确不同政策落地要求并研究落地方案 [7] - 健全管理制度，出台实施细则，推动各单位制定子制度 [7] - 开展11场专题培训深化合规宣贯 [8] 强化关联识别，优化流程机制 - 强化关联法人和自然人管理与动态更新，增强关联方名单有效性 [9] - 强化大数据筛查，完善失效名单管理 [9] - 推动建立内部关联自然人任职信息共享机制 [9] 完成审议、披露和报告 - 遵循不同监管机构规定强化关联交易信息披露 [10] - 报告期内完成关联交易数据季度报送，发布多项公告并集中披露关联交易情况 [10] 开展数据治理，做实督导检查 - 强化上限监测，防范规模风险，开展内部额度调剂 [11] - 强化业务提示，防范流程风险，梳理流程并开展培训 [11] - 强化过程督导，防范申报风险，上线监测系统功能 [11] - 强化数据核查，防范统计风险，开展数据检查和比对核验 [12] 加强子公司管理 - 印发通知提出11项管理举措，推动制度全覆盖和建立核对机制 [12] - 向子公司共享信息，交流管理模式和系统开发思路 [12] 强化内控考核，加快科技赋能 - 对各机构关联交易管理质效考核评价并纳入考核体系 [13] - 优化关联法人识别算法和小程序，推动业务系统自动化 [13] 关联方和关联交易统计情况 关联方认定情况 - 截至报告期末，有6,993家关联法人、9,185名关联自然人 [13] - 关联法人较2023年末增加737家，主要因股东和业务变化 [14] - 关联自然人较2023年末减少216人，因信息重检维护和追溯期截止 [14] 授信类关联交易情况 - 各监管口径下，对不同关联方有相应授信额度和余额，均未超限额 [15][17] - 关联方授信业务整体质量优良，对正常经营无重大影响 [18] - 2024年发生授信类关联交易金额合计11,947.50亿元，按规定履行程序 [18] 非授信类关联交易情况 - 已申请部分关联方持续关联交易上限，各类非授信关联交易发生额未超年度上限 [18] - 2024年发生非授信类关联交易金额合计15,390.18亿元，按规定履行程序 [19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 非担保和财务资助交易审议 - 与关联自然人交易成交超30万元提交董事会审议披露[17] - 与关联法人交易成交300万元以上或占净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议披露[17] - 与关联人交易成交超3000万元且占净资产绝对值超5％经董事会审议后提交股东大会审议披露[17] 关联人担保审议 - 为关联人提供担保经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意后提交股东大会审议[18] 关联交易金额计算 - 与关联人共同投资以投资额为交易金额，涉及“提供财务资助”等以发生额为关联交易金额[20] 日常关联交易审议 - 首次发生按协议交易金额履行审议程序披露，无具体金额提交股东大会审议[21] - 协议条款重大变化或期满续签以新协议交易金额履行审议程序披露[22] - 数量众多日常关联交易按类别预计年度金额，超出部分履行程序披露[22] - 协议期限超三年每三年重新履行审议程序披露[22] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[25] - 股东大会审议关联交易关联股东回避，其有表决权股份不计入有效总数[25] 回避争议处理 - 关联董事回避争议由董事会临时会议全体董事过半数决议[27] - 关联股东回避争议由董事会临时会议全体董事过半数决议且为终局决定[29] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为按本办法执行[31]