关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司内幕信息知情人股票买卖情况的核查意见 核查背景与范围 - 核查期间为2024年4月22日至2025年6月4日，覆盖因赛集团申请股票停牌前六个月至重组报告书披露前一日 [1][4] - 核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、中介机构及相关知情人员 [4] - 核查依据包括《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《1号指引》等法律法规 [1][4] 主要核查对象及交易情况 珠海旭日投资有限合伙企业 - 自查期间卖出358,205股，结余股数未披露 [4][5] - 作为员工持股平台，交易行为与本次重组无关，减持资金分配对象均非内幕信息知情人 [5] - 减持行为基于合伙人独立决策，符合2022年5月31日发布的股份解禁公告 [5] 广东橙盟投资有限合伙企业 - 2024年10月10日卖出113,700股，结余股数未披露 [6] - 减持行为已通过2024年9月6日预披露公告和10月17日实施完成公告披露 [6][7] - 除监事吴宏山外，减持资金分配对象均非内幕信息知情人 [6][7] - 吴宏山在2024年10月22日前未参与重组筹划，减持行为属独立交易 [8][9] 招商证券股份有限公司 - 融券账户划拨1,700股，自营账户净卖出2,500股 [9][10] - 交易基于独立投资研究，严格执行信息隔离制度 [10] 中信建投证券股份有限公司 - 自营账户买卖量均超100万股，资管账户买卖约69,900股 [11][12] - 交易基于公开信息及市场判断，符合信息隔离墙制度要求 [12][13] 总体核查结论 - 相关主体股票交易行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易 [14] - 交易行为对本次发行股份及支付现金购买资产的交易不构成实质性法律障碍 [14]

发行股份购买资产交易进展 - 公司拟通过发行股份方式收购山东宏拓实业有限公司100%股权 交易对手方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [1] - 深交所已于2025年6月19日正式受理本次交易申请文件 受理文号为深证上审〔2025〕86号 [1] - 本次交易尚需通过深交所审核及中国证监会注册程序 具体审核时间及结果存在不确定性 [2] 交易结构细节 - 标的资产为山东宏拓实业有限公司全部股权 涉及9家交易对手方 包括产业资本(山东魏桥铝电)和金融投资机构(中国东方资产等) [1] - 公司承诺将根据监管审核进展及时履行信息披露义务 [2] 监管流程状态 - 目前交易处于深交所受理阶段 尚未进入实质性审核环节 [1] - 后续需同时取得深交所审核通过及证监会注册同意双重批准 [2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，同时募集配套资金 [1] - 董事会已审议通过相关议案，包括《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 [1] - 交易方案部分调整，修订了草案内容，更新了决策程序及批准情况披露 [2] 交易文件修订 - 更新了重大事项提示章节，包括交易决策程序及批准情况 [2] - 补充披露了标的公司业务资产组的划分原则 [3] - 新增披露本次交易符合《重组管理办法》多项条款规定 [3] 发行股份及资金用途 - 更新了发行股份购买资产情况中的股份锁定期 [5] - 更新了募集配套资金用途的列示 [5] 标的公司分析 - 新增披露标的公司分资产组财务分析 [3] - 更新了上市公司历史沿革披露 [2] 风险因素 - 更新披露了审批风险 [3][5]

公司收购计划 - 公司拟以发行股份等方式收购爱卓智能科技(上海)有限公司100%股权 [1] - 交易对方为上海德迩实业集团有限公司等 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 监管进展 - 深圳证券交易所已受理公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件 [1] - 深交所认为申请文件齐备并决定予以受理 [1] - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复 [1] 交易不确定性 - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性 [1] - 最终通过审核及取得注册的时间存在不确定性 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司[1] - 交易同时向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[1] 审核进展 - 公司于2025年5月19日收到深圳证券交易所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130004号）[1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求的事项逐项说明、论证和回复[1] 后续程序 - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施[2] - 交易能否取得相关部门审核或注册以及最终取得时间均存在不确定性[2]

公司并购交易 - 国信证券拟通过发行A股股份方式购买万和证券96 08%股份 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会将于2025年6月19日审议该交易 [1] - 交易需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册批复 [1] 交易进度 - 交易事项已进入监管审核阶段 [1] - 最终实施存在不确定性 [1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司合计81.18%股权[1] - 公司拟以支付现金方式购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权[1] - 公司向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元[1] 监管审批 - 中国证监会已同意公司本次交易的注册申请[2] 股本变动 - 公司总股本由164,620,146股增加至167,692,391股[2] - 本次发行股份数量为3,072,245股[2] - 发行对象包括深圳市石泉投资管理有限公司、台州城投沣收一号股权投资合伙企业等[2] 高管持股变动 - 董事长戴军持股比例由4.01%稀释至3.93%[2] - 董事王宏军持股比例由1.34%稀释至1.31%[2] - 财务总监杨雪莉持股比例保持0.09%不变[2] - 董事会秘书李良玉持股比例保持0.01%不变[2]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份方式购买北京国发航空发动机产业投资基金中心等5家机构合计持有的江西泰豪军工集团27.46%股权[1] - 交易不构成重大资产重组但预计构成关联交易 不会导致公司实际控制人变更[1] 交易进展 - 公司股票自2025年3月24日起停牌 并于4月8日复牌[2] - 董事会已审议通过发行股份购买资产暨关联交易方案相关议案[2] - 截至公告日审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议[3] 后续安排 - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项[3] - 需履行包括股东大会审议及监管机构审批在内的多项程序[3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买东莞市长益光电100%股份 交易对象包括王锦平等12名股东 [1] - 发行股份种类为人民币A股普通股 每股面值1元 上市地点为深交所 [1] - 发行价格为16.18元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 标的资产交易价格和发行股份数量尚未最终确定 审计评估工作仍在进行中 [2] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过购买资产交易价格的100% [2] - 配套融资发行股份数量不超过公司总股本的30% 最终以监管审核结果为准 [2] - 募集资金用途包括支付税费 中介费用 标的公司项目建设 补充流动资金及偿还债务等 [3] - 用于补充流动资金及偿债的比例不超过交易作价25%或募集总额50% [3] 交易结构特点 - 交易构成关联交易 部分交易对方已与龚俊强签署表决权委托与一致行动协议 [4] - 交易不会导致公司控制权变化 控股股东仍为龚俊强 邱盛平 [5] - 根据初步判断 本次交易不构成重大资产重组行为 [3] 标的公司财务数据 - 长益光电2023年营收2.44亿元 净亏损5093万元 [5] - 2024年营收增至5.6亿元 实现净利润609.57万元 [5] - 2025年1-3月营收1.33亿元 净利润718.29万元 [5] 历史融资情况 - 2021年公司曾向特定对象发行A股股票3922万股 发行价12.11元/股 [6] - 实际募集资金净额4.67亿元 扣除发行费用784.5万元 [6]

交易概述 - 公司正在筹划发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 2025年5月27日公司召开第九届董事会第二十二次会议审议通过相关议案 [1] 交易进展 - 本次交易构成关联交易关联董事已回避表决 [1] - 相关审计评估等工作尚未完成公司暂不召开股东大会审议有关事项 [1] - 待审计评估完成后公司将再次召开董事会并披露相关信息后发布股东大会通知 [1]