公司股权激励计划概述 - 长华化学科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展[9] - 激励计划采取第二类限制性股票形式，股票来源为公司回购的A股普通股，拟授予总量不超过103.9718万股，约占公司股本总额14,017.8204万股的0.74%[12] - 首次授予95.3万股（占拟授予总额91.66%），预留8.6718万股（占8.34%），激励对象为核心骨干员工共89人，占公司2024年底员工总数1,203人的7.4%[11] 激励计划主要内容 - 有效期自授予日起最长不超过48个月，授予价格为每股10.96元，不低于草案公告前1个交易日和120个交易日股票交易均价50%[22][23] - 首次授予部分分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40%，考核年度为2025-2027年，净利润增长率目标分别为10%、15%、20%[16][25] - 预留授予部分若在2025年三季报后授予，则分两期归属，每期50%，考核2026-2027年净利润增长率目标为15%和20%[17][25] 激励对象资格与条件 - 激励对象需满足公司层面和个人层面双重考核要求，公司层面需满足审计报告无保留意见、无重大违法违规等条件[24] - 个人层面绩效考核分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应归属比例为100%、100%、80%、0%[27] - 激励对象若在12个月内被监管机构认定为不适当人选，或因重大违法违规被处罚，将失去激励资格[11] 实施程序与合规性 - 公司已召开董事会审议通过激励计划草案及相关议案，尚需履行股东会审议、公示激励对象名单等程序[28][29] - 法律意见书认为公司符合实施股权激励的主体资格，不存在不得实行股权激励的情形，激励计划内容符合相关法律法规[7][34] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，包括贷款担保，董事会审议时无关联董事需回避表决[31][34]

2022年限制性股票激励计划实施情况 - 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期将于2025年6月20日届满，本次解除限售条件已成就，502名激励对象符合条件，可解除限售股票数量为994,163股（占获授总量的30%）[1][10][15] - 激励计划分三期执行：第一期610名激励对象解除限售811,283股（2023年6月21日上市），第二期559名激励对象解除限售804,935股（2024年6月21日上市）[9] - 历次调整涉及回购注销合计93,632股限制性股票（2022年注销35,200股，2023年注销58,432股）[3][4][5] 公司业绩与考核指标 - 2024年营业收入达168.31亿元，满足解除限售条件（不低于2021-2023年平均水平且不低于2022-2023年平均水平的110%）[11] - 个人层面考核：6名董事及高管考核结果均为"合格及以上"，496名核心骨干无个人业绩考核要求，整体解除限售比例100%[11][13][14] 股本结构变动与流通安排 - 本次解除限售股份994,163股将于2025年6月23日上市流通，完成后有限售条件股份占比降至0.36%（原0.42%）[1][16][18] - 董事及高管所持股份需遵守《公司法》《证券法》关于减持限制的规定，包括离职后半年内不得转让、每年转让不超过持股25%等[16][17] 分红与股票调整 - 2023年实施每股现金分红3.10元+资本公积转增0.45股，2024年实施每股分红2.40元+转增0.40股，激励对象获授股票数量相应调整[5][6][15]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月16日通过电话、口头、邮件方式送达全体监事，包含会议材料及时间、地点、内容、方式等细节，全体监事一致同意豁免通知时限 [1] - 会议以通信方式召开，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在健全长效激励机制，吸引优秀人才，将股东、公司、核心团队利益绑定，推动长远发展 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定，表决结果为3票同意、0票反对 [1][2] - 计划需提交股东会审议，需非关联股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 激励计划考核管理办法 - 通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核指标科学合理，具有可操作性，能确保激励计划顺利实施 [3] - 管理办法有助于完善公司治理结构，形成价值分配体系，表决结果为全票通过 [3] - 需提交股东会审议，非关联股东表决权三分之二以上通过 [3] 激励对象名单审核 - 激励对象名单不包括独立董事、监事，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求，无违法违规记录 [4] - 激励对象资格合法有效，名单将在股东会前内部公示10天，表决结果为全票通过 [4] 募投项目调整 - 将募投项目"信息系统建设"实施主体由公司增加至公司及全资子公司长华连云港，实施地点同步扩展至张家港市和连云港市 [5] - 调整不属于募集资金用途变更，在董事会权限范围内，无需提交股东会 [5] - 将为长华连云港开立募集资金专户，规范资金管理，表决结果为全票通过 [5][6] - 调整有利于提高资金使用效率，整合资源，保荐机构东吴证券出具无异议核查意见 [6]

本次回购注销的批准和授权 - 公司于2022年4月12日召开临时股东大会，审议通过《2022年激励计划》及相关议案，授权董事会办理限制性股票回购注销事宜 [4] - 公司于2025年6月17日召开董事会及监事会会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [5] 本次回购注销的具体情况 回购原因及数量 - 因架构调整、工作调动或离职/退休，124名激励对象丧失资格，需回购注销未解除限售股票4,266,306股 [5][6] - 因2024年公司业绩考核未达标，回购626名首次授予激励对象未解除限售股票20,274,200股，310名预留授予激励对象未解除限售股票5,301,945股 [6] - 合计回购注销限制性股票29,842,451股 [7] 回购价格 - 首次授予回购价格为4.50元/股（退休人员加同期存款利息），预留授予回购价格为4.92元/股（退休人员加同期存款利息） [7][8] 后续程序要求 - 需按《管理办法》及上交所规定履行信息披露义务，并办理股份注销登记等法定程序 [8] 法律结论 - 本次回购注销已获必要授权，符合《管理办法》及《2022年激励计划》规定 [8]

激励计划实施情况 - 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期已完成归属登记，本次归属股票数量为1,787,500股，涉及18名激励对象 [1][20] - 激励计划首次授予总量为2,790万股，占公司总股本2.52%，预留授予510万股，占公司总股本0.46% [1] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术人员等65人，不包括独立董事、监事及大股东关联方 [1] 归属安排与考核要求 - 首次授予部分分四个归属期，每个归属期归属比例为25%，时间间隔为12个月 [2] - 公司层面业绩考核要求2021-2024年营业收入较2020年分别增长不低于15%、30%、45%、60% [3] - 2024年实际营业收入47.76亿元，剔除资产剥离影响后同比增长443.84%，远超60%的考核目标 [18] - 个人层面绩效考核分为S/A/B/C/D五档，B及以上可获得100%归属 [19] 历史变动情况 - 首次授予激励对象从初始65人减少至18人，主要因离职等原因 [13][16] - 首次授予数量从2,790万股调整至2,010万股，累计作废780万股 [13] - 预留授予部分从20人减少至8人，累计作废143.75万股 [15] 本次归属影响 - 归属价格为4.15元/股，募集资金741.81万元将用于补充流动资金 [20][21] - 归属后公司总股本增至11.18亿股，基本每股收益摊薄后为0.0252元 [22] - 股权结构变化后仍符合上市条件，控制权未发生变化 [22]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年5月29日通过第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于5月30日在巨潮资讯网披露公告 [1] - 公司对激励计划内幕信息知情人进行登记并采取保密措施，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》要求 [1] 自查范围与程序 - 自查期间为2024年11月29日至2025年5月29日，覆盖激励计划草案披露前6个月 [2] - 核查对象包括内幕信息知情人及激励对象，通过中国结算深圳分公司获取持股及股份变更数据 [2] 股票交易核查结果 - 1名监事（华翠萍）在自查期间卖出5,000股，但其交易发生在担任监事前且早于激励计划筹划期，排除内幕交易嫌疑 [2] - 另有135名核查对象存在股票交易行为，均基于个人独立判断及资金安排，未发现内幕交易 [3] - 公司通过回购专用账户累计回购2,220,600股，系执行2024年9月董事会通过的股份回购方案，用于员工持股/股权激励 [4] 合规性结论 - 公司严格限制激励计划策划讨论人员范围，落实保密登记制度，未发现信息泄露 [4] - 自查期间未发现核查对象利用内幕信息交易或泄露信息的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [5]

股权激励计划概况 - 公司实施2024年限制性股票激励计划，首次授予52.45万股（调整前），占公司股本总额0.66%，预留12.55万股（调整前），占股本总额0.16% [2] - 激励计划采用第二类限制性股票，授予价格21.38元/股（调整前），首次授予79人，预留授予38人 [2] - 限制性股票分三期归属，首次授予部分归属比例为30%/30%/40%，对应考核年度为2024-2026年 [2] 首次归属期执行情况 - 首次授予部分第一个归属期于2025年6月4日至2026年6月3日，本次归属数量121,820股，涉及72名激励对象 [12][15] - 归属价格调整为15.754元/股，激励对象合计缴纳认购款1,919,152.29元，新增股本121,820元 [15][17] - 归属股票将于2025年6月19日上市流通，占公司总股本0.12%，归属后总股本增至104,121,820股 [1][18] 业绩考核达成情况 - 2024年考核目标：营业收入目标值10亿元/触发值9.2亿元，净利润目标值1.73亿元/触发值1.58亿元 [4] - 实际完成：2024年营业收入9.4858亿元（触发值达成），净利润1.6172亿元（剔除股份支付后1.6575亿元，触发值达成） [13] - 公司层面归属比例X=MAX(X1,X2)=70%，个人层面45名激励对象获100%归属比例，22名获80%，5名获60% [14] 激励计划实施流程 - 2024年5月经董事会、监事会审议通过激励计划草案，6月股东大会批准并完成首次授予 [7][9] - 2025年4月完成预留部分授予，6月调整授予数量及价格，并确认首个归属期条件成就 [10][12] - 法律意见书确认本次归属程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [19] 财务及股权结构影响 - 本次归属新增股份121,820股，摊薄后2025年一季度基本每股收益从0.2762元降至0.2759元 [18] - 归属后有限售条件股份占比74.91%，无限售条件股份占比25.09%，控制权未发生变化 [18] - 募集资金1,919,152.29元将用于补充公司日常流动资金 [17]

公司限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月5日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象包含1名外籍员工，该员工负责国际业务拓展，对公司海外市场发展具有重要作用 [4] - 首次授予激励对象均为公司及子公司的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及持股5%以上的股东或实控人亲属 [3] 激励对象公示与核查 - 公司于2025年6月6日至6月15日对首次授予激励对象名单进行内部公示，公示期间未收到异议 [2] - 薪酬与考核委员会核查了激励对象的身份证明、劳动合同、职务文件等材料，确认其任职资格符合《公司法》《管理办法》等规定 [2][3] - 核查确认激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止情形，且名单信息真实无隐瞒 [3][5] 激励计划合规性 - 激励对象范围及外籍员工纳入方案符合《上市规则》《自律监管指南1号》等法规要求 [3][4] - 薪酬与考核委员会认定激励对象主体资格合法有效，符合《激励计划（草案）》规定范围 [5]

限制性股票回购注销 - 公司于2025年5月26日召开董事会和监事会，并于2025年6月16日召开临时股东大会，审议通过调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 因1名激励对象离职及18名激励对象第一期个人层面业绩未达标，合计45,136股限制性股票不符合解除限售条件，将由公司回购注销，约占公司股本总额的0.0192% [2] - 回购注销完成后，公司股份总数将由234,962,318股减少为234,917,182股，注册资本相应由234,962,318元减少为234,917,182元 [3] 股东大会情况 - 2025年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，出席股东及代表共76人，代表股份122,491,422股，占公司有表决权股份总数的52.1323% [10] - 其中现场会议出席股东及代表8人，代表股份122,106,700股，占公司有表决权股份总数的51.9686%；网络投票股东68人，代表股份384,722股，占公司有表决权股份总数的0.1637% [10][12] - 中小股东出席69人，代表股份384,822股，占公司有表决权股份总数的0.1638%，其中现场投票中小股东1人，代表股份100股 [12] 议案表决结果 - 《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》获得通过，同意票121,671,622股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9466% [14] - 中小股东表决情况：同意287,422股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的81.5608%；反对64,360股，占18.2632%；弃权620股，占0.1759% [14] - 该议案属于特别决议议案，经出席会议股东所持股份总数的三分之二以上通过，相关激励对象及关联股东已回避表决 [14] 债权申报安排 - 因回购注销导致注册资本减少，公司债权人需在公告披露之日起45日内凭有效债权证明文件向公司申报债权 [3] - 债权申报登记地点为公司董事会办公室，申报时间为2025年6月17日起45天内（工作日9:30-11:30及14:00-17:00） [5] - 债权人需提供合同、协议等债权债务关系证明文件原件及复印件，法人需额外携带营业执照副本及法定代表人身份证明文件 [4]

华通线缆2025年限制性股票激励计划 激励计划审议及公示情况 - 公司于2025年6月4日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划于2025年6月5日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体公告 [1] - 激励对象名单通过公司内部张贴和上交所网站公示，公示期为2025年6月5日至6月14日共10天 [5][8] - 公示内容包括激励对象姓名和职务，公示期间未收到任何组织或个人异议 [5][8] 监事会核查意见 - 监事会核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同及任职文件等材料 [2] - 激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定的任职资格 [3] - 激励对象信息真实准确，无虚假或隐瞒情形 [4] - 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形（如12个月内被监管机构处罚等） [6] - 激励对象范围不包括公司监事、独立董事、持股5%以上股东及实际控制人亲属 [6] 薪酬与考核委员会核查意见 - 薪酬与考核委员会同步核查激励对象名单及任职文件，核查程序与监事会一致 [7][8] - 确认激励对象符合法律法规及激励计划规定的资格条件 [8][9] - 重申激励对象不存在《管理办法》第八条禁止情形 [10] - 明确激励对象范围排除公司监事、独立董事及大股东关联方 [11] 程序合规性结论 - 监事会及薪酬与考核委员会均认定激励计划公示程序合法合规，激励对象主体资格有效 [6][11] - 两份核查意见均于2025年6月17日公告 [6][12]