内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导 董事长为主要责任人 董事会秘书为保密工作负责人 证券部负责日常管理 [1][2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化 重大投资行为（一年内购置出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超该资产30%） 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或高管变动 [7] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 未公开并购重组定向增发重大合同签署 减资合并分立解散申请破产 对外重大担保（超上年末净资产20%）或债务担保重大变更 [7] - 发行新股或再融资方案股权激励方案决议 分配股利或增资计划 股权结构重大变化 主要资产被查封扣押冻结抵押质押拍卖 主要业务停顿 [7] - 重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被撤销或无效 债券信用评级变化 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% [7] - 重大损失超上年末净资产10% 董事高管行为可能承担重大赔偿责任 涉嫌犯罪被立案调查或受刑事处罚重大行政处罚 董事高管被采取强制措施 [7] - 前期披露信息差错未披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 信息披露管理制度规定的其他重大事项 证监会规定的其他事项 [7] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [8] - 包括公司董事高管 持股5%以上股东及其董事高管 实际控制人及其董事高管 全资或控股公司及其董事高管 [9] - 公司各部门分公司子公司负责人及因职务获取信息人员 为重大事件出具文件的证券服务机构人员 因履行职责获取信息的外部单位及个人 [9] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高管 法律法规规定的其他内幕信息知情人 [9] 内幕信息流转及登记备案 - 公司需记录内幕信息公开前各环节知情人名单及知悉内容时间等档案 [10] - 涉及收购并购重组发行证券合并分立回购股份股权激励高送转利润分配资本公积金转增股本预案年报半年报重大投资重大对外合作等事项 需在向深交所报送公告时同时报备内幕信息知情人员档案 [10] - 登记内容包括知情人姓名职务身份证号码工作单位知悉内幕信息内容途径方式时间地点依据等 [11] - 知情人应自获悉内幕信息之日起三个交易日内填写档案交董秘办备案 [12] - 董事会秘书负责登记备案 材料保存至少十年 [14] - 公司股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等知情人应配合档案工作 [16] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时应填写内幕信息知情人员档案 [17] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构受托从事证券服务业务且受托事项对证券价格有重大影响的 应填写内幕信息知情人员档案 [17] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券价格有重大影响事项的其他发起方 应填写内幕信息知情人员档案 [17] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记 经常性报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 [18] - 发生收购并购重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人员档案外 还需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策过程关键点时间参与人员名单筹划决策方式等 [19] - 公司证券部每季度定期核实股东实际控制人重大交易对方证券服务机构中知悉已发生或拟发生重大事件的知情人情况及变更情况 [20] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [21] - 董事高管及相关知情人需将信息知情者控制在最小范围内 不得在公司内部非业务相关部门或个人间传播 [22] - 向大股东实际控制人提供未公开信息需经董事会审议通过并形成决议 同时向深圳证监局报送知情人员名单及相关情况 [23] - 向其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或其对公司负有保密义务 [24] 自查与责任追究 - 公司需在重大事项公告后5个交易日内对知情人买卖证券情况进行自查 [25] - 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易的 董事会将视情节轻重及造成的损失和影响追究责任 涉及犯罪的追究刑事责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送监管部门 [25] - 对于违反制度擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易的建议他人利用内幕信息进行交易的知情人 将依法处理 [26] 制度附则与附件 - 制度未尽事宜或与国家法律相悖的 按国家有关法律及公司章程等规定执行并及时修改报董事会审议通过 [27] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实行 [28][29] - 附件包括内幕信息知情人档案 重大事项进程备忘录 禁止内幕交易告知书 内幕信息知情人保密协议 内幕知情人承诺函等标准化文件 [12][13][14][15][16][17][18][19]

文章核心观点 - 顺发恒能股份公司修订并实施《内幕信息知情人登记管理制度》，旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露公平性，并明确内幕信息及知情人的界定、登记备案流程、保密管理要求及违规责任追究机制 [1][2][3][4] 内幕信息及知情人界定 - 内幕信息包括《证券法》规定的未公开重大信息、重大事件及中国证监会认定的其他情形，涵盖公司经营、财务或证券价格重大影响的信息 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司人员、业务往来人员、收购方、证券服务机构及监管机构工作人员等九类主体 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人登记表，记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容，并签署《禁止内幕交易告知书》 [5] - 涉及收购、重大资产重组、发行证券等重大事项时，需额外制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报送深圳证券交易所 [5] - 股东、实际控制人、关联方、证券服务机构及收购方等需自行填写内幕信息知情人登记表，并分阶段送达公司，确保档案真实、准确、完整 [6] - 内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [7] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议或《禁止内幕交易告知书》，明确保密义务及违规责任，不得泄露信息或利用内幕交易 [8][9] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息，向外部提供未公开信息需经董事会秘书同意并签署保密协议 [9] - 内幕信息传递需严格控制范围，部门间传递需部门负责人批准，子公司间传递需原持有公司负责人批准 [7] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息，筹划重大事项时需控制知情范围并签订保密协议 [9][10] 责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查，发现违规交易需核实并追究责任，并在2个工作日内报送监管机构 [10][11] - 违规行为包括内幕交易、泄露信息或建议他人交易，责任人可能面临赔偿损失、解除合同、通报上级单位或移送司法机关等处分 [11][12] - 公司因登记备案瑕疵被处罚时，需追究责任人责任，包括批评、警告、减薪、解除合同等措施 [12][13]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记报送事宜 [1] - 董事会办公室协助日常管理工作并控制信息传递范围 [1] 信息披露与保密机制 - 董事会办公室为公司唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 [2] - 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会审核） [2] - 董事、高管、各部门及关联公司人员均需履行保密义务 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、财务报告等 [3] - 具体涵盖并购重组、股权激励、股利分配、股权结构变动、债务违约及重大诉讼等21类事项 [3][4] - 未公开标准以是否在交易所指定媒体披露为准 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [4] - 涵盖因职务或业务往来获知信息人员、证券监管机构工作人员及中介服务机构人员 [4] - 国务院证券监督管理机构规定的其他可获取内幕信息人员 [4] 内幕信息管理措施 - 需将信息知情人控制在最小范围 依法披露前不得泄露或建议他人买卖证券 [5] - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 股东、实际控制人及收购方等主体需同步制作本单位知情人档案 [6] 档案报送与保存要求 - 内幕信息知情人档案需分阶段送达公司 完整档案不得晚于公开披露时间报送 [7] - 档案自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报交易所 [9] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记方式登记 [7] 重大事项专项管理 - 进行收购、重大资产重组、发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 [8] - 备忘录需记录关键时点时间、参与人员名单及筹划决策方式 相关人员需签名确认 [8] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需2个工作日内报送处理结果 [8] 外部信息提供规范 - 不得无合理依据向外部提供未公开财务信息 需严格控制知情人范围 [9] - 对外提供未公开财务信息时需提示该信息属于内幕信息 要求依法使用 [9] - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动 [9] 违规责任追究机制 - 对泄露内幕信息人员视情节轻重给予处罚并追究法律责任 涉及犯罪则追究刑事责任 [10] - 内部人员违规将给予通报批评、警告、记过直至开除等处分 [10] - 对外部机构违规将提示风险并终止合作 造成损失时保留追责权利 [11] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权及解释权归董事会 [11] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律法规冲突时及时修订 [11] - 内幕信息知情人登记需一事一报 不同事项需分别记录档案 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为完善内幕信息管理、加强保密工作及确保信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 董事会作为内幕信息知情人登记的管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体登记事宜，董事会办公室为日常执行机构 [2] - 审计委员会需对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行检查与监督 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体或网站披露 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废超该资产30% [3] - 其他情形包括重大合同订立、重大担保、关联交易、重大债务违约、大额赔偿责任、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化等 [5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发生超上年末净资产10%的重大损失亦属内幕信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司及其董事/高管、持股5%以上股东及其董事/监事/高管、实际控制人及其董事/监事/高管 [4] - 包括控股或实际控制的公司及其董事/监事/高管、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券监管管理机构、相关主管部门及工作人员因职责可获取内幕信息亦属知情范围 [4] - 非内幕信息知情人自觉不打听信息，但一旦知悉即受本制度约束 [5] 登记备案管理要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由知情人确认 [6] - 登记内容需包括姓名/名称、国籍、证件信息、股东代码、联系方式、所属单位、与公司关系、职务、知情日期/地点/方式/阶段/内容等 [6] - 因工作接触内幕信息的人员需在知悉后两个工作日内填写档案并向董事会报备 [7] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写档案，证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易方等也需履行同等义务 [7] 重大事项报送与存档 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、定期报告、股权激励/员工持股计划等事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 重大事项披露后若发生重大变化需及时补充报送档案，并制作重大事项进程备忘录记录关键时点、参与人员、决策方式等 [9] - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大内幕信息需在披露后五个交易日内向深交所备案 [9] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内，不得擅自泄露、报道、报送或利用信息买卖公司证券 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响证券价格的事项时需控制知情范围，若市场流传导致价格异动需立即告知董事会秘书或直接报告深交所 [11] - 公司可通过签订保密协议、书面提醒函等方式明确保密义务，并追究违规人员责任 [11] - 内幕信息知情人若进行内幕交易、泄露信息或建议他人交易，公司将核实并追究责任，并在两个交易日内披露处理结果 [12] - 违规行为给公司造成损失或严重后果的，可能承担赔偿责任或刑事责任 [13]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 防范证券违法违规行为 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 证券事务部承担内幕信息知情人的建档 登记 汇总 申报等日常工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [5] - 具体范围涵盖经营方针变化 重大投资行为（1年内购买出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超该资产30%） 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件变化等 [6] - 还包括持股5%以上股东变化 股利分配计划 重大诉讼 涉嫌犯罪调查 资产重组 证券发行 股份回购等 [4][6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事 高级管理人员 实际控制人 持股5%以上股东及其管理人员 [8] - 涵盖控股公司相关人员 业务往来人员 证券服务机构人员 监管机构工作人员等 [5] - 包括因亲属关系或业务往来知悉内幕信息的其他人员 [5] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 证券事务部负责登记备案 [9] - 登记内容包括姓名 单位 职务 身份证号 知悉时间 方式 信息内容 所处阶段等 [13] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员 决策方式等 [15] - 档案自记录之日起至少保存10年 [14] 信息披露与报送要求 - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内 需向证监会和交易所报送重大事项进程备忘录和知情人档案 [17] - 重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案 方案重大调整时需补充提交 [18] - 需通过交易所网站在线报送信息 并提交董事长和董事会秘书签署的书面承诺函 [19] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签订保密协议或承诺书 否则不得披露内幕信息 [20] - 信息未公开前不得泄露 不得利用内幕信息谋利 [21][22] - 控股股东 实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [23] - 保荐机构 股东等需签署保密协议明确义务 [24] 责任追究机制 - 内幕信息泄露或利用内幕交易造成损失的 公司将追究责任并要求赔偿 [26] - 追究形式包括通报批评 行政处分 调离岗位 追缴收益 赔偿损失 解除劳动合同等 [17][26] - 违规买卖股票需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [29]

总则 - 制度旨在加强公司信息披露管理 规范外部信息报送和使用 确保公平信息披露 保护投资者合法权益 [1] - 制度涵盖对公司股票及衍生品交易价格可能产生重大影响的未公开信息 包括定期报告 临时报告 财务数据及筹划编制审批披露期间重大事项 [1] - 外部信息使用人包括根据法律法规有权要求报送信息的政府 监管机构等外部单位或个人及接触获取信息人员 [1] - 制度适用于公司及各部门 分子公司 有重大影响参股公司 董事 高管 相关人员及外部单位或个人 [1] 对外信息报送管理及程序 - 公司对外信息报送实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责监管 归口部门需履行审核程序 [2] - 董事 高管需遵守信息披露规定 对定期报告及重大事项履行传递审核报告流程 [2] - 董事 高管及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 报告公布前不得以任何形式途径泄露内容 [2] - 公司不得向无法律依据外部单位提前报送财务报表等资料 应拒绝无依据报送要求 [2] - 向特定外部信息使用人报送定期报告和重大事项信息时 提供时间不得早于业绩预告或快报披露时间 内容不得多于业绩预告或快报 [2] - 向政府等部门提前报送统计资料或特殊情况下提供未公开重大信息时 应提醒外部单位及相关人员履行保密和禁止内幕交易义务 [3] - 各部门 分子公司 参股公司及相关人员对外报送信息前需经部门负责人 分管领导审核同意 并报董事会秘书知悉同意 必要时需董事长批准 [3] - 经办人 部门负责人 分管领导对报送信息真实性准确性完整性负责 董事会秘书对程序合规性负责 [3] - 向外部单位或个人提供未公开重大内幕信息时 需按制度登记外部单位及相关人员为内幕信息知情人 并书面提醒保密义务 要求签署回执 及时报备证券部 [3][4] - 外部信息使用人签署的保密协议等材料由证券部统一保管 保存期限为十年 [4] 责任追究和应急处理 - 外部单位或个人不得在其对外提交或公开披露文件中使用公司未公开重大信息 违规使用致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求赔偿 [4] - 外部单位或个人利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司应及时向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [4] - 公司各部门 分子公司 参股公司及相关人员应严格执行制度 要求外部单位或个人对其内部传递文件中涉及的未公开重大信息采取保密措施 限制知情人范围 [4] - 公司对外信息报送人员应督促外部单位在因保密不当致使信息被披露或泄露时立即向公司报告 [4] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [5] - 制度未尽事宜适用相关法律法规部门规章规范性文件和公司章程 抵触时以法律法规等为准 [5] - 制度由公司董事会负责解释 [5]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体实施及登记归档工作 [1] - 证券部承担日常登记备案工作 包括内幕信息流转登记、归档及向监管部门报备 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 范围涵盖《证券法》规定的重大事件 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损等12类事项 [2] - 对公司债券价格有重大影响的事件包括分配股利、减资合并、重大诉讼、涉嫌犯罪被立案调查等11类事项 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高管、控股企业相关人员、持股5%以上股东及实际控制人、中介机构人员及法定职责人员等 [4][5] - 因亲属或业务关系知悉内幕信息的人员及证监会规定的其他人员也属于知情人范围 [5] 登记备案与报备流程 - 公司需记录内幕信息知情人名单及其知悉时间、地点、方式等内容 知情人需签字确认 [5] - 董事会秘书需在知情人知悉信息时登记备案 并在信息披露后5个交易日内向深交所报送档案 [6] - 档案需包含姓名、证件信息、所属单位、知情日期、方式及内容等详细字段 [6] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等11类事项时 必须向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 并在披露后5个交易日内报送 [11][12] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 不得在研究报告中使用未公开信息 [14] - 信息需控制在最小知情范围内 各部门领导对下属违规行为承担领导责任 [14] - 违规泄露或内幕交易导致公司损失时 公司将进行行政及经济处罚 并保留索赔权利 [15] - 涉嫌犯罪时将移交司法机关处理 [16] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起生效 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 证券管理中心负责监督、管理、登记、披露及备案的日常工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得对外泄露内幕信息 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核同意 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票、证券衍生品交易价格有重大影响且未公开的信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、减资合并分立解散决定、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规调查、发行新股决议、主要资产抵押出售超过30%、资产查封冻结、财务报告未披露、股利分配计划、股权结构变化、债务担保变更、收购方案等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司内部人员（董事、高级管理人员、控股企业人员、重大事项参与人员、财务及信息披露工作人员等）和外部人员（持股5%以上股东及其管理人员、收购方、监管机构人员、中介机构人员、因亲属或业务关系知悉信息者等） [3][4] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受本制度约束 [4] 内幕信息流转与披露管理 - 内幕信息需严格控制在部门内流转 跨部门或跨子公司流转需经部门负责人或持有公司负责人批准 [4][5] - 重大事件发生后 董事、高级管理人员及子公司负责人需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长需向董事会报告并督促信息披露工作 [5] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书 特殊情况需在签署后立即报送 [6] - 董事会秘书评估材料后组织编制信息披露文件 需审批的提交董事会或股东会审议 审核通过后向深圳证券交易所提交并在指定媒体披露 [6] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间等档案 供自查和监管机构查询 [7] - 内幕信息依法披露后5个交易日内 需向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 档案包括姓名、证件信息、所属单位、职务、知情日期、方式、阶段等内容 [7] - 披露重大事项（如重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、股权激励等）时需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案 事项发生重大变化或股票交易异常波动时需补充或提前报备 [7][8] - 董事、高级管理人员、股东、实际控制人、关联方等需积极配合登记备案工作 [8][9] - 董事会秘书需在知情人知悉内幕信息时登记备案 材料至少保存三年 [9] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策各环节时间、人员、方式 并督促相关人员签名确认 备忘录需在内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 档案和备忘录自记录起至少保存十年 [9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内 在内幕信息公开前不得对外泄露、报道、报送 不得利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得在投资分析文件中使用内幕信息 [9][10] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响股价的事项时需控制知情范围 若市场流传导致股价异动需立即告知董事会秘书或直接向监管机构报告 [10][11] - 公司向大股东、实际控制人等提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 董事审议非公开信息议案时关联方需回避表决 [11][12] 责任追究与附则 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 公司可给予批评、警告、记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 [12] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司可追究其责任 [12] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 造成损失可追究责任 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 公司需加强对内幕信息知情人的教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 [13] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [13]

文章核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 以加强内幕信息保密管理 规范登记流程 明确内幕信息及知情人范围 并强化责任追究机制 [1][5][10] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条规定的重大事件 如经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30%）、订立重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总裁变动、持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化、分配股利或增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [2] - 包括《证券法》第八十一条规定的可能对债券价格产生重大影响的事件 如股权结构或生产经营状况重大变化、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、债券信用评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、未能清偿到期债务、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%、分配股利或减资合并分立解散决定、涉嫌犯罪被立案调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、实际控制人及其董事监事高级管理人员、公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员、证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构相关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门监管机构工作人员等 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案表 记录知情人名单及其知悉信息的时间地点依据方式内容等信息 并由知情人确认 [5] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构受托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 应填写本机构内幕信息知情人档案 [6] - 收购人重大资产重组交易对方等应填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息披露时间 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 公司需按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间 [7] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员签名确认 [7] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需在内幕信息首次披露后五个交易日内报送上海证券交易所 并至少保存10年 [7][8] - 公司董事高级管理人员及各职能部门分公司控股子公司主要负责人需及时向董事会秘书报告内幕信息知情人情况及其变更 并配合档案登记工作 [8] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送宁波证监局和上海证券交易所 [8] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 未经董事会批准不得泄露信息或进行内幕交易 对外报道传送涉及内幕信息的文件需经董事会或董事会秘书审核同意 [9] - 内幕信息知情人在信息披露前需将信息知情者控制在最小范围内 不得在公司内部非相关部门或个人间传播 [9] - 公司向控股股东实际控制人等其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或发送禁止内幕信息提示函以明确保密义务 对无合理理由要求提供未公开信息的 董事会应予以拒绝 [9] - 公司控股股东及实际控制人讨论可能对证券交易价格产生重大影响的事项时 需将信息知情范围控制到最小 若事项在市场流传并使股价异动 应立即告知公司或直接向监管部门报告 [10] 内幕信息知情人责任追究 - 内幕信息知情人泄露信息或利用内幕信息进行交易 公司需及时自查并做出处罚决定 将结果报送宁波证监局和上海证券交易所备案 [10] - 内幕信息知情人违反规定泄露信息或失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节轻重按制度处罚 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [10] - 保荐人证券服务机构持股5%以上股东或潜在股东实际控制人擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事会统一领导内幕信息管理工作 董事会秘书为保密工作负责人 证券事务部负责监督、登记、披露等日常工作[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》规定[3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、未披露财务报告、重大合同订立、债务违约、重大亏损（超净资产10%）、股东持股变化（5%以上股份）、重大诉讼等[3][4] - 同时涵盖并购重组、定向增发、会计政策变更、董事变动、股权质押冻结（5%以上股份）、业务停顿、政府补贴、信息更正、债券评级变化等[4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司人员、因职务往来可获取信息人员、收购方、证券服务机构人员、监管机构工作人员等[5] - 非内幕信息知情人自知悉信息后即受制度约束[6] 内幕信息流转与登记管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人姓名、职务、身份证号、知悉信息内容、时间、方式、所处阶段等信息[6][7] - 知情人需在知悉信息后5个交易日内向证券事务部备案 董事会秘书负责登记 档案至少保存10年[7][11] - 股东、实际控制人、收购方、中介机构等需分阶段报送知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时间送达[8] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等事项时 必须报送内幕信息知情人档案[9][10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易公司股票及衍生品[2][11] - 公司需控制信息知情范围 向大股东提供未公开信息需经董事会决议并向监管机构报送知情人名单[12] - 公司对内幕交易行为进行自查核实 并在2个工作日内向北京证监局报送处理结果[12] - 对违反制度者视情节追究责任 涉及犯罪的依法追究刑事责任[13] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议后实施 由董事会负责修订和解释[13] - 附有《内幕信息知情人档案》模板 要求一事一报 详细填写信息获取渠道及所处阶段[14]