核心观点 - 公司于2026年1月9日召开董事会，审议通过了关于部分募投项目延期、2026年度日常关联交易预计及为控股子公司提供担保等多项议案，并将提交2026年第一次临时股东会审议 [41][42][43][45][48] - 公司决定将“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”达到预定可使用状态日期从2026年5月再次延期至2027年12月，主要原因是行业下行周期导致现有产能利用不足和盈利压力 [1][3][5] - 自2025年第一季度以来，半导体硅片行业景气度开始回升，公司12英寸重掺外延片订单充足，出货量同比环比大幅增长，产能利用率显著提升，下游高端功率器件需求增长显著 [7] 募投项目延期详情 - **项目延期历史**：“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”此前已于2024年4月首次延期至2026年5月 [3] - **本次延期决定**：经2026年1月9日董事会审议，该项目达到预定可使用状态日期延期至2027年12月 [1][9] - **延期具体原因**：半导体硅片行业处于下行周期，导致公司已投产的12英寸外延片产能利用不足、面临较大盈利压力，因此公司放缓了新建厂房建设和设备采购节奏 [5] - **当前项目进度**：所需新建的外延车间厂房已结顶，正处于装修阶段，预计厂房及洁净车间建设将于2026年8月完成，后续设备安装调试及产线协同运行仍需时间 [6] - **行业环境变化**：自2025年第一季度起行业景气度回升，公司已结合市场需求自2025年下半年加快了项目建设进度 [7] - **募集资金使用情况**：截至2025年12月31日，2022年发行的可转债募集资金累计投入286,993.57万元，募集资金净额为337,812.41万元 [1][2] 其他募投项目资金调整 - **项目结项**：“年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目”已实施完毕并结项 [39] - **节余资金使用**：该项目节余募集资金1,840.24万元将全部用于“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目” [40] 2026年度日常关联交易预计 - **审议情况**：2026年度日常关联交易预计议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议 [14][43][44] - **2025年执行情况**：2025年与关联方杭州道铭微电子有限公司实际发生交易1,200.00万元，与浙江哲辉环境建设有限公司实际发生交易1,000.00万元 [15] - **2026年预计金额**：2026年预计与杭州道铭微电子有限公司发生交易不超过2,000.00万元，与浙江哲辉环境建设有限公司发生交易不超过1,500.00万元 [16] - **关联方基本情况**： - 浙江哲辉环境建设有限公司：2025年末总资产17,503.30万元，净资产4,226.47万元，2025年度营业收入23,658.39万元，净利润37.54万元 [17] - 杭州道铭微电子有限公司：2025年末总资产113,715.26万元，净资产20,414.27万元，2025年度营业收入44,126.76万元，净利润-5,723.17万元 [19] - **交易内容与定价**：2026年日常关联交易主要为向杭州道铭销售功率半导体芯片，以及接受哲辉环境提供的建设工程施工劳务，定价遵循市场公允原则 [24][25] - **交易目的**：与哲辉环境的交易有利于控制建设成本及进度，与杭州道铭的交易有助于拓展终端客户群体，对经营发展有促进作用 [24] 2026年度对外担保计划 - **担保额度**：2026年度拟为5家控股子公司提供新增担保额度不超过130,000.00万元，其中包含前期担保到期续签87,000.00万元 [31] - **担保对象**：被担保人为浙江金瑞泓科技股份有限公司、金瑞泓科技（衢州）有限公司、金瑞泓微电子（衢州）有限公司、杭州立昂东芯微电子有限公司、海宁立昂东芯微电子有限公司 [29] - **审议程序**：担保议案已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [32][45][46] - **累计担保情况**：截至公告披露日，公司及控股子公司担保总额为323,615.66万元，全部为对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的44.10% [30][38] 股东会安排 - **召开时间**：2026年第一次临时股东会定于2026年1月26日召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [48][49] - **审议议案**：会议将审议《关于2025年度日常关联交易的执行情况及预计2026年度日常关联交易情况的议案》及《关于公司2026年度为控股子公司提供担保的议案》 [53]

日常关联交易预计概况 - 公司预计2026年度日常关联交易总金额为人民币1，632万元 [1] - 该预计事项已通过第三届董事会第十三次会议审议，关联董事陈延行回避表决 [1] - 该事项无需提交股东大会审议 [1][3] 关联交易涉及方及关系 - 关联方一为小鹭智能（厦门）科技有限公司，因其实际控制人朱昌霖过去十二个月曾任公司董事，被认定为关联法人 [4] - 关联方二为厦门永诚誉商业服务管理有限公司，其实际控制人陈延行与公司实际控制人为同一人，被认定为关联法人 [4] - 两家关联方均为依法存续且正常经营的公司，具备良好的技术实力、资信状况和履约能力 [4] 关联交易内容与协议 - 预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，以及提供和接受劳务 [5] - 交易将遵循公平、公正的市场原则，具体交易前将签署单项协议 [5] - 近期，公司子公司罗普特（厦门）大数据集团拟与小鹭智能签订《技术服务合同》，含税合同金额为3，018，191.00元 [6] - 合同具体技术服务内容包括：基于移动智能设备的6S安防巡检上装产品研发、特定规格作业终端门店应用技术研究、警务智能终端场景落地技术调研，以及截止2026年6月的定制化智能表演设备技术支持 [6] 关联交易目的与影响 - 关联交易是公司业务发展及正常生产经营所需，有利于相关业务的开展 [7] - 交易定价将遵循互惠互利、公平公允的原则 [8] - 该等交易不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响 [9]

董事会决议概览 - 公司第七届董事会第三次会议于2026年1月9日召开，审议通过了三项议案，包括2026年度日常关联交易预计、使用自有资金委托理财以及参与设立投资基金 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名，各项议案均获通过，关联董事在相关议案中均回避表决 [1][3][10] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及子公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过156,800万元，占公司最近一期经审计净资产的4.72% [1][15] - 具体关联交易预计金额分配为：与歌尔集团及其子公司不超过23,500万元，与歌尔丹拿及其子公司不超过10,700万元，与歌尔光学及其子公司不超过122,600万元 [1][15] - 关联交易主要涉及购买及销售产品与劳务、房屋租赁等日常经营活动，定价以市场价格为依据，遵循公平公允原则 [23] - 独立董事专门会议及董事会非关联董事均全票通过该议案，认为交易符合业务发展需要且定价公允 [15][26] 关联方基本情况 - **歌尔集团有限公司**：公司控股股东，2025年1-9月营业收入6,830,737.22万元，净利润235,696.42万元，总资产10,259,598.37万元 [16][17] - **歌尔丹拿科技有限公司**：公司关联自然人控制的企业，2025年1-9月营业收入66,524.68万元，净亏损12,336.40万元，总资产118,002.89万元 [18][19] - **歌尔光学科技有限公司**：公司持股38.5713%，公司关联自然人担任其董事，2025年1-9月营业收入109,450.26万元，净亏损32,815.11万元，总资产356,793.01万元 [21][22] 2026年度委托理财计划 - 董事会同意公司及子公司在2026年度使用不超过人民币60亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品 [5][31] - 该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用，期限内任一时点交易金额不超过该额度 [5][31] - 委托理财旨在提高闲置资金使用效率和资产回报率，资金来源于自有资金，不涉及募集资金 [31][34] 参与设立投资基金（关联交易） - 公司作为有限合伙人参与设立上海同歌二期创业投资合伙企业，基金总规模约为69,697万元 [7][43] - 公司总出资额将不超过23,000万元，占基金规模比例不超过33%，首次出资9,900万元完成设立 [7][43] - 基金普通合伙人上海同歌星辰由公司董事刘耀诚控制的企业管理，因此构成关联交易，刘耀诚董事在董事会审议时回避表决 [8][10][45] - 基金投资方向聚焦于人工智能、XR与空间计算、新材料与先进制造、立体出行、半导体等前沿领域 [47][50] - 公司仅为基金有限合伙人，不控制基金，不参与其投资决策，不将其纳入合并报表范围 [8][44][62] 为子公司提供担保进展 - 公司近日为合并范围内的两家子公司Goertek (Hong Kong) Co., Limited和歌尔智能科技有限公司向供应商出具了担保函 [70][72] - 截至公告日，公司及子公司提供的担保总余额为98,298.74万元，占2024年末经审计总资产和净资产的比例分别为1.19%和2.96% [73] - 所有担保均在股东大会批准的总额度732,191.32万元范围内，目前无逾期担保 [72][73]

董事会决议与公司治理 - 公司于2026年1月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了四项议案，包括日常关联交易预计、回购注销限制性股票、修订子公司管理制度以及召开临时股东会 [1] - 关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案，表决结果为同意5票，关联董事徐华滨回避表决，该议案尚需提交临时股东会审议 [3][4][5] - 关于回购注销2024年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票的议案，表决结果为同意6票，该议案尚需提交临时股东会审议 [5][6] - 董事会审议通过了修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司子公司管理制度》 [6] - 董事会决定于2026年1月26日14:30召开2026年第一次临时股东会 [8] 日常关联交易情况 - 公司确认及预计与三家关联方的日常交易：日本电业工作株式会社、苏州安诺德科技有限公司、苏州恩易浦科技有限公司 [9][10][11] - 与日本电业的关联关系源于公司全资子公司波发特持有其合资公司恩电开80%股权，日本电业持有20%股权，双方存在经营业务往来 [9][16] - 与安诺德科技的关联关系源于公司控股子公司世嘉医疗（持股50.10%）的重要股东尤骏涛（持股49.90%）直接控制安诺德科技 [10][19] - 与恩易浦的关联关系源于公司独立董事徐华滨同时担任恩易浦董事，恩易浦是公司全资子公司波发特的客户 [11][22] - 关联交易定价遵循市场化原则，参照同期市场价格确定，交易以采购或销售订单方式约定 [23] - 独立董事专门会议及董事会认为，日常关联交易系生产经营需要，有利于资源共享和业务协同，不会对经营业绩、财务状况及公司独立性产生不利影响 [12][23][24] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票，原因是一名激励对象因个人原因离职 [32][33] - 本次回购注销股票数量为2万股，回购价格为授予价4.34元/股，所需总金额为8.68万元，资金来源为公司自有资金 [34][35][36] - 回购注销完成后，公司总股本将由252,366,948股减少至252,346,948股，减少比例占目前总股本的0.0079% [37][39] - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予的87.00万股限制性股票已于2025年9月11日完成授予登记 [30] - 此前，公司于2025年11月24日完成了对首次授予部分2名离职激励对象6.00万股限制性股票的回购注销 [31] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年1月26日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [43][44][45] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2026年1月26日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行的时间为9:15至15:00 [44][45] - 本次股东会股权登记日为2026年1月21日，现场会议地点为江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技一楼会议室 [48][49] - 会议将审议两项普通决议事项：关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案；关于回购注销2024年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票的议案 [50]

公司治理与关联交易 - 公司于2026年1月7日召开了第七届独立董事第九次专门会议，应参会3人，实际参会3人，会议由独立董事AiminYAN主持 [1] - 会议审议并通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为该关联交易额度预计基于实际经营需要，公平公允，有必要性和合理性，不会损害股东利益及影响公司独立性 [1] - 全体独立董事同意将议案提交董事会审议，并明确关联董事需回避表决，本次专门会议表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [1]

公司治理与董事会决议 - 公司于2026年1月6日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第七次会议，应出席董事5人，实际出席5人，会议由董事长梁丰主持，会议召集召开符合规定 [1] - 董事会审议通过了三项议案，包括增加委托理财额度、预计2026年度日常关联交易以及提请召开2026年第一次临时股东会 [1][5][11] 闲置资金管理与投资 - 董事会同意将闲置自有资金委托理财的单日最高余额由人民币2亿元增加至人民币3亿元，即增加额度1亿元 [1][14][17] - 新增额度旨在满足新纳入合并报表范围子公司的资金管理需求，投资于低风险、高流动性的品种，使用期限自董事会通过之日至2026年4月30日，额度可循环使用 [1][14][18] - 委托理财的目的是提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益，资金来源为闲置自有资金 [16][17] - 委托理财的实施主体为公司及其全资、控股子公司，授权经营管理层在商业银行、证券公司等金融机构范围内具体实施 [18][19] 关联交易与业务整合 - 董事会同意2026年度与关联方上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司进行的日常关联交易金额预计不超过11,000万元（不含税） [5][23][24] - 在提交股东会审议前，董事会同意与璞泰来进行的日常关联交易金额不超过3,000万元（不含税） [5][24] - 此次关联交易预计源于公司已完成收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，该股权已于2025年12月31日完成过户并纳入合并报表范围 [5][23][25] - 关联交易主要发生在控股子公司茵地乐与璞泰来之间，因公司董事长梁丰同时担任璞泰来董事长，故璞泰来构成公司的关联法人 [23][27] 审议程序与后续安排 - 《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》经董事会5票同意、0票反对审议通过，无需提交股东会审议 [1][2][14] - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》表决时，关联董事梁丰、胡爱斌回避表决，最终以3票同意、0票反对通过，该议案尚需提交公司股东会审议 [6][7][9][24] - 董事会同意提请召开2026年第一次临时股东会，审议需由股东会批准的议案，并授权董事长确定会议具体安排 [11][12]

公司治理与组织架构调整 - 公司董事会于2026年1月6日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了五项议案 [1] - 董事会同意吸收合并全资子公司湖北凌安科技有限公司，合并完成后凌安科技将注销，其全部资产、负债、业务及人员由公司承继 [1] - 吸收合并旨在优化管理架构、提高运营效率、降低管理成本、整合优质资源，该事项尚需提交公司股东会审议 [28] - 公司计划于2026年1月22日召开2026年第一次临时股东会，审议包括吸收合并在内的相关议案 [14][64] 关联交易安排 - 公司预计2026年度与关联方湖北天安日用化工有限公司发生日常关联交易，签署总额不超过人民币4,000万元的供需合同 [3][16] - 公司预计2026年度与关联方湖北永邦工程技术有限公司发生关联交易，签署总额不超过人民币2,000万元的设备加工及制造框架协议 [4][37] - 两项关联交易均经董事会审议通过，关联董事陈勇、陈子笛回避表决，且事前均获独立董事专门会议审议通过 [3][4][16][38] - 与天安日化的交易定价参考市场行情，由原辅料价格、加工费及合理利润构成 [20] - 与湖北永邦的交易定价将参照独立第三方价格、其向非关联方提供的平均价格或成本加合理利润的原则确定 [47][48][50] - 2025年度，公司及子公司与湖北永邦、黄冈永安、黄冈日化、天安日化累计已发生的各类关联交易总金额为33,871,126.63元（含税） [54] - 其中，2025年度与湖北永邦的关联交易总金额为3,572,555.28元（含税） [55] 制度完善与规范运作 - 公司董事会审议通过了关于制定、修订部分治理制度的议案，以进一步完善公司治理 [7] - 具体制度修订包括《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《信息披露事务管理制度》 [7][8] - 新制定的制度包括《信息披露暂缓与豁免制度》、《董事、高级管理人员离职管理制度》及《总经理工作细则》 [9][10][11] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订尚需提交公司股东会审议 [12]

公司财务与资金管理 - 公司计划使用不超过人民币20,000.00万元（含）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [2][3] - 此举旨在提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、解决公司运营发展的资金需求，且不影响募集资金投资项目的正常进行 [2][3] - 公司拟向上海证券交易所申请注册发行总额不超过人民币20亿元的科技创新公司债券，以拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本 [11][12][17] 公司治理与战略调整 - 公司将原董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原职责基础上增加ESG和可持续发展相关职责 [7][8] - 为配合委员会调整，公司拟修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等部分管理制度，相关议案尚需提交股东会审议 [9][10][16] 日常关联交易 - 公司预计2026年度将与控股股东西北有色金属研究院及其控制的8家公司，以及股东中信金属股份有限公司控制的1家公司发生日常关联交易 [27][29][31][32][33][34][37] - 关联交易类别主要包括向关联人购买原材料及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务、租赁，定价依据为市场价格 [40][41] - 公司认为上述关联交易为正常生产经营所需，定价公允，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成较大依赖 [22][41]

投资扩建项目核心信息 - 公司全资子公司钠业公司拟投资8,396.92万元建设年产1万吨金属钠、副产1.55万吨液氯扩建项目[1][2][3] - 项目资金42.4%来源于企业自有资金，57.6%来源于银行贷款[3] - 项目已获董事会全票通过，无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组[4][5][6] 项目市场定位与可行性 - 金属钠产品瞄准靛蓝粉、医药中间体、快堆核电、钠电池储能等主流及新兴应用领域，覆盖国内中高端市场及印度、欧美、俄罗斯等海外市场，旨在巩固全球30%以上的产能占比优势[8] - 副产液氯将依托园区及周边化工产业集群就地消化，服务区域内耗氯企业，保障产业链闭环供给[8] - 项目符合国家产业政策，采用成熟可靠的生产技术，原材料及动力供应有保障，且市场需求稳定[8] 项目实施必要性与影响 - 项目旨在做强做优金属钠产业，通过采用新型节能设备、自动化装备及数字化控制系统提升装置先进性，助力钠业公司专精特新发展并巩固行业龙头地位[9] - 项目建设于现有制钠车间内，可优化公用工程及人员配置，大幅降低公用工程消耗和人工成本，从而降低产品生产成本[10] - 项目可充分利用现有空地及公用工程设施，节约建设投资，建成后将有助于巩固公司在产业链中的领先地位并增强市场话语权和议价能力[10][11] 日常关联交易调整概述 - 公司拟增加2025年度与控股股东、实际控制人下属企业等关联方的日常关联交易预计金额，交易类型包括采购货物、接受劳务、销售货物及提供劳务等[19] - 独立董事及董事会认为关联交易基于市场定价原则，有利于节约采购费用、促进产品销售，且不会对公司的独立性产生影响或形成依赖[19][20][21][53] - 本次调整已经独立董事专门会议事前认可及董事会审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议[19][21][56][57] 董事会决议事项 - 公司第九届董事会第九次会议审议并通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》及《关于投资建设中盐内蒙古化工钠业有限公司年产1万吨金属钠、副产1.55万吨液氯扩建项目的议案》[56][58] - 关联交易调整议案表决结果为同意4票，投资扩建项目议案表决结果为同意9票[58][59]

董事会决议与审议程序 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年12月30日召开，会议应到董事9人，实际到会9人，会议由黄江先生主持 [2] - 会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 该议案在提交董事会前已分别经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过 [3][8] 2026年度日常关联交易预计概况 - 公司预计2026年度日常关联交易总金额为人民币5,237,175.08元 [8] - 该事项已经董事会审议批准，无需提交股东大会审议 [7] - 关联交易预计金额基于公司生产经营需要，交易定价遵循公开、公平、公正原则，以市场价格为依据 [8][14] 关联交易具体内容与分类 - 2026年日常关联交易主要包括向关联方租赁房屋、销售产品、提供测试/减薄/切割等技术服务 [14] - 房屋租赁部分：预计2026年交易总金额为人民币4,437,175.08元，其中一份租赁合同将于2026年4月届满，未签订合同部分暂按每月53,229.00元价格测算 [14][15] - 销售产品及技术服务部分：预计2026年与深圳市恒鸿电子有限公司的交易金额为人民币800,000.00元 [16] 关联方基本情况 - 关联方之一为郭汝福，系离任监事徐杰锋关系密切的家庭成员，代表东莞市万兴汽配有限公司与公司签订房屋租赁合同 [11] - 关联方之二为深圳市恒鸿电子有限公司，系离任董事瞿昊持股65.00%并担任法定代表人的公司 [12] - 公司认为上述关联方均具有良好的履约能力 [11][13] 前次关联交易执行情况 - 公司于2024年12月24日审议通过2025年日常关联交易预计议案，预计金额不超过人民币5,937,175.08元 [11] - 2025年实际发生金额的统计截止至2025年12月15日 [10] 中介机构核查意见 - 保荐机构广发证券经核查认为，公司2026年度日常关联交易额度预计事项已履行必要的审议程序，符合相关法律法规规定 [17] - 广发证券认为上述关联交易属于公司日常经营活动需要，未损害上市公司和非关联股东利益，对利扬芯片2026年度日常关联交易额度预计事项无异议 [17][18]