董事会决议 - 第六届董事会第四次独立董事专门会议于2025年3月24日通过电话及电子邮件方式通知召开 全体3名独立董事实际出席 会议由闫忠文主持 符合上市公司治理规则及公司章程要求 [1] - 会议审议通过两项关联交易相关议案 两项表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [1][2] 2025年日常关联交易 - 预计2025年度日常关联交易基于生产经营需要 属于正常商业交易行为 交易价格依据市场价格确定 定价公允合理 [2] - 交易遵循公允公平公正原则 未损害公司及股东尤其是中小股东利益 符合公司整体利益 审议程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 担保额度关联交易 - 公司及控股子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其控股子公司担保额度基于生产经营需要 属于正常商业交易行为 [2] - 担保交易定价依据市场价格 符合公允公平公正原则 未损害公司及股东利益 审议程序符合法律法规及公司章程要求 [2] 独立董事意见 - 全体独立董事闫忠文、金勇军、武龙对两项议案均表示同意 认为关联交易审议程序合规 并同意提交董事会审议 关联董事需回避表决 [2][3]

会议基本信息 - 会议方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [4] - 现场会议时间为2025年4月2日10点00分 网络投票时间为当日9:15-15:00 [4] - 会议地点位于北京市东城区建国门内光华长安大厦1座15层 [4] 会议议程与议案 - 本次临时股东会主要审议《关于拟签署商业合作框架协议暨关联交易的议案》 [1][5] - 议案涉及公司与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司全资子公司湖南华年文化旅游投资有限公司签署商业合作框架协议 [5][6] 关联交易详情 - 合作协议总金额为人民币3亿元（含税） 有效期为三年 [6] - 公司将为华年文旅旗下各类经营性资产提供咨询统筹、营销品牌推广等服务 [6] - 此次交易构成关联交易 因交易对方为控股股东全资子公司 [6] 股东参会规则 - 股东需在会议召开前10分钟办理签到手续 法人股东需提供法定代表人证明文件或授权委托书 自然人股东需提供股票账户卡及身份证复印件 [2] - 表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 [4] - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式 重复表决以第一次投票为准 [3] 会议组织架构 - 会议召集人为董事会 主持人由董事长张利刚先生担任 [4] - 会议设秘书处负责大会相关事宜 现场将推选两名股东代表参与计票和监票 [1][3]

关联交易审议情况 - 董事会以8票同意0票反对0票弃票1票回避表决通过2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告议案 [2] - 独立董事以3票同意0票反对0票弃票表决通过该议案 [2] - 议案尚需提交股东大会审议且关联股东需回避表决 [2] 2024年度关联交易执行情况 - 向关联人销售商品实际发生金额94.08万元较预计金额180万元减少47.7% [3] - 向关联人购买产品/接受劳务实际发生金额754.72万元较预计金额800万元减少5.7% [3] - 租入资产实际发生金额229.40万元较预计金额368万元减少37.7% [3] - 租出资产实际发生金额12.61万元较预计金额44.8万元减少71.9% [3] - 其他关联交易实际发生金额275.23万元较预计金额300万元减少8.3% [3] - 2024年度关联交易实际发生总额1366.04万元 [3] 2025年度关联交易预计情况 - 预计向关联人销售商品金额180万元占同类业务比例0.08% [4] - 预计向关联人购买产品/接受劳务金额800万元占同类业务比例6.43% [4] - 预计租入资产金额328万元占同类业务比例2.13% [4] - 预计租出资产金额85万元占同类业务比例1.92% [4] - 预计其他关联交易金额300万元占同类业务比例98% [4] - 2025年度关联交易预计总额1693万元 [4] 关联方基本情况 - 上海元祖梦世界乐园有限公司注册资本1.445亿美元总资产131426.98万元净资产86908.61万元主营业务收入2758.65万元 [5] - 上海元祖启蒙乐园注册资本1162.424万元总资产563.84万元净资产526.32万元主营业务收入250.46万元 [5] - 上海梦世界商业管理有限公司注册资本5000万元总资产3946.22万元净资产-3887.30万元主营业务收入2853.92万元 [5] - 上海诺佑贸易有限公司注册资本5000万元总资产2995万元净资产2995万元主营业务收入231万元 [6] 关联交易定价原则 - 关联交易遵循公平公正合理原则按国家定价或市场公允价格执行 [7] - 关联交易有利于实现资源合理配置降低生产成本保障经营目标实现 [7]

关联交易概述 - 首旅酒店拟与控股股东首旅集团及关联方王府井等股东按股权比例共同向合资公司环汇置业现金增资326,000万元 其中首旅酒店增资29,340万元 持股比例维持9%不变 [1] - 增资资金将全部用于环汇置业按比例偿还各股东前期提供的股东借款 [2] - 本次交易系2024年4月公司收购首旅集团所持环汇置业9%股权及债权事项的后续调整 [2] 增资方案细节 - 各股东具体增资额：京投公司153,220万元（持股47%）、城建集团74,980万元（持股23%）、首旅集团19,560万元（持股6%）、王府井48,900万元（持股15%）、首旅酒店29,340万元（持股9%） [10] - 增资后环汇置业注册资本增至336,000万元 股东持股比例均保持不变 [11] - 增资款将分批次支付 且仅在环汇置业偿还上一笔对应债务后股东才支付下一笔增资款 [10] 环汇置业财务与经营状况 - 截至2024年末总资产91.27亿元 净资产0.33亿元 2024年营业收入为0 净利润亏损0.42亿元 [27] - 项目位于北京通州文化旅游区 与环球影城一路之隔 总开发规模47.63万平方米 含商业、酒店和小镇业态 [8] - 建设工程已进入内装阶段 王府井WellTown招商意向面积达63% 诺岚酒店筹备中 项目预计2025年底开业 [33] 对首旅酒店财务影响 - 增资后公司对环汇置业股东借款上限由7.7102亿元调减至4.7762亿元 [10] - 截至2025年2月28日 公司对环汇置业股东借款余额55,982.43万元 增资29,340万元后债权余额降至26,642.43万元 [11] - 因借款减少 公司每年利息收入将下降1,760.4万元 但对整体收入利润无重要影响 [47] 关联交易审批进展 - 董事会已审议通过本次交易 6名关联董事回避表决 5名非关联董事全票同意 [14] - 交易尚需提交股东大会审议 控股股东首旅集团及关联方将回避表决 [15] - 独立董事认为交易符合战略方向 有助于把握城市副中心发展机遇 不存在损害中小股东利益情形 [52]

董事会会议基本情况 - 第九届董事会第六次会议于2025年3月25日上午9:30以通讯方式召开 [1] - 会议通知于3月21日通过邮件送达全体董事、监事及高管人员 [1] - 全体11名董事出席会议 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 关联交易增资议案表决结果 - 以赞成5票（占本项议案有表决权票数100%）通过关联交易增资议案 6名关联董事回避表决 [2] - 关联董事包括董事长李云、董事孙坚、袁首原、霍岩、张聪及陆斌 [2] - 议案详情参见临2025-006号公告 独立意见披露于上交所网站 [2] - 该议案将提交2025年第二次临时股东会审议 控股股东首旅集团及关联方需回避表决 [2] 临时股东会议召开议案表决结果 - 以全体11名董事100%赞成票通过召开2025年第二次临时股东会议议案 [2] - 会议通知详见公司临时公告 [2]

独立董事履职情况 - 四位独立董事傅正义、介万奇、李薇、王林彬均出席全部11次董事会会议和1次股东大会，未出现缺席或委托出席情况 [2][11][21][34] - 独立董事通过专门委员会会议参与公司重大决策，包括战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会，审议关联交易、股权激励、资产减值等事项 [3][12][22] - 公司为独立董事履职提供充分支持，包括现场考察、管理层沟通及资料获取渠道，确保独立董事有效行使职权 [5][12][22][34] 关联交易管理 - 公司关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》，价格遵循市场公允原则，未损害公司及其他股东利益 [5][13][22][36] - 2024年增加与特变电工的日常关联交易额度，经独立董事专门会议审议通过，确认为正常生产经营所需，未形成对关联方的重大依赖 [6][13][23][36] 股权激励计划执行 - 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4][6][23][24] - 薪酬与考核委员会审议通过高管薪酬方案，认为其符合公司经营实际及行业情况，有利于健全激励约束机制 [3][8][26] 财务与资产管控 - 2023年度计提资产减值准备基于谨慎性原则及会计政策，公允反映截至2023年12月31日的资产状况 [7][14][24][36] - 公司使用不超过人民币40,000万元暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，决策程序合规且未改变募集资金用途 [8][15][27][37] 公司治理与信息披露 - 2024年公司披露4份定期报告及80份临时公告，严格执行信息披露制度，确保内容真实、准确、完整、及时、公平 [9][17][30][40] - 公司内部控制体系有效运作，信永中和会计师事务所出具无保留意见的《内部控制审计报告》，确认财务报告内部控制有效性 [18][31][38] 高级管理人员与机构聘任 - 聘任马冰、薛冰为副总经理，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定，未发现不适宜情形 [15][26][36] - 续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构，其具备上市公司审计经验且审议程序合规 [16][29][30]

独立董事基本情况 - 独立董事李晨为法律专业人士 现任北京大成南京律师事务所律师 高级合伙人及执行主任 自2022年6月起担任扬农化工独立董事 [1] - 在董事会专门委员会中担任审计委员会委员 薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员 [1] - 确认不存在影响独立性的情形 符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [1] 年度履职概况 - 出席全部董事会会议 审议议案并行使表决权 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 审计委员会召开6次会议 现场出席4次 审议年度报告 半年度报告 季度报告 关键审计事项 内部控制评价报告及变更会计师事务所等议案 [2] - 薪酬与考核委员会召开1次会议 提名委员会召开4次会议 均全部出席 其中现场出席提名委员会2次 [2] - 出席4次独立董事专门会议 审议日常关联交易金额预计 与中化财务公司关联交易及与安道麦签署《委托管理协议》等议案 [2] - 报告期内现场工作时间超过15日 公司提供完备履职条件和支持 [3] - 与年审会计师就审计范围 内部控制 关键审计事项及主要会计科目变动进行专门沟通 对经审计财务报告表示同意 [3][4] - 通过业绩说明会与中小股东沟通行业趋势 经营战略 项目建设及市值管理等议题 [4] 关联交易情况 - 与先正达集团 江苏扬农化工集团及中国中化下属企业发生日常关联交易 包括销售产品 采购原材料 水电汽 农药产品 租赁 采购销售及技术服务等 [4] - 关联交易定价合理公允 符合诚信公平原则 未损害公司及中小股东利益 关联董事均回避表决 [4] - 按季度核查关联交易执行情况 关注发生额是否控制在年度预计金额范围内 [5] - 向中化集团财务有限责任公司申请29.87亿元综合授信 续签《金融服务框架协议》及《补充协议》 存款余额上限增加至不超过30亿元人民币 [5] - 金融服务定价公允 充分利用财务公司金融平台 未损害公司及中小股东利益 关联董事回避表决 [5] - 与安道麦签订《委托管理协议》解决同业竞争问题 授权对方管理部分重叠产品销售 未损害公司及股东利益 关联董事回避表决 [6] 对外担保及资金占用 - 2024年仅对合并报表范围内子公司提供担保 未对合并报表范围外公司提供担保 [6] - 未发现为控股股东及关联方提供担保或其他违规对外担保情形 未损害公司及股东合法权益 [6] 高级管理人员提名及薪酬 - 提名委员会审核并提名聘任副总经理及董事会秘书 相关人员具备任职条件 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [7] - 审议通过《高级管理人员薪酬与考核管理办法》 将高管薪酬与公司绩效挂钩 完善追索扣回机制 [7] 会计师事务所变更 - 变更会计师事务所为毕马威华振 理由充分恰当 具备执业资质及专业胜任能力 [8] - 经审计委员会审议后提交董事会及股东大会批准 表决程序合法合规 [8] 现金分红及投资者回报 - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利8.80元含税 现金红利占归属于上市公司股东净利润比例为22.85% [8] - 利润分配方案符合《公司章程》 保持适度现金分红比例以支持重大项目投资及后续发展 [9] - 方案经2023年年度股东大会审议通过并实施 [9] 承诺履行及信息披露 - 核查先正达集团 中国化工集团及中国中化关于独立性 避免同业竞争和规范关联交易的承诺 未发现违反承诺情形 [9] - 报告期内披露临时报告55份及定期报告4份 符合信息披露法规要求 [9] 内部控制执行 - 公司编制《内部控制手册》 审计部进行日常监督审计 未发现内控重大缺陷 [10] - 2023年内控经苏亚金诚审计出具肯定意见报告 2023年度内控评价报告真实反映实际情况 [10] 董事会运作及总体评价 - 董事会及专门委员会运作符合法定程序及监管要求 表决结果合法有效 [10] - 独立董事履行义务维护股东权益 未来将继续加强沟通推进公司治理优化 [11]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东江淮汽车申请委托贷款不超过人民币2亿元用于调节负债结构和优化财务成本 [1] - 借款利率不高于银行同期借款利率 公司将按期付息到期还本 [1] - 交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5% 需提交股东大会审议 [2] 关联方基本情况 - 江淮汽车注册资本21.84亿元 法定代表人项兴初 [2] - 主营业务涵盖道路机动车辆生产、汽车零部件研发制造及新能源汽车销售等 [2] - 截至2024年9月末 江淮汽车净资产148.76亿元 负债总额354.18亿元 [2] 交易目的与影响 - 贷款主要用于维持正常生产经营活动 促进中长期可持续发展 [4] - 江淮汽车与金融机构议价能力优于公司 有利于降低财务成本 [1] 交易审议程序 - 董事会和监事会已审议通过议案 关联董事及监事回避表决 [4] - 独立董事专门会议全体一致同意该项议案 [4] - 保荐机构国元证券对交易无异议 认为程序合法合规 [4][5] 历史关联交易 - 年初至披露日公司与江淮汽车累计发生关联交易296.16万元 [4]

董事会决议 - 第十一届董事会第六次临时会议以现场结合通讯方式召开 关联董事胡立刚和石守东回避表决 其他董事7票同意通过增资议案[1] - 会议表决通过全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权的关联交易议案[1] 增资交易细节 - 湖北广化制药通过上海联合产权交易所引入湖北省长江医疗产业投资有限公司及黄冈高新产业投资集团有限公司作为战略投资方[1] - 两家战略投资方增资总额为2.5亿元人民币 其中长江医疗产业投资增资2亿元 黄冈高新产业投资增资5000万元[1] - 增资完成后湖北广化制药注册资本增加2.5亿元人民币[1] 后续安排 - 该增资议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议[2] - 公司定于2025年4月10日下午3点30分在湖北省武穴市大金产业园召开临时股东会[2] - 独立董事专门会议已审议通过该关联交易议案[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买北京国发航空发动机产业投资基金中心持有的江西泰豪军工集团有限公司13.87%股权 [1][4] - 交易预计构成关联交易且不构成重大资产重组 [1][4] - 公司股票自2025年3月24日起停牌 预计累计停牌时间不超过10个交易日 [2] 交易标的情况 - 标的公司为江西泰豪军工集团有限公司 注册资本69,328.93万元 [2][3] - 注册地址位于江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区 [2] - 经营范围涵盖发电设备制造、特种设备制造、新能源技术研发等军工相关领域 [2] 交易对方信息 - 主要交易对方为北京国发航空发动机产业投资基金中心 出资额634,320万元 [4] - 该基金持有标的公司13.87%股权 执行事务合伙人为航发基金管理有限公司 [4] - 公司正与持有标的公司13.59%股权的其他投资方接洽 包括中兵国调等多方机构 [4] 交易进展 - 已与主要交易对方签署《发行股份购买资产意向性协议》 [5] - 交易价格将基于评估机构出具的评估价值协商确定 [5] - 具体交易方案尚在商讨论证中 需提交董事会及股东大会审议 [6]