核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》制定 [1] 责任主体 - 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 信息披露部门协助保密工作 [1] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案签署书面确认意见 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指未在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体上正式披露 [2] 内幕信息范围 - 包括经营方针和范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同 提供重大担保或关联交易 可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 [2] - 包括发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 [3] - 包括董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 [3] - 包括持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 [3] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定 或进入破产程序被责令关闭 [3] - 包括重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 [3] - 包括涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 [3] - 包括重大资产抵押质押出售转让报废 [3] - 包括新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% [3] - 包括放弃债权或财产超过上年末净资产10% [3] - 包括发生超过上年末净资产10%的重大损失 [3] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [4] - 包括公司及其董事高级管理人员 [4] - 包括持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括实际控制人及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [4] - 包括收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 [4] - 包括因职责工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 [4] - 包括因法定职责对证券发行交易或对公司及其收购重大资产交易进行管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员 [4] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [4] 登记备案要求 - 内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 内幕信息知情人或根据法规要求报送内幕信息的部门需向信息披露部门登记备案 可采取一次性报备或一事一报方式 [5] - 一次性报备适用于必须定期或经常接触内幕信息的人员 包括公司董事高级管理人员及日常出席或列席总裁办公会人员 需在制度生效后10个工作日内登记备案 并持续在知悉新内幕信息后2个工作日内登记 [5] - 一次性报备包括参与定期报告编制审议传递的相关人员 需在制度生效后10个工作日内登记备案 [5] - 一次性报备包括经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门内容未发生重大变化的情况 可视为同一内幕信息事项 登记行政机关名称并持续报告报送时间 [5] - 其他内幕信息知情人按一事一报方式登记 需在知悉内幕信息后2个工作日内向信息披露部门登记备案 [6] - 公司各部门分公司控股子公司依据法规要求报送内幕信息时 需要求对方保密和提醒禁止内幕交易 并告知有关单位和相关人员 要求对方填写档案并在2个工作日内登记备案 [6] - 未及时填报或填写不全时 信息披露部门有权要求规定时间内填报或提供收集其他信息 [6] 登记备案内容 - 包括知情人姓名或名称 身份证号或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位 联系电话 与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕内容与所处阶段 登记时间登记人等信息 [6] 配合登记要求 - 公司董事高级管理人员及各部门分公司控股子公司主要负责人需积极配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更情况 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项或发生对证券交易价格有重大影响事项时 需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 需填写内幕信息知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 需填写内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体需保证档案真实准确完整 根据事项进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 档案需按规定填写并由知情人确认 [8] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方档案 [8] - 控股股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构及其他可获取内幕信息的知情人 需积极配合公司做好信息登记管理工作 及时告知知情人情况 [8] 重大事项备忘录 - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项 或披露其他可能对证券交易价格有重大影响的事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员签名确认 股东实际控制人及其关联方等需配合制作 [9] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [9] - 公司需根据上海证券交易所规定 在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将知情人信息及备忘录报送交易所备案 [9] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化的 公司需及时补充报送档案及备忘录 [9] 保密要求 - 公司及其董事高级管理人员及相关内幕信息知情人需在内幕信息公开披露前将信息知情范围控制在最小 重大信息文件需指定专人报送和保管 [10] - 公司内幕信息依法公开披露前 控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [10] - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 在内幕信息公开前不得泄露信息 买卖或建议他人买卖公司证券 利用内幕信息散布虚假信息操纵证券市场或进行欺诈活动 违反者将依法承担《公司法》《证券法》规定的处罚责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关追究刑事责任 [10][11] 违规处理 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节轻重依据有关规定处罚责任人或要求承担赔偿责任 [11] - 公司根据证监会及上海证券交易所规定对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易的 公司需核实并依据制度追究责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构和交易所 [11] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》执行 如与日后颁布的法律法规部门规章或规范性文件规定抵触的 按新规定执行 [11] - 制度由董事会负责制定解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修订时亦同 [11]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记备案管理办法 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 确保信息披露公平公正 保护投资者权益 [1][2] 适用范围 - 办法适用于宁波东方电缆股份有限公司及所属全资子公司 控股子公司 参股子公司参照执行 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开信息 包括但不限于资产抵押 质押 出售或报废一次超过该资产的百分之三十 实际控制人业务变化 破产程序 管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事 高级管理人员 持有公司5%或以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人及相关人员 控股或实际控制的公司及相关人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 收购人 重大资产交易方及相关人员 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构人员 证券监管机构工作人员 主管部门 监管机构工作人员 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [2] 登记备案要求 - 内幕信息依法公开披露前 主办部门需组织相关人员如实填写《内幕信息知情人登记档案》 记录知情人名单 知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 公司下属各部门 分公司 控股子公司及有重大影响的参股公司具有内部报告义务 [3] - 股东 实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司 证券服务机构接受委托开展相关业务且对证券交易价格有重大影响时需填写档案 [4] - 收购人 重大资产重组交易对方及其他发起方需填写档案 [4] - 信息披露主管部门和各业务主办部门需做好内幕信息知情人登记和档案汇总 [4] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门 内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 持续登记报送时间 [4] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记部门名称 接触原因和知悉时间 [4] 重大事项记录 - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [5] - 业务部门需督促相关人员签名确认备忘录 股东 实际控制人及其关联方需配合制作 [5] 保密管理 - 公司需通过签订保密协议 禁止内幕交易告知书等方式明确告知知情人保密义务和违规责任 [5] - 进行重大事项时将对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 [5] - 发现内幕交易 泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构 [6] - 信息披露主管部门负责及时补充完善内幕信息知情人档案 档案自记录之日起至少保存10年 [6] - 重大事项依法公开披露后需及时将登记档案和备忘录报送证券交易所 [6] 违规处罚 - 内幕信息知情人故意或过失导致违规 如不报 瞒报 漏报 迟报 错报登记档案信息 公开前泄露信息 利用内幕信息买卖或建议买卖证券 证券监管部门认定的其他违规情形 公司有权问责并处分 必要时向监管部门举报并追究法律责任 [7] - 持有公司5%或以上股份的股东 实际控制人 控股子公司及其董事 监事 高级管理人员 中介机构及其他知情人发生违规行为 公司保留追究责任的权利 [7] 附则 - 办法与法律或证券监管部门法规冲突时遵照法律或监管部门法规执行 未尽事宜按境内外证券监管部门信息披露法律法规执行 [8] - 董事 高级管理人员持有或交易公司证券需遵守境内外证券监管部门规定 员工需遵守公司规定 [8] - 办法由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为保密工作负责人 董事会秘书负责组织实施登记存档及保密工作 [1] - 证券部作为日常办事机构 负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案工作 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 内幕信息范围涵盖可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 例如资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产的30% 或实际控制人业务发生较大变化等 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及相关人员、控股公司人员、因职务或业务往来可获取信息者、收购方/交易方人员、证券服务机构人员、监管机构人员及前述人员的密切家庭成员等 [3][4] 登记备案与报备要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉时间及方式等信息 并在依法披露后5个交易日内向深交所报备 [4] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 董事会秘书需在知悉信息时登记备案 [4] - 内幕信息知情人需在知悉信息后5个交易日内主动填写档案并提交证券部备案 [5] - 档案内容需包括姓名/名称、证件号码、单位/部门、职务、联系方式、与公司关系、知悉时间/方式/地点、信息内容与阶段及登记时间等 [5][6] 保密与流转控制 - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核（重要信息需董事会审核） [2] - 内幕信息知情人需将载有信息的文件/资料妥善保管 禁止外借或复制 材料处理需严格按公司制度执行 [12] - 信息流转需控制在最小范围内 职能部门向其他部门流转需经部门负责人、分管领导及董事会秘书共同批准 [10] - 财务/统计人员在公告前不得泄露月度/季度/半年度/年度报表数据 且不得在公司内部网站传播 [12] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或利用信息进行交易给公司造成损失的 公司董事会有权给予行政及经济处罚 [12] - 公司需对内幕交易行为及时自查并做出处罚决定 将结果公告并报监管部门备案 [13] - 证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [13] - 违反制度造成严重后果或重大损失的 公司保留追责权利 构成犯罪的将移交司法机关处理 [13] 特殊事项管理 - 公司筹划员工持股计划或利润分配/资本公积金转增股本方案时 需严格控制知情人范围并登记名单 [6] - 股东/实际控制人/关联方、证券公司/中介机构、收购方/交易方等需填写内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 [7] - 进行重大资产重组、证券发行、合并/分立、股份回购、年报/半年报披露等事项时 需向深交所报备内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [8][9] - 依据法律法规需向外部单位报送信息时 需将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记 并提醒其履行保密义务 [9]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人管理制度以加强内幕信息保密和规范管理行为 [1] - 制度明确内幕信息定义、范围及知情人责任确保信息披露公开公平公正 [1][2][4] - 要求内幕信息知情人登记备案并限制信息泄露防止内幕交易 [5][6][7] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格产生较大影响的未公开信息 [2] - 未公开指未在公司指定信息披露刊物或上交所网站正式公开的事项 [2] - 包括经营方针重大变化 重大投资行为资产交易超资产总额30% 季度年度报告 重要合同关联交易 重大债务违约 亏损超净资产10% 放弃债权超净资产10% 新增借款或担保超净资产20% 减资合并分立 重大诉讼仲裁 股权结构变化 股东持股5%以上变化 利润分配计划 新股发行决议 并购重组活动 资产查封冻结 生产经营重大变化 债券评级变化 董事变动 涉嫌犯罪调查等 [2][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人指能直接或间接获取内幕信息的人员 [5] - 包括公司董事高级管理人员 持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员 控股公司人员 因职务或业务往来可获取信息人员 收购人或交易方人员 证券机构人员 监管机构人员等 [5] 登记备案要求 - 公司需记录内幕信息知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [6] - 制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 [6] - 档案需在内幕信息公开后5交易日内报送上交所 [6] - 登记备案材料至少保存十年 [7] - 重大事项进程备忘录需记载事项各环节进展时间地点参与人员并签名确认 [7] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需签署保密承诺书明确保密义务 [8] - 信息知情人员需控制在最小范围内重大信息文件指定专人报送保管 [9] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [9] - 知情人不得买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 违规泄露或内幕交易需承担赔偿责任涉嫌犯罪移送司法机关 [9] - 违规处罚结果需报送湖北证监局和上交所备案并公告 [10] 制度执行依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》制定 [1][10] - 由董事会负责解释自董事会审议通过之日起实行 [10]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性 [1] - 制度明确内幕信息范围、知情人定义、登记备案流程及保密责任 [1][2][3][4][5][6][7] 制度制定依据 - 依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定 [1][9] 管理职责分工 - 董事会统一领导内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书为保密工作负责人 证券部负责具体登记及报送事宜 [1] - 董事长与董事会秘书需书面确认档案真实性并承诺无虚假记载 [1][9] 内幕信息范围 - 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、高管变动、股东持股变化（超5%）、并购重组、诉讼仲裁及涉嫌犯罪等 [2][3] - 控股股东需及时书面告知重大事件进展 [2] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股公司人员、业务往来人员、中介机构、监管机构工作人员等九类主体 [3] 登记备案要求 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 重大事项（如收购、资产重组）需制作进程备忘录并签字确认 [4] - 对外报送统计报表涉及未公开信息时 外部人员也需登记档案 [5] - 档案需自记录日起保存至少10年 [5] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [6] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 [6] - 违规者将受公司处罚并上报监管机构 可能面临证监会立案或刑事追责 [6][13][14] 告知与协议 - 需向知情人发送保密及禁止内幕交易告知函 必要时签订保密协议 [7][11][12] - 告知函需包含保密义务、违规责任及登记要求等内容 [7][11][12]

内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为（一年内购买或出售资产超过总资产30%或营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%）、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况重大变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [1] - 国务院证券监督管理机构规定的其他事项也属于内幕信息 [1] 内幕信息知情人范围与义务 - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触或获取内幕信息的人员 [2] - 具体范围涵盖公司及其董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高级管理人员、实际控制人及其董事和监事和高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事和高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人和董事和高级管理人员、证券交易场所和证券公司和证券登记结算机构和证券服务机构的有关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门和监管机构工作人员等 [2] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 [2] 登记备案管理要求 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 采取一事一记原则 [3] - 需记录内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 [3] - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理登记入档和报送事宜 [3] - 证券部协助董事会秘书或证券事务代表负责日常管理工作 [3] 需填写内幕信息知情人档案的情形 - 公司的股东和实际控制人及其关联方研究或发起涉及公司的重大事项或发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时需填写 [4] - 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方需填写 [4] - 上述主体需保证档案真实、准确和完整 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [4] 行政管理部门信息报送处理 - 公司需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门和内容未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记 [5] - 需持续登记报送信息的时间 [5] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时 需按一事一记方式登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项进程备忘录要求 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [6] - 需督促相关人员在备忘录上签名确认 股东和实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作 [6] - 内幕信息依法公开披露后需及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局备案 [6] 内幕信息知情人登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [7] - 证券部需组织相关知情人填写档案并核实内容真实性和准确性 [7] - 董事会秘书审核后需向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [7] - 登记备案内容涵盖知情人姓名、身份证号码、知悉的内幕信息及知悉的方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [7] 档案更新与保存要求 - 内幕信息知情人因职务变动或辞职等原因发生变化时公司需及时更新档案信息 [8] - 需向监管部门备案的变动应在2个工作日内重新报备变更后的名单 [8] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [8] 保密责任与行为禁止 - 内幕信息知情人不得擅自对外泄露、报道、传送内幕信息 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [9] - 公司董事、高级管理人员及相关知情人需将信息知情者控制在最小范围内 [9] - 股东和实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 董事会应拒绝无合理理由的要求 [9] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [9] 违规处罚与责任追究 - 公司相关责任人未严格履行登记管理等职责时公司可采取降薪（或罚款）、通报批评、降职、解除劳动合同等措施 造成损失的可追偿 [10] - 知情人泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成严重影响或损失时董事会有权给予行政及经济处罚 [10] - 公司发现内幕交易行为时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送监管机构 [10] - 保荐人、证券服务机构及其人员、持股5%以上股东或潜在股东擅自披露公司信息造成损失时公司保留追究责任的权利 [10] - 违反制度构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [11] 制度适用范围与生效 - 制度适用于公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 [11] - 制度经公司董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未正式公开披露的信息 [1] - 内幕信息知情人包括内部人员如董事、监事、高级管理人员及外部人员如中介机构、监管人员等 [2][3] - 知情范围涵盖因亲属或业务关系获知信息的人员及证监会规定的其他人员 [3] 保密管理要求 - 内幕信息披露前需将知情者控制在最小范围内 [4] - 控股股东等筹划重大事项时需签订保密协议并明确违约责任 [4] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [4] - 公司对外沟通时不得提供内幕信息 股东不得要求董事会提供内幕信息 [4] 登记备案管理 - 公司需在内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案 [5] - 董事会负责登记管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体执行 [5] - 登记采取一事一记方式 档案需包含姓名、证件号码、知情日期等详细信息 [6] - 股东、实际控制人等需配合登记并及时提供变更信息 [7] 重大事项报备要求 - 公司披露重大资产重组、高比例送转股份等事项时需向深交所报备知情人档案 [8] - 重大事项发生变化的需补充提交档案 交易异常波动时也需报送档案 [8][9] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点和参与人员并督促签名确认 [9][10] 操作流程与保存要求 - 内幕信息知情人档案需自记录之日起保存10年 [13] - 知情人需在得知信息当日告知董事会秘书 秘书需组织填写档案并核实信息 [13] - 内幕信息流转需经部门负责人或分管负责人批准 对外提供需董事会秘书审核 [13] 交易限制与自查 - 知悉未公开财务信息的内幕信息知情人 在报告公告前15日内不得买卖公司股票 [14] - 知悉内幕信息者至披露前不得买卖股票 买卖前需咨询董事会秘书 [14][15] - 公司需在定期报告和重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为 [15] 责任追究措施 - 违反制度导致信息外泄或造成损失者 可能面临降职、赔偿损失或解除劳动合同等处分 [15] - 涉嫌犯罪者将移交司法机关追究刑事责任 外部机构违规可能被终止合作 [15][16]

内幕信息管理制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、5%以上股东持股变化、减资合并分立解散决定、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规调查、股利分配计划、发行新股决议、股权结构变化、资产抵押超30%、收购方案、业务停顿、定期报告等 [7][4] 内幕信息知情人范围 - 包括内部人员如董事高级管理人员及控股子公司相关人员、财务人员、内部审计人员等 [8] - 包括外部人员如持有5%以上股份股东、实际控制人、交易对手方、证券服务机构从业人员、行政管理人员等 [8] 登记备案管理要求 - 公司需填写《内幕信息知情人档案登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [11] - 董事会秘书负责登记入档工作 证券部协助完成 [12] - 股东实际控制人及关联方研究发起重大事项时需填写本单位知情人档案 [13] - 证券服务机构从事对公司股价有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [14] - 公司在15种情形下需向深交所报备知情人档案包括收购、重大资产重组停牌、证券发行预案、合并分立草案、股份回购预案、年报半年报、高送转预案（每10股送转合计达8股以上）、股权激励草案、重大投资合作合同、股东增持结果公告、交易异常等 [15] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内需将知情人档案及重大事项进程备忘录报送交易所 [17] - 重大事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录 [17] - 董事高级管理人员及各部门控股子公司负责人需配合登记备案工作 [18] - 股东实际控制人关联人收购人交易对方证券服务机构等知情人需配合登记备案工作 [19] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记录关键时点参与人员决策方式等 [10] - 登记备案材料至少保存10年 [21] 保密制度 - 信息未公开前需将知情范围控制到最小 [22] - 内幕人员不得泄露信息或利用信息进行交易 [23] - 内幕信息不得向外界泄露报道传送或内部网站传播 [24] - 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [25] - 控股股东实际控制人讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异常波动时需立即告知公司 [26] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [27] 责任追究 - 知情人泄露或利用内幕信息造成公司损失的可给予行政经济处罚并追究法律责任 [28] - 保荐人证券服务机构股东等擅自披露信息造成损失的保留追究责任权利 [29] - 利用内幕信息操纵股价构成犯罪的移交司法机关处理 [30] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责修订和解释 [32] - 制度经董事会批准后生效实施 [33]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息保密和知情人登记 确保信息披露合规性 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及分公司、直接或间接控股50%以上子公司和其他纳入合并报表的子公司 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、控股股东变动（持股5%以上）、减资合并分立、重大诉讼、股利分配计划等23类情形 [2][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [3] 内幕知情人范围 - 涵盖公司内部人员（董事、高管、财务、审计等）、控股股东（持股5%以上）、实际控制人、外部机构人员（监管机构、中介机构）及因亲属业务关系获知信息者 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 包含姓名、证件号、知情时间、方式、内容等14项信息 [5] - 需在信息披露后5个交易日内向深交所报备档案 [5][9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录决策关键时点及人员签名 [8] - 档案需保存10年 监管机构可随时查询 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [10][12] - 需与知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [10] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [11] - 外部单位使用未公开信息需与公司同步披露或作为保密文件报送 [11] 责任追究机制 - 内幕交易或泄露信息需承担赔偿责任 公司可解除服务合同并追究法律责任 [12][13] - 构成犯罪的将移交司法机关处理 [13]

信息披露制度总则 - 为规范信息披露管理 确保信息真实准确完整及时 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 信息披露指在规定时间以规定方式向公众公布可能对证券价格产生重大影响的未公开重大信息及监管部门要求披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 公司原则上采用直通披露方式 即通过深交所技术平台直接向指定媒体提交披露信息 [2] 职责分工 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长承担首要责任 董事会秘书为直接责任人 [3] - 董事会办公室为信息披露常设机构 负责具体事务执行及股东接待 [6] - 董事应持续关注公司经营状况及重大事件影响 主动获取决策所需资料 [3] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营财务重大事件及已披露事件进展 [4] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集应披露信息 核查媒体报道真实性 有权参加股东会董事会及查阅所有文件 [4][5] - 各部门及子公司需向董事会办公室提供准确数据资料 并对所提供材料真实性准确性完整性承担直接责任 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [8] 股东及实际控制人信息披露义务 - 持有或拟持有5%以上股份的股东及实际控制人需主动告知董事会持股控制变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [9][11] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [11] - 非公开发行时控股股东实际控制人及发行对象需配合公司履行披露义务 [12] - 通过委托或信托持有5%以上股份者需及时告知委托人情况 [14] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导陈述或重大遗漏 [10] - 自愿披露需保持完整性持续性一致性 不得选择性披露或与法定披露冲突 预测性信息需提示风险 [11] - 重大未完结事项需持续披露至最终结果 [11] - 公告需按法定格式编制 错误遗漏需及时发布更正补充公告 [12] 披露程序与要求 - 信息披露文稿由董事会办公室撰写或初审 董事会秘书审核 需包含真实性声明 [12] - 临时公告需经董事长或被授权人审核 [12] - 披露信息需通过深交所技术平台提交 使用数字证书登录 [13] - 公司网站及其他媒体发布不得早于证监会指定媒体 不得以记者会代替公告 [13] - 接受调研采访仅能交流已公开信息及非公开非重大信息 否则需立即披露 [13] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和半年度报告 需经董事会审议 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 [14] - 预计无法按期披露需公告原因解决方案及延期期限 [14] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表意见并陈述理由 [16][17] - 预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上等情形时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 半年度业绩预计出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束15日内预告 [17] - 出现向机关报送未公开财务数据 业绩泄露或传闻导致交易异常波动等情形时需披露业绩快报 [18] - 业绩快报需包括营业收入营业利润利润总额净利润等数据 差异达20%以上需发布更正公告 [19] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [19] - 财务报告被出具非标准审计意见时董事会需做出专项说明 [19] 临时报告披露 - 临时报告为除定期报告外的公告 需按《上市规则》格式指引编制 [20] - 股东会需提前20日通知年度会议 15日通知临时会议 无正当理由不得延期取消 [20] - 董事会决议需及时报送深交所 涉及股东会表决事项或重大事件需披露 [21] - 发生经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事变动等重大事件时需立即披露 [21][22] - 购买出售资产等交易达到涉及资产总额占净资产10%以上 或绝对金额超1000万元等标准时需及时披露 [24] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需披露 [25] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署协议或董事高级管理人员知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新 [26] - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元需披露 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [27] 重大信息内部报告 - 各单位需在事项发生后第一时间或实质性进展时向总裁或董事会秘书报告可能产生重大影响的信息 [27] - 财务部门需向董事会办公室提供对外投资提供担保委托理财等交易资料 [28] 信息保密管理 - 董事高级管理人员股东实际控制人及其他知情人员需对未公开信息保密 [28] - 信息外泄时需立即报告深交所并采取补救措施 [30] - 向第三方提供未公开信息时需签署保密协议 [30] - 非正式公告方式传达信息需严格审查 防止泄露 [30] - 接受调研需签署承诺书 承诺不打探未公开信息 不泄露不利用信息交易 [31] - 需保存与特定对象沟通记录 董事高级管理人员接受采访前需知会董事会秘书 [32] - 发现投资价值分析报告存在错误或涉及未公开信息时需要求改正或立即公告 [32] 其他规定 - 董事高级管理人员需在会议记录上签字 [33] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理 [34] - 收到监管部门新规章 处分决定 监管函等文件时需向全体董事高级管理人员通报 [34] - 未及时报告重大事项导致披露错误将给予行政经济处分 [34] - 直通披露错误需及时发布更正公告 擅自披露或披露不准确将追究责任 [35]