登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-062 上海天永智能装备股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第五次会议（以下简称"本次会 议"）于2025年12月30日以现场和通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。 （二）本次会议通知于2025年12月20日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。 （三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。 （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告》（公告编号：20 ...

公司募投项目进展与资金使用 - 公司三个募投项目“技术研究与科研能力建设项目”、“产品研制与生产能力建设项目”、“环境控制集成系统研制及产业化项目”已全部达到预定可使用状态 [1] - 公司将上述项目结余募集资金及已签订合同待支付金额共计人民币9,518.30万元永久补充流动资金 [1] - 资金用途为用于公司日常生产经营活动，旨在提高结余资金使用效率并提升公司经营效益 [1]

募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）131,880,000股，每股发行价格为人民币5.98元，募集资金总额为人民币788,642,400.00元 [1] - 扣除发行费用人民币101,692,287.40元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币686,950,112.60元，资金已于2025年10月13日全部到账 [1] - 募集资金已进行专户存储，并与保荐机构及商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 [1] 募集资金投资项目调整 - 因实际募集资金净额低于招股说明书披露的拟投入金额，公司于2025年10月29日召开董事会，审议通过调整部分募投项目拟投入金额的议案 [2] - 调整后的募集资金运用情况已在公告中列示 [2] 募集资金账户管理及注销 - 公司公告了截至公告日的募集资金专项账户情况 [2] - 公司已对部分募集资金账户办理销户手续，注销账户产生的节余募集资金共计2083.34元，全部为存放期间的利息收入 [2] - 该笔节余资金已转入“年产5.6万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目”的专项账户，用于项目建设 [2] - 账户注销后，公司与保荐人及原开户银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止 [3]

募集资金基本情况 - 公司于2020年10月非公开发行人民币普通股43,037,080股，发行价格为每股41.07元 [2] - 公司收到17名特定投资者缴纳的股票款共计人民币1,767,532,875.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,743,460,669.74元 [2] - 募集资金已全部到账并经会计师事务所验资，公司已开立专项账户进行专户存储和管理 [2] 募投项目结项与节余情况 - 公司2020年非公开发行股票的募投项目“施工设备技术改造项目”已实施完毕并决定结项 [1][2] - 该项目节余募集资金合计11,362.41元（含利息收入，实际金额以转出当日专户余额为准） [1] - 节余原因包括公司在项目实施中审慎节约使用资金，以及利用暂时闲置募集资金进行现金管理获得收益和利息收入 [4] 节余资金使用计划及影响 - 公司拟将节余募集资金11,362.41元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展 [1][5] - 资金划转完成后，公司将注销该募投项目的募集资金专用账户，相关监管协议随之终止 [1][5] - 该举措旨在提高募集资金使用效率、降低运营成本，满足公司经营发展对流动资金的需求，不会对公司生产经营造成负面影响 [5] 相关审议程序说明 - 根据深交所相关规定，节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免履行相关审议程序 [5] - 本次节余募集资金为11,362.41元，因此无需提交公司董事会或股东会审议，也无需保荐人发表意见 [1][6]

公司资金管理计划 - 公司计划使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，用于业务拓展及日常经营等主营业务相关活动 [2] - 公司计划使用不超过人民币25,500万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型金融产品，期限为十二个月 [71][74] - 公司计划使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、中低风险的品种，期限为十二个月 [12][15] 募集资金基本情况 - 公司通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币41,080.60万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币40,364.53万元 [3] - 募集资金已全部到位并存放于专项账户，实行专户存储与管理 [3] - 公司已终止实施募投项目的部分子项目，并将其他募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月 [4][76] 2026年度融资与担保计划 - 公司及其子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币120,000万元的年度综合授信额度，授信品种包括各类贷款、信用证、保函等 [28][31] - 在上述授信额度内，公司计划为旗下四家子公司提供总额不超过人民币70,000万元的担保额度 [28][32] - 截至公告日，公司对合并报表范围内子公司的担保实际发生余额为14,472.51万元，对外担保总额为20,000万元，占最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为10.88%和22.94% [29][51] 公司治理与人事变动 - 公司董事会审议通过了高级管理人员职务调整议案，将于海群先生由技术总监调整为副总裁，将汪三洋先生由运营总监调整为副总裁 [89][90][105] - 公司将于2026年1月14日召开2026年第一次临时股东大会，审议申请综合授信及担保额度等议案 [54][55][102] - 公司第四届董事会第十六次会议于2025年12月29日召开，审议通过了包括资金管理、融资担保及召开股东大会在内的多项议案 [88][96][99]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票90,056,285股，募集资金总额为959,999,998.10元，扣除保荐承销费用2,800,000.00元后，实际收到募集资金957,199,998.10元，已于2025年12月19日存入募集资金专户 [2] - 上述资金到位情况已由立信会计师事务所出具验资报告予以验证 [2] - 本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于波黑科曼耶山125MWp光伏项目及补充流动资金 [3] 募集资金专户管理 - 公司已在中信银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用账户，账号为8110701012103236892，存储金额为957,199,998.10元 [4][5] - 该专户仅用于波黑科曼耶山125MWp光伏项目及补充流动资金项目的募集资金存放和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途 [5] - 公司已与中信银行北京分行（乙方）、保荐机构中信证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》以规范资金管理 [5] 募集资金使用与监管 - 在履行内部程序并获得保荐机构同意后，公司可将专户内暂时闲置的募集资金以符合规定的现金管理产品形式存放，但不得影响投资计划正常进行，且产品不得质押 [6][7] - 保荐机构有权指定人员对募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导，包括现场调查、查询资料等，并每半年度进行一次现场核查 [7] - 银行需按月（每月3日前）向公司出具账户对账单并抄送保荐机构 [8] - 若公司一次或12个月内累计从专户支取金额超过5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行需在付款后3个工作日内通知保荐机构 [8] - 若银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，或未配合保荐机构调查，公司可单方面终止协议并注销募集资金专户 [10]

2025年第三次临时股东会决议 - 会议于2025年12月29日在上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室召开，采用现场与网络投票相结合的方式，由董事长陈敏女士主持，召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 会议审议并通过了《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》，该议案为普通决议议案，由出席会议股东所持表决权股份数量的二分之一以上通过 [4][5] - 会议同时审议了关于增补董事的累积投票议案，并对议案1和议案2进行了中小投资者单独计票 [4][5] - 公司8名在任董事中有7人列席会议，独立董事贾彬因工作原因未出席，董事会秘书林青、公司高管及见证律师列席了会议 [3] - 北京市中伦(深圳)律师事务所律师朱君全、黄佳曼对会议进行了见证，认为会议程序、人员资格及表决结果均合法有效 [6] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,141.42万股，发行价格为每股36.22元，共计募集资金总额为150,002.23万元（约15.00亿元） [8] - 扣除发行费用11,773.74万元后，募集资金净额为138,228.49万元（约13.82亿元），该资金到位情况已经大华会计师事务所审验 [8][9] - 公司对募集资金实行专户存储制度，并与保荐机构、监管银行签署三方监管协议以加强资金监管 [9] 募集资金专户及三方监管协议 - 公司于2025年12月17日召开董事会，审议通过设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案 [10] - 近日，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司威海高技术产业开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 [11] - 公司开立的专项账户账号为15560201040045458，该专户仅用于“收购杰思拜尔股权并增资项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途 [12] - 协议规定保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，并每半年进行一次现场检查，甲方和乙方需予以配合 [12][13] - 银行需按月（每月10日前）向公司出具对账单并抄送保荐机构，保证内容真实、准确、完整 [14] - 当公司一次或12个月内累计从专户支取金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%时，需及时通知保荐机构，银行也需以电子邮件方式通知并提供支出清单 [14] - 若银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，或未配合调查，公司或保荐机构可要求单方面终止协议并注销专户 [14] - 协议自三方签署盖章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效 [15]

公司股东会决议情况 - 仙鹤股份于2025年12月29日召开了2025年第四次临时股东会，会议以现场与网络投票相结合的方式进行，召集、召开程序及表决结果均合法有效 [2][6] - 会议审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目的议案》，该议案已获得出席股东所持表决权的过半数通过 [4][5] - 公司全体9名董事、董事会秘书、其他高管及见证律师均列席了本次会议 [3] 募集资金基本情况 - 公司于2021年公开发行可转换公司债券2,050万张，每张面值100元，共计募集资金205,000.00万元（即20.5亿元） [9] - 扣除发行费用后，募集资金净额为人民币203,815.42万元（即约20.38亿元） [9] - 募集资金到位情况已经会计师事务所验资确认 [9] 募投项目变更与资金使用计划 - 公司董事会及股东会同意将原募投项目“年产30万吨高档纸基材料项目”和“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”结项 [10] - 将上述项目结项后的节余募集资金用于投资建设新项目“年产2万吨绝缘纸、电容纸等特种纸项目” [10] - 保荐机构东方证券股份有限公司对此变更出具了无异议的核查意见 [10] 募集资金监管安排 - 为规范管理，公司与招商银行衢州分行、保荐机构东方证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 [11] - 新开立的募集资金专项账户将专门用于“年产2万吨绝缘纸、电容纸等特种纸项目”的资金存储与使用 [11] - 协议规定了银行需按月提供对账单，并设定了大额资金支取（单次或12个月内累计超5000万元且达净额20%）时需通知保荐机构的条款 [13][14] - 协议自签署之日起生效，至专户资金全部支出并销户后失效 [15]

募集资金基本情况 - 公司于2020年经核准公开发行可转换公司债券1,880万张，每张面值100元，按面值发行，共计募集资金18.80亿元 [2] - 扣除承销保荐费1,507.55万元及其他发行相关费用428.30万元后，募集资金净额为186,064.15万元 [2] - 募集资金已于2020年10月15日由主承销商汇入公司监管账户，并经会计师事务所验证 [2] 募集资金专户存储与管理 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理作出明确规定 [2] - 公司会同保荐机构与多家银行分支机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》 [3] - 监管协议明确了各方权利和义务，与深交所范本无重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行 [3] 募集资金使用与专户注销 - 截至公告日，公司在募集资金专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完毕 [4] - 募集资金专户余额为994,206.71元（含利息），低于500万元，公司豁免履行相应审议程序 [5] - 为方便账户管理，公司及子公司已办理上述募集资金专用账户的注销手续，并将节余资金转入公司基本户 [5] - 专项账户注销后，公司与相关方签署的募集资金监管协议亦将终止 [5]

关于新开立募集资金专户并签订监管协议 - 公司于2024年向特定对象发行A股股票181,451,612股，每股发行价格为人民币24.80元，募集资金总额为人民币44.999999776亿元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币44.9694956134亿元 [2] - 公司于2025年12月变更了部分募集资金投资项目，并据此决定注销原募集资金专户、开立新专户并签署《募集资金专户存储四方监管协议》 [3] - 新募集资金专户由公司及子公司中昊晨光（自贡）氟材料有限责任公司或中化蓝天氟材料有限公司，在招商银行北京分行或广发银行北京分行开立，并由独立财务顾问中信证券进行监管 [4] - 协议规定，专户资金仅用于指定用途，闲置资金可进行现金管理但不得质押，且单次或12个月内累计从专户支取超过5000万元且达到募集资金净额20%时，需在付款后1个工作日内通知财务顾问 [5][8] - 监管银行需按月提供对账单，财务顾问有权进行现场调查等持续督导，若银行三次未及时提供对账单或通知大额支取，公司可单方面终止协议并注销专户 [6][8][9][10] 关于公司董事辞职 - 公司董事会于2025年12月29日收到董事张宝红先生的辞职报告，其因工作安排原因辞去公司第八届董事会董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务 [14] - 张宝红先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响董事会和公司的正常运行，其辞职报告自送达董事会之日起生效 [14] - 截至公告披露日，张宝红先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项 [15]