公司治理与股东回报 - 公司表示回报股民是一贯宗旨 [2] - 公司将持续优化治理与内部控制 [2] - 公司计划提升经营质效与竞争力 [2] 投资者关系与合规管理 - 公司强调加强投资者沟通 [2] - 公司承诺严格遵守上市公司法律法规 [2]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十三次会议于2025年8月27日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过电子邮件发出 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 [1] - 报告已于同日在上海证券交易所网站披露 [1] - 议案提交董事会前已通过董事会审计委员会审议 [1] 公司治理结构变更 - 取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 修订《公司章程》相关条款并办理工商登记 [2] - 废止《监事会议事规则》以规范公司运作和完善治理 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 治理制度修订 - 系统性修订公司治理制度以适应证监会及交易所规则更新 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等法规 [2] - 议案3.1/3.2/3.7/3.10/3.11/3.18需提交股东大会审议 [3] - 具体制度内容同日于上海证券交易所网站披露 [3] 专项行动方案评估 - 审议通过2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告 [3] - 评估报告同日于上海证券交易所网站披露 [3] 股东大会召开安排 - 董事会同意于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 股东大会通知同日于上海证券交易所网站披露 [4]

公司治理结构变更 - 取消监事会及监事职位，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[5][6] - 修订《公司章程》并变更公司注册地址，从"长治市高新开发区城北东街65号"变更为"山西省长治市潞州区海森东街50号"[5][10] 股东会议事规则 - 会议采用现场与网络投票结合方式，股东需提前半小时到场并提供身份证明、股东账户卡等材料[1] - 股东发言需经主持人许可，每位发言时间不超过5分钟且同一股东发言不得超过两次[2] - 表决采用记名投票方式，现场与网络投票重复时以第一次投票结果为准[3] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条修订为强调维护公司、股东、职工和债权人合法权益[7] - 明确党组织在公司治理中的地位，规定党组织机构设置和经费纳入公司管理[8] - 公司股份总数确定为299,140.92万股，全部为人民币普通股[15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、参会表决、质询建议及股份转让等权利[22] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿和凭证[24] - 股东需遵守不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司利益等义务[26] 会议召开与提案机制 - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定要求或公司未弥补亏损达股本总额三分之一[32] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在会议召开10日前提交临时提案[35] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票程序等要素[37]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员（专业会计人士）担任，负责召集会议并主持工作 [5] 审计委员会职责权限 - 检查公司财务并对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督 [8] - 监督及评估内外部审计工作和内部控制，包括提议聘请或更换外部审计机构 [8][9] - 审核公司财务信息及其披露，重点关注重大会计和审计问题 [8][11] - 对违反法律法规或公司章程的董事、高级管理人员提出解任建议或提起诉讼 [8] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可经两名及以上成员提议召开临时会议 [18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [21] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯表决方式 [22] - 关联委员需回避关联议题表决，决议需经无关联委员过半数通过 [25] 审计委员会工作程序 - 审计委员会下设审计部负责收集财务报告、内外部审计工作报告等资料 [16] - 委员会对审计部提供的报告进行评议，并将决议或建议呈报董事会 [17] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [24] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需以书面形式报董事会 [27][28] 审计委员会监督职能 - 监督外部审计机构工作，审核审计费用及聘用条款 [9] - 指导内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划 [10] - 评价公司内部控制建立和实施情况，审议年度内部控制评价报告 [12] - 特定事项如解聘会计师事务所、变更会计政策等需经委员会过半数同意后提交董事会 [13]

薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会根据公司章程设立的专门工作机构 [5] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成其中两名为独立董事 [5] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名由独立董事委员担任负责召集会议并主持工作需经委员会推选并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事会任期一致任期届满可连选连任委员不再担任董事职务时自动失去资格并由董事会补足人数 [5] 职责权限范围 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [5] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员薪酬股权激励计划员工持股计划激励对象权益安排及法律行政法规规定事项向董事会提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策计划或方案 [6] - 董事薪酬政策计划需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] 工作程序机制 - 下设薪酬及考核工作组负责提供公司主要财务指标经营目标完成情况高级管理人员职责范围业绩考评指标绩效情况及薪酬分配测算依据等资料 [6] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价委员会按绩效评价标准进行评价并根据结果提出报酬数额和奖励方式报董事会 [6] 议事规则细则 - 会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开一次临时会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开 [6] - 会议由主任委员召集主持主任委员不能履职时由二分之一以上委员推举一名委员召集主持 [6] - 会议需提前三日通知全体委员需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过表决方式为举手表决或投票表决可通讯表决 [6] - 可邀请公司董事高级管理人员及其他人员列席会议可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [6] - 讨论关联议题时关联委员应回避会议需过半数无关联委员出席决议需无关联委员过半数通过无关联委员不足时提交董事会审议 [6] - 会议需有记录由出席会议委员签名并由董事会秘书保存会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6][7] - 出席会议委员及相关人员需对会议事项保密在未获股东会或董事会审议通过并披露前不得擅自披露信息 [7] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [9] - 所称"以上""至少"包含本数"过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行与相关规定不一致时以法律法规和公司章程为准若与日后颁布规定抵触则按新规定执行并立即修订报董事会审议通过 [9] - 解释权归属于董事会 [9]

核心观点 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的选聘流程 强化公司治理结构 [1][5] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选拔标准 并对人选进行资格审查和提名建议 [5][8] - 工作细则明确委员会组成 职责权限 议事规则及具体工作程序 确保合规性和透明度 [1][3][5][6][7] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事 [3][5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事委员担任 负责召集会议并主持工作 [5] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [5][8] - 需就董事任免 高级管理人员聘任或解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [5][8] - 对被提名人任职资格需进行审查并形成明确意见 包括多元化因素如性别 年龄 教育背景 专业经验等 [5][9] 工作程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [5][11] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资料搜集 资格审查及董事会建议等七个具体步骤 [5][6][12] - 股东向股东会提出董事候选人前 需先由提名委员会进行资格审查 [5][13] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持 需提前三日通知全体委员 [7][15][16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7][17] - 表决方式为举手或投票 可采取通讯表决 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [7][18][20] 其他规定 - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [7][23] - 委员及相关人员需对会议事项保密 直至信息经合法程序披露 [7][25] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 解释权归属董事会 [7][8][26][29]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要并增强核心竞争力[2] - 健全投资决策程序并加强决策科学性[2] - 提高重大投资决策效益和质量[2] - 完善公司治理结构[2] 委员会组成规则 - 成员由三名董事组成且至少包括一名独立董事[2] - 委员由董事长/二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[2] - 设主任委员一名并由董事会选举产生[2] - 委员任期与董事会任期一致且可连选连任[2] 职责权限范围 - 研究建议公司长期发展战略规划[2] - 研究建议重大投资融资方案[2] - 研究建议重大资本运作及资产经营项目[2] - 研究建议其他影响公司发展的重大事项[2] - 对上述事项实施情况进行检查[2] 工作执行程序 - 由相关部门或控股企业上报项目意向及初步可行性报告[2] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书[2] - 战略委员会根据提案召开会议讨论并提交董事会[2] 会议召开机制 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议[5] - 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议[5] - 会议需提前五日通知全体委员[5] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[5] 决议表决规则 - 每名委员享有一票表决权[5] - 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式可采用举手表决/投票表决或通讯表决[5] - 关联委员需回避关联议题表决[5] 会议附加条款 - 可邀请董事/高管及其他人员列席会议[5] - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用[5] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存[5] - 会议事项需严格保密直至正式披露[5]

总则 - 公司为规范董事会运作和决策程序 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程制定本议事规则 [1][2] 董事会组成与机构 - 董事会由7名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长及副董事长各1名 由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书兼任负责人 负责处理日常事务并保管董事会印章 [3] 董事会职权 - 董事会作为经营决策机构 对股东会负责 行使包括召集股东会 执行决议 决定经营计划与投资方案 制定财务预算 利润分配 资本变更方案等16项职权 [3] - 董事会管理公司信息披露 并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] 董事会权限与授权 - 董事会对外担保权限受多重限制 包括担保总额不超过最近一期审计净资产的50%或总资产的30% 单笔担保额不超过净资产10%等 [4] - 董事会可将部分职权授予董事长或总裁行使 包括投资方案决策 资产处置 机构设置等 [4] - 董事长行使主持股东会 签署证券文件 法定代表人职权及特别处置权等7项职权 [4] - 总裁被授权主持生产经营管理 组织实施董事会决议及年度计划 拟定管理制度 聘任解聘部分管理人员等8项职权 [4] 会议制度 - 董事会会议分定期与临时会议 定期会议每半年至少召开一次 需提前10天书面通知 [4][5] - 临时会议可由代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会提议 董事长需在10日内召集 [8] - 会议需过半董事出席方可举行 普通决议需全体董事过半数通过 重大决议（如利润分配 资本变更等）需2/3以上通过 [8] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [8] - 决议可采用书面方式 经全体董事签字后生效 与正式会议决议具同等效力 [7] 会议记录与秘书职责 - 董事会会议记录需由出席董事签名 保存期限不少于10年 包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [10] - 董事会秘书负责股东会及董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理及信息披露事务 [10] 规则修订与解释 - 本议事规则修订需由董事会提出草案 经股东会审议通过后生效 [10] - 规则解释权归董事会 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10]

董事会战略委员会 - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议 [2] - 成员由3-5名董事组成且必须包括董事长 [3] - 对重大投资改造项目立项标准为最近一期经审计净资产5%以上 [2] - 每年至少召开两次会议且需三分之二以上委员出席方可举行 [4][11] 董事会审计委员会 - 行使《公司法》规定监事会职权并负责内外部审计监督 [6] - 成员中独立董事须过半数且至少包含一名会计专业人士 [6] - 每年需召开四次会议且每季度至少一次 [17] - 对财务报告真实性具有否决权且可要求更正财务数据 [10][13] - 可自行召集临时股东会会议并在董事会不履职时主持股东会 [15][23] 董事会薪酬与考核委员会 - 独立董事占成员多数且设独立董事召集人 [22][24] - 负责制定董事及高管考核标准与薪酬方案 [24] - 董事薪酬计划需经股东会批准而高管方案由董事会批准 [25] - 每年至少召开两次会议且决议需全体委员过半数通过 [27] 董事会提名委员会 - 独立董事占成员多数且由独立董事担任召集人 [30] - 负责董事及高管人选遴选与任职资格审核 [31] - 控股股东无充分理由不得否决提名委员会建议 [31] - 会议需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过 [32]

公司治理结构完善 - 公司设立董事会战略与投资委员会，负责长期发展战略和重大投资决策研究建议，成员由三名董事组成且至少包括一名独立董事 [1] - 战略与投资委员会设主任委员由董事长或担任董事的总经理担任，任期与董事会一致，战略部作为日常办事机构负责决策前期准备工作 [1][2] - 委员会主要职责包括对公司战略规划、投资计划、重大资本运作及改革改制事项向董事会提出审议意见 [3] 专业委员会职责分工 - 提名委员会由三名董事组成且独立董事占多数，主要负责董事和高级管理人员人选的选择标准制定及资格审核 [6][7] - 审计与风险管理委员会成员包含不少于两名独立董事且至少一名为会计专业人士，行使公司法规定的监事会职权 [11][12] - 薪酬与考核委员会独立董事占多数，负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策，股权激励计划需报董事会批准 [20][21][22] 决策程序与议事规则 - 各专业委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或通讯表决 [5][9][13][15][23] - 战略部、人力资源部分别为战略与投资委员会、提名委员会的日常办事机构，负责会议准备和材料收集工作 [2][7] - 审计风控部负责审计与风险管理委员会决策前期工作，需提供财务报告、内控评价报告等书面材料 [12][15][18] ESG治理机制建设 - ESG委员会成员包含三名董事且至少一名独立董事，下设ESG工作组负责日常事务执行和会议准备工作 [25][26] - 委员会主要职责包括研究ESG领域政策、制定战略规划、识别重大ESG风险及审议年度ESG报告等披露文件 [26] - 会议需二分之一以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [27][28]