公司基本信息 - 公司注册名称为中际旭创股份有限公司 英文名称为ZHONGJI INNOLIGHT CO LTD [1] - 公司住所位于山东省龙口市诸由观镇 邮政编码为265705 [1] - 公司注册资本为人民币1,111,118,334元 股份总数为1,111,118,334股且全部为普通股 [1][5] - 公司由龙口中际电工机械有限公司整体变更设立 在山东省工商行政管理局登记注册 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [2] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由8名董事组成包括3名非独立董事4名独立董事和1名职工代表董事 [15][47] - 董事会设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权 并可设立战略提名薪酬与考核等专门委员会 [61] 股份结构与管理 - 公司股份以股票形式存在 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [3][3] - 公司发起人包括山东中际投资控股有限公司等五家企业 其中山东中际投资控股有限公司认购股份数为3,19075万股占总股本63815% [3][5] - 公司董事高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [5] 经营范围 - 公司经营范围涵盖通信设备制造 光通信设备制造与销售 电子元器件制造与零售 光电子器件制造与销售 [3] - 业务包括集成电路芯片及产品制造 技术服务与技术开发 货物进出口 以自有资金从事投资活动等 [3] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参与股东会表决 查阅公司文件 要求公司收购异议股份等权利 [7][8] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证 [9] - 控股股东实际控制人需维护公司独立性 不得占用公司资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [15] 重大决策机制 - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括修改章程 增加减少注册资本 公司合并分立等事项 [34][40] - 董事会审议对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [17] - 公司与关联法人发生交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值05%以上的关联交易需董事会批准 [51]

董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会设立战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核等专门委员会 各委员会工作细则另行制订 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [1] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [1] - 临时会议提议需通过书面形式提交 内容需包含提议人姓名 理由 时间地点方式 明确提案和联系方式等要素 [2] - 董事长应在接到临时会议提议或监管部门要求后十日内召集并主持会议 [2] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前五日发出 非直接送达方式需电话确认并记录 [3] - 紧急情况下可口头通知 但需包含时间地点和紧急情况说明 召集人需在会上说明 [3] - 书面通知需包含时间地点 召开方式 审议事项 召集人信息 会议材料 出席要求和联系人等至少七项内容 [3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒不出席导致人数不足时需向监管部门报告 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和签字日期等要素 [5] - 委托出席受限情况包括关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 禁止全权委托和授权不明确委托 一名董事一次会议最多接受两名董事委托 [6] 会议表决与决议形成 - 会议表决实行一人一票 采用记名和书面方式 表决意向分为同意反对弃权三种 未选择或中途离场视为弃权 [7] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项决议还需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准 [8][9] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 董事出席情况 审议提案和发言要点 表决方式结果以及其他事项 [10] - 会议档案包括通知材料签到簿委托书录音表决票记录纪要决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上 [12][13] 其他议事规则 - 会议召开以现场方式为原则 可经同意后采用视频电话传真或电子邮件等方式 非现场方式以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同提案 [10] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [10]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士，成员不得在公司担任高级管理人员[1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作[2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制、负责董事及中高层离任审计等[3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等[3][4] - 建立举报机制并由审计监察部负责，定期向审计委员会汇报投诉举报及处理预案[4] 运作机制 - 下设审计工作组为日常办事机构，负责联络和会议组织工作[2] - 审计监察部对公司内部控制制度和财务信息真实性进行检查监督，直接对审计委员会负责并保持独立性[2] - 每季度检查募集资金使用、对外担保、关联交易、大额资金往来等重大事项实施情况，并向深交所报告异常[5] 会议规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，临时会议由两名以上成员或召集人提议召开[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[12] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式，表决方式为举手表决或投票表决[12] 信息披露与报告 - 需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况及其会议召开情况[6] - 对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告，发现重大缺陷或风险时需及时向深交所报告并披露[6] - 会议记录需由出席委员签名，并由董事会秘书保存，议案及表决结果以书面形式报董事会[13]

提名委员会的设立与依据 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制并优化董事会组成结构 [1] - 该委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 提名委员会的组成与任期 - 委员会由三名董事组成且独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持工作 [1] - 委员任期与董事会董事任期一致且连选可连任期间若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] 提名委员会的核心职责 - 研究拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 [2] - 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选并对候选人进行审查和核查 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳的具体理由并进行披露 [2] 提名委员会的决策程序 - 委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [3] - 可在公司内部、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选并搜集初选人详细背景资料 [3] - 需征得被提名人同意方可作为候选人并召开会议进行资格审查 [3][4] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [4] 提名委员会议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员由召集人主持且以现场召开为原则 [4] - 每名委员有一票表决权决议需经全体委员过半数通过且出席会议委员需签名 [4] - 会议记录需真实准确完整并由董事会秘书保存决议需以书面形式报董事会审议 [5] - 出席会议委员均需对会议内容保密不得擅自披露信息 [5] 实施细则的效力与修订 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行若与后续法律法规或修订后章程冲突需立即修订并报董事会审议通过 [6] - 实施细则的解释权归公司董事会 [6]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议于2025年8月26日上午以通讯方式召开 [1] - 会议通知已向全体董事发出 会议由董事会秘书参与 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年半年度报告及摘要》 [1] - 报告全文发布于巨潮资讯网 摘要刊登于2025年8月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 [1] - 议案已通过董事会审计委员会审议 [1] 公司章程修订 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过修订《公司章程》议案 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关监管规则 [2] - 提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 公司治理制度修订与制定 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过修订和制定公司治理制度议案 [3] - 修订目的为落实最新法律法规要求 提升公司治理水平 [3] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 董事会换届选举 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过换届选举议案 [4] - 提名钱京、徐霄凌、檀霞、毛伟伟、陈妹妹为第九届董事会非独立董事候选人 [4] - 提名王佩、黄薇、丰旭惠为独立董事候选人 任期三年 [4] - 黄薇、丰旭惠尚未取得独董资格证书 承诺参加培训并取得资格 [5] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [5] 股票期权激励计划调整 - 董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过调整行权价格议案 [6] - 因2024年权益分派实施（每10股派0.804843元） 行权价格由4.30元/份调整为4.22元/份 [6] - 4名关联董事回避表决 [6] 临时股东大会召开 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过召开2025年第一次临时股东大会议案 [6] - 会议通知详情发布于巨潮资讯网 [6]

薪酬与考核委员会设立依据与目的 - 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立该委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责制定董事及经理人员的考核标准和薪酬政策方案 [1] 委员会人员组成与任期 - 委员会成员由三至五名董事组成 其中独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 主任委员在委员内选举并报董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [2] - 委员会下设工作组 负责提供公司经营资料 被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [2] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 审查其履行职责情况并进行年度绩效考评 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [2] - 委员会就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 行使权益条件成就等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划须报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 [4] 决策程序 - 委员会工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等资料 [5] - 考核程序包括公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [5] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [5] 议事规则 - 委员会每年根据实际需要召开会议 原则上会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期 [7] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 独立董事委员应当亲自出席会议 因故不能出席应事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [7] - 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 非现场会议可采取通讯表决的方式 [7] - 会议必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 会议程序 表决方式和通过的方案必须遵循有关法律 法规 《公司章程》及本办法的规定 [8] - 会议应当有会议记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 独立董事的意见应当在会议记录中载明 会议记录由董事会秘书保存 保存期限至少十年 [8] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [8] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起试行 [8] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [9] - 本细则解释权归属公司董事会 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 调整依据为《公司法（2023年修订）》及配套监管规则更新 [1] - 需经股东大会审议通过后方可生效实施 [2] 公司章程条款修订 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [2] - 删除所有涉及"监事会"、"监事"及"监事会主席"的条款 [2] - 明确审计委员会承接原监事会全部职能 [2] - 新增法定代表人责任追偿机制及辞任程序 [3][4] - 调整股份财务资助规则，允许累计不超过股本总额10%的资助 [4][5] - 完善股东查阅权，允许持股3%以上满180日股东查阅会计账簿 [9][10] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [11] - 调整董事提名资格，持股要求从3%降至1% [31] - 明确控股股东行为规范，新增八项合规义务 [13][14][15] 议事规则同步更新 - 修订《股东会议事规则》及《董事会议事规则》配套文件 [2] - 明确审计委员会在临时股东会召集中的替代作用 [20][21] - 调整股东提案权门槛，从持股3%降至1% [21][22] - 优化会议召开形式，允许采用电子通信方式 [19] - 废止原《监事会议事规则》 [2] 股份管理规范调整 - 明确股份回购的七种情形及后续处理时限 [6][7][8] - 调整董事持股变动披露要求，删除监事相关表述 [9] - 完善累积投票制实施细则，区分独立董事与非独立董事选举 [29][30][31] 对外担保管控 - 细化须经股东会审议的担保情形，包括单笔超净资产10%等六类 [18] - 明确关联担保表决回避机制及通过标准 [18][29] - 规定董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意 [18]

公司基本信息 - 公司名称为宁波美诺华药业股份有限公司 [1] - 公司成立于2004年2月19日，前身为宁波亿贸进出口有限公司，2012年2月14日完成股份制改造 [1] - 公司于2017年3月10日获证监会批准首次公开发行3,000万股普通股，2017年4月7日在上海证券交易所上市 [1] - 注册地址为宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 [1] - 注册资本为219,822,861元人民币 [1] - 公司经营范围为片剂、胶囊生产（限分支机构经营）、医药原料及中间体、化工原料及产品销售、医药研发及进出口业务 [1] 股份结构 - 股份总数219,822,861股，均为普通股 [3] - 公司设立时向全体发起人发行9,000万股，每股面值1元人民币 [1] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [1] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅公司文件权及剩余财产分配权 [7] - 股东承担按期缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [7] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金、从事内幕交易或损害公司利益 [9] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构，职权包括选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券及修改章程等 [9] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足、未弥补亏损达股本1/3或持有10%以上股份股东请求时召开 [9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，会议采用现场与网络投票结合方式 [14] 董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成，其中含2名独立董事，设董事长1人 [29] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划、投资方案及高级管理人员聘任等 [29] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [32] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [41] - 总经理由董事会聘任，负责公司生产经营管理，组织实施董事会决议及年度经营计划 [41] - 高级管理人员需忠实履职，违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [43] 股份变动与回购 - 公司可通过公开发行、定向发行、派送红股或公积金转增股本等方式增加注册资本 [3] - 股份回购仅限于减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转换债券或维护公司价值等情形 [3] - 回购股份需通过集中交易方式进行，并依情形在10日内注销或6个月内转让或注销 [4] 关联交易与担保 - 关联股东在股东会审议关联交易时需回避表决，非关联股东表决权过半数通过决议 [20] - 公司对外担保需经股东会审议，情形包括担保总额超过净资产50%、总资产30%或单笔担保额超过净资产10%等 [9] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，需具备5年以上相关工作经验 [35] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [37] - 公司设立独立董事专门会议机制，审议关联交易、承诺变更及收购相关决策等事项 [37]

核心观点 - 公司董事会全票通过多项议案，包括半年度报告、利润分配方案、治理结构调整及独立董事津贴调整等，体现公司治理和财务运作的规范化进程 [1][2][3][4][5][6] 半年度报告与财务事项 - 2025年半年度报告及其摘要已编制完成，内容符合证监会和交易所的披露要求，全面反映公司经营管理和财务状况 [2] - 半年度利润分配方案为每10股派发现金红利1元（含税），不送红股且不以公积金转增股本 [2] - 董事会通过半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [3] - 续聘德勤华永会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年 [3] 公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [4] - 制定及修订多项公司治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保决策制度》等20余项制度 [5] - 独立董事津贴拟调整至40万元/年（含税），因回避表决机制直接提交股东大会审议 [5] 股东大会与临时安排 - 半年度利润分配方案、续聘会计师事务所、取消监事会及部分治理制度修订等议案需提交股东大会审议 [2][3][4][5] - 公司拟于2025年9月16日召开第二次临时股东大会 [6] - 董事会通过聘任证券事务代表的议案 [6] 专项行动与评估 - 董事会通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 [5]

核心观点 - 公司董事会审议通过多项议案 包括半年度报告 关联交易风险评估 中期票据发行 治理结构优化 管理制度修订及高管人事调整 所有议案均获全票通过 部分事项需提交股东大会审议 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 财务运作 - 公司申请注册发行不超过人民币20亿元中期票据 需提交股东大会审议授权董事会办理发行事宜 [2][3] - 财务公司2025年半年度为关联方提供存款 贷款等金融服务 已形成持续风险评估报告 该关联交易议案获7票同意 2名关联董事回避表决 [2] 公司治理结构优化 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 议案需提交股东大会审议 [3] - 修订多项管理制度 包括《选聘会计师事务所管理制度》及《董事 高级管理人员薪酬管理制度》 部分子议案需股东大会审议 [4] - 制定《市值管理制度》《内部审计管理制度》《董事 高级管理人员离职管理制度》 强化内部治理与合规体系 [5] 人事变动 - 葛春贵因退休辞去非独立董事及总经理职务 补选周二元为非独立董事 需股东大会审议 [5][6] - 聘任邱丹为总经理 刘杰为董事会秘书 殷召峰为财务总监 任期均与第十届董事会一致 [6][7] - 调整董事会专门委员会委员构成 周二元需经股东大会选举后方能履行战略委员会委员职责 [8] 信息披露与投资者关系 - 2025年半年度报告及摘要已披露于上海证券交易所网站 [1] - 制定《提质增效重回报行动方案》 响应监管层关于提升上市公司质量的倡议 [5] - 计划于2025年9月23日召开临时股东大会 审议中期票据发行 章程修订及部分管理制度修订等议案 [8]