监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日以通讯方式召开第四届监事会第十五次会议，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议豁免通知时限要求，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》等法规，旨在完善激励与约束机制，提升可持续发展能力 [2] - 关联监事王彬、王玲回避表决，非关联监事不足半数，需提交股东大会审议 [2] - 同步制定《2025年员工持股计划管理办法》，确保规范运行，具有可操作性且不损害股东利益 [2] 控股子公司增资扩股 - 审议通过控股子公司德方创域增资扩股议案，引入战略投资者以补充经营资金，加速新能源先进材料领域布局 [3] - 增资符合德方创域战略发展需求，可增强研发能力并提升竞争优势 [3] - 表决结果为3票全票通过 [3]

员工持股计划合规性审查 - 公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格，未发现法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合规，已通过职工代表大会征求意见，符合深交所自律监管指引等规定 [1] - 参与人员资格合法有效，符合相关规范性文件及本次计划要求 [1] 员工持股计划目的与影响 - 计划旨在建立激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司可持续发展 [2] - 实施过程不存在损害公司及股东利益的情形，未强制员工参与 [2] - 薪酬与考核委员会认为计划符合公司长远发展需求 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年6月9日以现场与通讯相结合方式召开 会议地点为深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座10楼会议室 [1] - 会议由董事长吴太兵主持 应出席董事5人 实际出席5人 部分高级管理人员列席 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》规定 [1] 员工持股计划审议 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 旨在建立利益共享机制 提升员工凝聚力和公司竞争力 [1][2] - 计划制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板规范运作指引等法规 [1][2] - 董事吴太兵、林倩晖、张铮作为计划参与对象回避表决 因非关联董事不足3人 议案直接提交股东会审议 [2][3][5] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理员工持股计划相关事宜 包括设立、变更、终止及协议签署等 [3][4] - 授权范围涵盖计划存续期内的政策适应性修订及调整 需监管批准事项除外 [4] - 授权期限自股东会批准起至计划实施完毕止 [4] 临时股东会安排 - 公司拟于2025年6月26日15时召开2025年第一次临时股东会 审议员工持股计划相关议案 [5] - 会议地点为公司会议室 具体公告详见巨潮资讯网 [5]

公司主体资格 - 万兴科技集团股份有限公司为依法设立并有效存续的上市公司 于2018年1月18日在深交所创业板上市 股票代码300624 [4] - 公司注册资本为19333.6324万元 法定代表人吴太兵 经营范围涵盖电子计算机软件开发、智能设备技术开发及销售等 [5] - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 符合《指导意见》相关规定 [6] 员工持股计划内容 - 计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及管理干部（M序列） 总人数不超过150人 [7] - 资金来源为公司计提的专项激励基金 总额不超过3000万元 不涉及杠杆资金或财务资助 [7] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 受让价格为61.40元/股 [7][8] - 存续期为36个月 锁定期12个月 分三批解禁（12/24/36个月） 分配比例为30%/40%/30% [8] - 员工持股计划持有股票总数不超过公司股本总额的10% 单个员工不超过1% [8] 内部审议程序 - 第五届薪酬与考核委员会第二次会议于2025年6月4日审议通过计划草案及管理办法 [6] - 董事会已于2025年6月9日出具核查意见 认为计划有利于健全激励约束机制 [13] - 关联董事吴太兵、林倩晖、张铮在审议中回避表决 议案将提交股东会审议 [13] 后续程序与信息披露 - 尚需股东会审议通过 关联股东需回避表决 决议需非关联股东表决权过半数通过 [14] - 公司已公告董事会决议、计划草案、管理办法等文件 后续需持续履行信息披露义务 [16][17] 关联关系与合规性 - 计划与控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系 [18] - 公司融资时（配股、增发、可转债等） 由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议 [17] - 关联方在审议计划时需回避表决 安排符合《指导意见》及《规范运作指引》 [17]

员工持股计划参加对象 - 参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含子公司）管理干部（M序列）[2] - 参加对象均在公司（含子公司）任职并签署劳动/聘用合同[2] - 总人数不超过150人[2] 员工持股计划管理模式 - 内部最高管理权力机构为持有人会议[2] - 设管理委员会负责日常管理并代表持有人行使股东权利[2] - 管理委员会由3名委员组成设主任1人由全体委员过半数选举产生[5] - 管理委员会委员任期与员工持股计划存续期一致[5] 持有人会议机制 - 持有人会议由全体持有人组成每人享有一票表决权[2][4] - 需经持有50%以上份额的持有人同意方可形成有效决议[4] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议[4] - 会议通知需提前3日送达紧急情况下可口头通知[3][4] 管理委员会职责 - 负责员工持股计划资产的投资管理包括股票买卖及现金管理[5] - 决定持有人资格取消及份额处置事项[5] - 管理委员会决议需经全体委员过半数通过[6] - 委员不能出席会议时可书面委托其他委员代行权利[6][7] 员工持股计划存续期与锁定期 - 存续期为60个月自股东会审议通过之日起算[7] - 标的股票法定锁定期为12个月自股票过户公告日起算[7] - 锁定期内因分配股票股利等取得的衍生股份需遵守相同锁定安排[7] 份额解限安排 - 分三批解限：满12个月解限30%满24个月解限40%满36个月解限30%[7] - 管理委员会可择机集中出售股票并在解限后分配资金[7][10] 个人绩效考核标准 - 设S/A/B+/B/B-/C/D七个考核等级对应标准系数100%/80%/50%/0[8] - 考核结果为C级以上方可获得当批次预期份额[8] - 考核未达标份额由管理委员会无偿收回或转让[8] 资产构成与分配 - 资产包括标的股票权益现金存款及利息其他投资收益[10] - 资产独立于公司固有财产[10] - 存续期届满前30日可经持有人会议和董事会同意延长存续期[11] - 持有人个人在存续期内不得要求分配权益[11] 持有人权益处置 - 持有人份额不得退出/转让抵押质押担保偿还债务[11] - 发生离职违反职业道德等情形时管理委员会可取消资格并收回份额[12][13] - 持有人对处置有异议可在7个工作日内提交书面复核申请[14] 计划变更与终止 - 变更需经管理委员会提议持有人会议50%以上份额同意及董事会审议通过[14] - 终止情形包括存续期满未延期三批解限完成后分配完毕或经审议通过终止[14][15]

公司基本情况 - 公司全称为苏州苏试试验集团股份有限公司，证券简称为"苏试试验"，证券代码为"300416"，于2015年1月22日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册资本为50,854.7806万元人民币，法定代表人为钟琼华，注册地址为苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号 [4] - 公司经营范围包括力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综合环境试验设备等产品的研发、制造、销售及相关技术服务 [4] 员工持股计划概况 - 本次为第三期员工持股计划，参与对象包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员，总人数不超过500人 [6] - 员工持股计划股份来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股，总数为不超过705.9793万股，占公司总股本的1.39% [8][9] - 员工持股计划存续期为48个月，分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40% [7] 员工持股计划合规性 - 员工持股计划遵循自愿参与原则，资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，公司不提供财务资助或担保 [6][7] - 公司已履行董事会、监事会审议程序，关联董事及监事已回避表决，尚需提交股东大会审议 [12][13] - 员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系 [15][16] 公司治理结构 - 员工持股计划由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理 [9] - 参与员工持股计划的董事、监事及高级管理人员自愿放弃相关表决权及提案权 [16] - 公司已按照相关规定履行信息披露义务，后续将根据实施进展继续履行信息披露责任 [17][18]

回购注销原因及依据 - 根据2024年员工持股计划规定及持有人考核结果，公司决定回购注销未解锁股份共计1,702,926股 [2] - 其中67,855股因1名持有人离职被取消资格而回购注销，1,635,071股因第一个解锁期业绩考核未达标而不得解锁 [4] - 回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司员工持股计划相关规定 [4] 决策与信息披露流程 - 2025年3月10日董事会及监事会审议通过未解锁议案，明确第一个锁定期解锁条件未成就 [2] - 2025年3月12日完成债权人通知程序，未收到债权人要求提前偿债或担保的请求 [3] - 2025年5月20日披露回购注销提示性公告，履行信息披露义务 [3] 回购注销实施细节 - 涉及24名高管及员工，包括董事兼副总裁黄世雄、吴端鑫等，合计注销1,702,926股 [6] - 已开设回购专用证券账户并提交注销申请，预计2025年6月11日完成注销 [6] - 注销后需办理工商变更登记手续，但无需减资程序 [6] 对公司的影响 - 注销股份不会对财务状况、经营成果、债务履行能力及持续经营产生实质性影响 [6] - 公司管理团队将继续履行职责，维护股东权益 [6] - 股本结构变动数据以中国证券登记结算公司最终确认为准 [6]

员工持股计划展期 - 公司第八期员工持股计划存续期从2025年6月6日延长至2025年12月6日，展期6个月 [1] - 该计划于2021年6月7日通过大宗交易购买合计8,132,600股（第三期3,660,700股+第四期4,471,900股），原锁定期24个月至2023年6月8日，原存续期48个月至2025年6月6日 [1][5] - 展期决策经董事会审议通过，符合《员工持股计划管理规则》规定，需持有人会议2/3以上表决权通过且单次延长期限不超过6个月 [2][5] 股票期权激励计划调整 - 2024年股票期权激励计划行权价格由12.23元/股下调至11.95元/股，调整原因为2024年度每股派息0.28元 [13][16][17] - 调整依据《2024年股票期权激励计划（草案）》规定，计算公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [17] - 该调整经董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及国资监管批复（龙国资〔2025〕12号） [13][14][19][20] 公司治理动态 - 第十届董事会第十五次会议以11票全票通过员工持股计划展期议案，关联董事在股票期权议案中回避表决 [4][6] - 监事会第十一次会议一致认可行权价格调整，认为程序合规且未损害股东利益 [9][10][19] - 2024年股票期权激励计划首次授予登记于2025年3月7日完成，涉及1,270,046,293股总股本 [15][16]

股价与市值表现 - 截至2025年6月6日收盘价13.71元，较上周13.05元上涨5.06% [1] - 本周最高价13.8元（6月6日），最低价12.8元（6月3日） [1] - 当前总市值468.47亿元，软件开发板块市值排名8/133，A股两市排名284/5148 [1] 股份回购进展 - 截至2025年5月31日累计回购3186790股，占总股本0.093%，支付金额3627.09万元 [2][14] - 回购期限为2024年9月5日至2025年9月4日，计划回购金额5000万至1亿元，用途为员工持股或股权激励 [2] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》及相关议事规则 [4][5][9][14] - 制定关联交易管理制度草案，规范交易公平性及法律合规性 [3] - 修订股东通讯政策草案，确保信息披露的及时性与透明度 [8] - 制定董事会成员多元化政策草案，强调用人唯才原则及多元化范畴 [11] H股发行计划 - 拟境外公开发行H股并在香港联交所主板上市，募集资金用于AI技术研发及全球化能力建设 [4][5][6][12][14] - 聘请安永会计师事务所作为H股发行审计机构 [7] - 修订H股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则，符合境内外监管要求 [12] 内部制度修订 - 制定重大信息内部报告制度，规范信息披露管理 [13] - 修订募集资金管理办法，明确资金存储、使用及监督流程 [13] - 更新董事会战略与可持续发展委员会实施细则，强化ESG管理 [15] - 制定会计师事务所选聘制度及董事会提名委员会实施细则草案，优化治理结构 [15] 股东大会及董事会动态 - 2025年6月24日召开临时股东大会，审议H股发行、取消监事会等议案 [6] - 第九届董事会第二十一次会议通过H股发行、治理制度修订等多项议案 [4][7][9][12] - 第九届监事会第十五次会议审议通过H股发行及取消监事会等议案 [5]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，47名激励对象可行权678,041份股票期权，行权价格为11.25元/份 [4][13][19] - 行权采用自主行权模式，行权期限为2025年6月4日至2026年6月3日期间的交易日 [41] - 若全部行权，公司净资产将增加约762.80万元，股本增加678,041股，但对股权结构无重大影响 [42][43] 股票期权激励计划调整及注销 - 因1名激励对象离职，首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份，注销2万份股票期权 [6][14][71] - 因2024年度公司层面业绩考核未全部达标和个人层面23名激励对象考核未达标，注销286,959份股票期权 [7][14][72] - 调整后预留授予股票期权数量由43.50万份调整为45.00万份 [35][69] 员工持股计划锁定期届满 - 2024年员工持股计划第一个锁定期将于2025年6月2日届满，可解锁222,593股，占公司总股本的0.18% [83][84] - 员工持股计划存续期不超过36个月，分两期解锁，每期解锁比例为50% [83][86] - 公司层面业绩考核未解锁部分和个人层面考核未解锁部分股票权益将由员工持股计划管理委员会收回 [84] 激励计划实施程序 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序，并获得律师事务所和独立财务顾问的合规意见 [32][33][34][47][48] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东 [20][51] - 行权价格11.25元/份，股票来源为公司定向发行的A股普通股 [19][51]