核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司修订总经理工作细则 明确总经理及其他高级管理人员的任职资格 任免程序 职权范围 义务责任及报告制度 以完善公司治理结构并规范经营管理层行为 [1] 总经理任职资格 - 总经理需具备丰富经济理论知识 管理知识及实践经验 并具备经营管理能力 调动员工积极性及协调内外关系能力 [1] - 需拥有一定年限企业管理或经济工作经历 精通行业生产经营业务 掌握国家相关政策法规 [1] - 需具备诚信勤勉 廉洁奉公 民主公道品质 拥有使命感和开拓进取精神 且精力充沛身体健康 [1] 总经理禁止任职情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理 [2] - 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或破坏社会经济秩序被判处刑罚 或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年者不得担任 [2] - 对破产清算公司企业负有个人责任的董事或厂长总经理 自破产清算完结未逾三年者不得担任 [2] - 对因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业负有个人责任的法定代表人 自吊销营业执照责令关闭未逾三年者不得担任 [2] - 个人所负较大债务到期未清偿被法院列为失信被执行人者不得担任 [2] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满者不得担任 [2] - 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员期限未满者不得担任 [2] 高级管理人员任免程序 - 董事可兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员 但兼任人员不得超过董事总数的二分之一 [2] - 在控股股东单位担任除董事外其他职务的人员不得担任公司高级管理人员 [3] - 总经理及董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名并由董事会聘任或解聘 [3] - 副总经理及财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [3] - 解聘总经理及董事会秘书由董事长提出建议并经董事会审查决定 解聘副总经理及财务负责人由总经理提出建议并经董事会审查决定 [3] - 总经理每届任期三年且可连聘连任 任期届满前可提出辞职 [4] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [4] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 制定公司具体规章 [4] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务负责人 [4] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员 [4] - 审议批准公司章程规定应由股东会董事会审议批准以外的交易 对外投资及关联交易事项 具体包括经审计总资产比例低于10% 营业收入比例低于10%或绝对金额低于1000万元 净利润比例低于10%或绝对金额低于100万元 净资产比例低于10%或绝对金额低于1000万元 以及与关联自然人成交金额低于30万元的关联交易 [4][5] - 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [5] 其他高级管理人员职权 - 副总经理协助总经理工作 按照分工主管相应部门或工作 在授权范围内负责主管工作并承担相应责任 就人员任免及机构变更向总经理提出建议 召开业务协调会议并报备结果 批准或审核主管部门业务 就重大事项提出建议 总经理不在时代行职权 [5] - 财务负责人主管公司财务工作 拟定公司财务会计制度 编制年度财务报告并保证真实性 主管财务及其他相应部门 就财务人员任免及机构变更提出建议 审核业务资金运用及费用支出 提供财务状况分析报告 保持与金融机构沟通 [6][7] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 参与重大决策并履行信息披露管理事务 [7] 总经理义务与责任 - 总经理需遵守法律法规及公司章程 维护公司及股东利益 不得利用职权收受贿赂或非法收入 不得侵占公司财产 [7] - 不得挪用公司资金或将公司资金以个人名义存储 [7] - 未经董事会或股东会决议不得与公司订立合同或进行交易 不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保 [8] - 不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会 不得自营或他人经营与公司同类业务 不得接受与公司交易的佣金归为己有 不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [8] - 需根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金资产运营及盈亏情况 并保证信息真实准确完整 不得变更董事会决议或越权行使职责 [9] 总经理报告制度 - 总经理需以书面或口头形式向董事会作定期或不定期报告 内容包括公司中长期发展规划及实施问题 年度计划实施情况及生产经营问题 重大合同签署履行情况 董事会决议投资项目及募集资金项目进展 资产购买处置事项 资产运营及经营盈亏情况 可能引发重大诉讼或仲裁的事项 董事会授权事项实施情况及其他需报告情况 [10][11] - 董事会可要求总经理报告工作 总经理需及时按董事会要求报告 [11] - 总经理需定期主持召开总经理办公会研究决定公司生产经营及管理中的重大问题 [11]

核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 规范董事及高级管理人员提名程序 完善公司治理结构 [1][2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中需有两名独立董事 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经全体董事过半数通过选举产生 [5] - 设立独立董事担任的召集人一名 负责主持委员会工作 [6] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [7] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 [2][8] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和审核 [8] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [8] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [10] - 选任程序包括研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征求被提名人同意 进行资格审查 最终向董事会提出建议 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [12] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [13] - 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [14] - 可邀请高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会办公室保存 [18] - 委员对会议内容有保密义务 [20]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [5] - 所有成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行监督评估内外部审计工作职责 [6] - 设会计专业人士担任召集人 需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [7] 委员任期与义务 - 委员任期与董事一致且不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [8] - 成员需持续加强法律 会计和监管政策学习 董事会定期评估其独立性和履职情况 [9][10] - 董事义务规定适用于审计委员会委员 [11] 核心职责范围 - 负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [12] - 审阅财务报告并对真实性准确性完整性提出意见 特别关注财务欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [13] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用并提出建议 [14] 监督评估职能 - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [15] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 协调内控审计部与外部审计机构关系 [16] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来 [17] 内部控制管理 - 监督指导内部控制检查和评价工作 组织分析评估意见 检查发现缺陷需在评价报告中体现 [18] - 督促整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题 制定整改方案并落实问责制度 [19] - 协调管理层 内控审计部门与外部审计机构的沟通 [20] 监事会职权行使 - 行使检查公司财务 监督董事高管行为 要求纠正损害公司利益行为等监事会主要职权 [20] - 可要求董事高管提交执行职务报告 发现违规时向董事会通报或直接向监管机构报告 [21] - 提议召开临时股东会会议 在董事会不履职时自行召集并主持股东会会议 [22][23] 会议决策机制 - 内控审计部提供财务报告 审计工作报告等决策前期准备材料 [25] - 会议评议外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性等事项 [26] - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [27][28][29] 会议运作规范 - 会议原则上采用现场形式 委员需亲自出席 因故不能出席时需书面委托其他委员 [30] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员等相关人员列席会议 [31] - 会议记录需真实准确完整 保存期限不少于十年 审议意见需以书面形式提交董事会 [32][33] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会年度履职情况包括履行职责及会议召开情况 [36] - 履职发现重大问题触及信息披露标准时需及时披露事项及整改情况 [37] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露并说明理由 [38]

董事会会议召开与审议情况 - 第五届董事会第三次会议应到董事5人实到5人符合公司法与公司章程规定[1] - 2025年半年度报告审议获全票通过5票同意0票反对0票弃权0票回避[1] - 半年度报告编制符合法律法规内容真实反映公司经营与财务状况[1] 公司治理制度修订 - 为提升规范运作水平修订内部制度包括董事及高级管理人员离职管理制度[2] - 制度修订议案获全票通过5票同意0票反对0票弃权0票回避[2] - 修订制度已经审计委员会与提名委员会审议通过[2] 子公司担保额度调整 - 将子公司上海日播至美服饰制造有限公司担保额度调减至0万元[2] - 为子公司日播实业调剂担保额度至14,500万元[2] - 日播实业资产负债率48.73%符合调剂条件无需股东大会审议[2][4] 担保额度详细数据 - 日播实业担保余额7,566万元新增担保额度14,500万元[4] - 担保总额占上市公司最近一期净资产比例21.49%[4] - 担保有效期12个月不涉及关联担保[4] 资产减值准备计提 - 对应收款项及存货计提减值准备合计3,205.99万元[5] - 议案表决结果为5票反对0票同意0票弃权0票回避[5] - 计提事项已经审计委员会审议通过[5]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会 原监事会的职权由董事会审计委员会承接 [2] - 公司治理结构变更旨在全面贯彻落实最新法律法规要求 确保与监管规定保持同步 [2] - 现任监事将自股东大会审议通过取消监事会及修订公司章程事项之日起解除职位 [2] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告内容真实准确完整 [1] - 报告包含的信息真实客观反映了公司报告期的财务状况和经营成果 [1] - 表决情况为全体监事3票同意 无反对票和弃权票 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象辞职 公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 [2] - 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施 符合相关法律法规规定 [2] - 监事会认为该事项不存在损害公司与股东利益的情况 [2] 募集资金管理情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [2] - 相关报告内容已在上海证券交易所网站披露 [2] 公司章程修订 - 为适应公司治理结构变更 公司决定修订公司章程并变更注册资本 [2] - 公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议 [3] - 监事会议事规则等监事会相关制度将相应废止 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十七次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日发出 补充通知于2025年8月25日发出 [1] - 会议由监事会主席何锐召集并主持 应出席监事3人 实际到会监事3人 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 认为报告编制符合规定且内容真实准确 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 确认募集资金使用符合监管要求 [1] 会计估计变更 - 监事会同意会计估计变更 认为变更符合会计准则且能更公允反映财务状况 [1] - 变更不涉及对已披露财务数据的追溯调整 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会议案 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议 [1] 股权激励计划调整 - 调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予数量 [1] - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1] 股权激励授予实施 - 确定2025年8月25日为首次授予日 [2][3] - 向138名激励对象授予1,749.9090万份股票期权 行权价格14.76元/份 [3] - 向797名激励对象授予1,329.6970万股限制性股票 授予价格9.00元/股 [3] - 监事会确认授予条件已成就且激励对象资格合法有效 [2][3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并免去张景祥先生和沈贵军先生的监事职务 [2] - 由董事会审计委员会承接原监事会的全部职权 [2] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] 公司章程修订 - 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法规要求修订《公司章程》 [2] - 修订对照表详见2025年8月26日披露于上证证交交易所网站的公告（公告编号：2025-027） [4] - 董事会成员由7名增至8名，新增1名职工董事并由职工代表大会选举产生 [4] 管理制度更新 - 修订《股东大会议事规则》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等多项内部管理制度 [6] - 原《累积投票制度实施细则》内容整合至修订后的《公司章程》中 [6] - 所有修订制度全文于2025年8月26日在上证证交交易所网站同步披露 [6] 股东大会程序安排 - 股东需凭身份证明文件验证后签到并领取会议资料 [1] - 现场发言需经主持人批准且单次发言不得超过3分钟 [1] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，会议禁止私自录音录像 [1][3]

股东大会安排 - 会议时间为2025年第一次临时股东大会，现场会议需提前20分钟签到并出示持股凭证等文件[1] - 股东发言需提前登记，发言时间不超过5分钟，发言内容需围绕会议议题[2] - 会议表决采用记名投票方式，由工作人员统一收票，计票和监票由股东代表、律师及监事代表共同负责[2] - 会议地点为宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室，网络投票通过上交所系统进行，交易时间段为9:15-9:25和9:30-11:30[3] 公司章程修订 - 公司取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[6] - 修订公司章程及附件，包括股东大会议事规则和董事会议事规则[6] - 公司注册资本为733,336万元，均为人民币普通股[7] - 法定代表人辞任需在30日内确定新人选，公司经营范围涵盖煤基新材料、化工产品及煤炭开采等[7][10][11] - 股份发行遵循公开公平公正原则，同类别股份享有同等权利[12] - 公司发起人为宁夏宝丰集团有限公司、党彦宝和党彦峰，分别认购401,120万股、55,200万股和3,680万股[12] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 股份回购情形包括减少注册资本、合并、员工持股计划等，回购后需按规定转让或注销[13] - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅章程及会计账簿等，义务包括遵守法律法规和公司章程[15][19] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金或进行非公允关联交易[20][21] - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本等，不得授权董事会代为行使[23] - 对外担保需经董事会审议通过，部分情形还需股东会批准，如担保总额超过净资产50%或总资产30%等[24] - 股东会分为年度和临时会议，临时会议在董事人数不足或亏损达实收股本总额1/3时召开[24] - 股东会通知需包含时间地点、审议事项、股权登记日等内容，网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00[27] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需表决权过半数或2/3以上通过[30]

董事会决议事项 - 公司第五届董事会第三十六次会议于2025年8月25日召开 全体7名董事出席并表决通过全部议案 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告及半年报摘要》 反映公司实际经营状况 [1] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套制度 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 同步修订《公司章程》 删除监事会章节 将"股东大会"统一调整为"股东会" 增加董事会专门委员会章节 [4] - 因限制性股票回购注销 公司股份总数由515,380,649股减少至512,290,649股 注册资本相应减少至512,290,649元 [2][3] 管理制度修订 - 修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》 完善内部管理制度体系 [4] 风险管理措施 - 为应对碳酸锂及原材料价格波动 公司提高期货套期保值业务交易保证金 [5] - 套期保值品种扩展至碳酸锂、纯碱和烧碱 合计投入保证金额度未明确具体金额（原文表述为"不超过人民币万元"） [5] - 交易期限为股东大会通过后12个月内 保证金额度可循环使用 [5] 股东大会安排 - 定于2025年9月10日召开第二次临时股东大会 主会场位于辽宁凌海 分会场位于湖南长沙 [5] - 会议将审议取消监事会、章程修订、套期保值等需股东大会批准的议案 [2][4][5]

董事会决议 - 第四届董事会第十五次会议于2025年8月25日召开 全体5名董事出席 会议合法有效 [1] - 董事会审议通过六项议案 均获5票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4][5] 半年度报告 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 [1] - 董事会审计委员会事前审议通过该议案 [2] - 全体董事及高级管理人员保证报告内容真实准确完整 [2] 资产减值与核销 - 董事会审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》 [2] - 董事会审计委员会事前审议通过该事项 [2] 参股公司股权转让 - 公司拟转让持有的浙江平阳农村商业银行5.8975%股权 交易完成后不再持有该行股权 [3] - 此举旨在优化资产结构和资源配置 集中精力发展主业 [3] - 董事会授权管理层办理具体转让事宜 该议案尚需提交股东会审议 [3][4] 子公司增资 - 公司拟向全资子公司正太新材增资110,000万元 增资后注册资本增至200,000万元 [4] - 增资基于公司战略发展规划 董事会授权管理层办理相关手续 [4] - 该议案尚需提交股东会审议 [4][5] 审计委员会调整 - 公司不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [5] - 选举房桃峻 Yining Zhang 张强为第四届董事会审计委员会成员 房桃峻为召集人 [5] - 审计委员会独立董事占多数 召集人为独立董事 符合法律法规要求 [5] 临时股东会安排 - 董事会同意于2025年9月11日召开2025年第二次临时股东会 [6] - 会议地点位于全资子公司正太新材料科技有限责任公司办公楼 [6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开 [6]