募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股(A股)股票37,896,835股，发行价格为28.00元/股 [1] - 实际募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除发行费用人民币23,410,546.99元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元 [1] - 募集资金已于2021年2月3日全部到位，并经容诚会计师事务所验证 [1] 募集资金专户设立及增资安排 - 增加全资子公司北京得间、成都蓉创智海、天津奇城为"智能中台化技术升级项目"实施主体 [2] - 公司向北京得间增资1,500万元、成都蓉创增资1,300万元、天津奇城增资1,000万元以实施募投项目 [2] - 增资进度将根据各子公司资金需求情况，在增资额度范围内由管理层确定并逐步推进 [2] 监管协议签署及账户开立 - 公司及三家子公司与保荐机构华泰联合证券、上海浦东发展银行北京分行于2025年7月29日签署《募集资金专户存储四方监管协议》 [3] - 协议内容与上交所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异 [3] - 截至2025年7月27日，三家子公司募集资金专户余额均为0万元 [3][5] 专户资金用途及监管安排 - 专户仅用于智能中台化技术升级项目募集资金(及超募资金)的存储和使用，不得用作其他用途 [5] - 保荐机构每半年对募集资金存放和使用情况进行一次现场检查 [5] - 银行应及时提供专户资料，并在专户大额支出(超过募集资金净额20%)时以邮件方式通知保荐机构 [6]

募集资金管理制度框架 - 制度旨在规范公司募集资金管理和使用 提高资金使用效益 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 募集资金包含股权类募集资金和债券类募集资金 股权类募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 债券类募集资金指在境内外市场发行债券募集的资金 [1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [1] 股权类募集资金管理 - 股权类募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单提供、大额支取通知等条款 [2] - 募集资金需严格按股东会审议投向使用 由经营管理层按董事会授权审批 使用需由具体部门申请 总裁和分管财务高管联签 资金管理部门执行 [3] 募集资金使用限制 - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途 [3] - 禁止将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用 [3] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 符合国家产业政策和法律法规 [4] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目、实施新项目、永久补充流动资金、改变实施主体或方式等情形视为改变募集资金用途 [4] - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 公司需及时披露 [4] - 仅在公司及全资子公司间变更实施主体或变更实施地点不视为改变募集资金用途 需董事会决议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [4] 募投项目延期及重新论证 - 募投项目无法按期完成需延期时 公司应及时经董事会审议 保荐机构发表意见 披露未完成原因、资金存放情况、预计完成时间等措施 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%等情形时 公司需重新论证可行性 决定是否继续实施 [6] - 公司需在定期报告中披露募投项目重新论证情况 [6] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响募投项目正常进行 [6] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 流动性好 期限不超过十二个月 不得质押 [6] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 披露资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限等信息 [6] 临时补充流动资金 - 公司可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金 单次期限最长不超过十二个月 需通过专户实施 限于主营业务相关经营活动 [7] - 临时补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [7] 超募资金管理 - 超募资金需用于在建项目、新项目、回购股份并注销 公司需至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 [8] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 公司需披露必要性和合理性等信息 [8] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [8] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目 可在募集资金到位后六个月内以募集资金置换 [9] - 募投项目实施中 以募集资金直接支付确有困难的 可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 [9] - 募集资金置换事项需董事会审议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [9] 债券类募集资金管理 - 债券类募集资金需指定专项账户用于接收、存储、划转 使用完毕前不得存放非本期募集资金或用作其他用途 [9] - 公司需与募集资金存放银行、债券受托管理人签订三方监管协议 [9] - 公司需在募集说明书、定期报告、临时报告中披露募集资金专户管理、使用、用途变更等情况 [10] 债券募集资金用途及变更 - 债券募集资金用途需在募集说明书中披露 定期报告需披露使用情况 [10] - 申报阶段已明确用于偿还存量债券、有息负债等限定偿债用途的 不得变更为非限定偿债用途 [10] - 变更调整募集资金用途需按规定和募集说明书约定履行程序 [11] 债券持有人会议决议 - 募集说明书未约定变更程序或约定不明确 或公开发行债券变更前后用途属于不同类别时 变更需经债券持有人会议决议 [11] - 公司需披露临时报告说明变更程序、变更后用途是否符合规定和募集说明书约定 [11] 临时补充流动资金条款 - 公司需在募集说明书中审慎约定闲置募集资金临时补流条款 明确使用期限、回收机制、决策程序 [12] - 未明确约定的不得用于临时补流 用于临时补流需履行内部审批程序 确保不影响募集资金使用计划 [12] - 公司需提前做好资金回收安排 于临时补流之日起12个月内或约定付款节点孰早日前回收资金归集至专户 [12] 债券募集资金使用限制 - 公开发行公司债券募集资金需按募集说明书用途使用 改变用途需经债券持有人会议决议 [12] - 非公开发行公司债券募集资金需用于约定用途 改变用途需履行募集说明书约定程序 [12] - 公开发行公司债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 [12] 制度实施及解释 - 公司及相关责任主体未按规定使用、管理或披露募集资金的 需追究责任 [12] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的 适用本制度 [12] - 本制度经股东会批准生效 原制度自动失效 由董事会负责解释 [12]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票24,148,792股 发行价格为每股162.01元 实际募集资金净额为人民币3,890,931,000元（扣除发行费用21,414,036.86元）[2] - 募集资金由大华会计师事务所审验并出具验资报告（大华验字[2022]000561号）[2] - 公司已设立募集资金专户 并与保荐人及银行签订三方及四方监管协议[3] 募投项目调整具体内容 - 对"力量二期金刚石和培育钻石智能工厂建设项目"增加全资子公司扬州力量钻石有限公司作为共同实施主体[3] - 实施地点新增江苏省扬州市高邮市经济开发区 原实施地点河南省商丘市柘城县九华山路西侧保持不变[4] - 新增实施主体扬州力量将开立募集资金专项账户 并签订四方监管协议[4] 调整原因与战略意义 - 扬州地处长三角几何中心 距上海/南京/杭州均在2小时高铁圈内 可辐射主要珠宝消费市场[5] - 有助于融入长三角超精密制造与半导体材料产业集群 缩短产品物流时间[5] - 提升客户响应速度与服务能力 增强定制化服务与客户合作深度[5] 公司治理程序履行 - 董事会于2025年7月29日召开第三届第七次会议审议通过该议案[6] - 监事会同日召开第三届第六次会议 认为调整符合监管规定且不影响募集资金投向[6] - 独立董事专门会议审议通过 认为属于谨慎决定且不损害股东利益[7] 保荐机构核查结论 - 中信证券确认公司已履行必要法律程序 符合证监会及深交所募集资金管理规定[8]

募集资金管理制度总则 - 制度制定旨在规范公司募集资金使用并保护投资者利益 依据包括公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 募集资金定义为通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1][2] - 公司需建立募集资金存放 管理 使用 变更用途及监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金用途 超募资金也需存入专户 [3][4] - 公司多次融资需分别设置独立专户 由财务部负责选择商业银行办理专户设立和存储事宜 [4][5] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括专户信息 大额支取通知机制 银行对账单抄送及监管责任等 [4] - 协议终止后1个月内需重新签订并公告 控股子公司实施募投项目时需作为共同一方签署协议 [4][5] 募集资金使用规范 - 募集资金仅限用于已披露的主营业务项目 不得用于委托理财 证券投资等高风险活动 也不得质押或变相改变用途 [5][6] - 资金使用需履行审批手续 每笔支出需由部门提出计划 经项目负责人 财务负责人及总经理逐级签字 超授权范围需董事会或股东会审批 [6][7] - 公司需年度核查募投项目进展 实际使用金额与计划差异超30%时需调整投资计划并披露 [7][8] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性 [7][8] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议通过 包括取消原项目 变更实施主体或方式等情形 [8][9] - 变更后资金原则上应投向主营业务 实施主体在上市公司及全资子公司间变更不视为改变用途 [9][14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需会计师事务所出具鉴证报告 并在置换前公告 [9][10] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需用于主营业务 单次期限不超过12个月 且不得影响募投项目正常进行 [10][11] - 进行现金管理时仅限投资安全性高的保本型产品 期限不超过12个月 且不得质押 [11][12] - 使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行贷款时 每12个月累计不得超过超募资金总额的30% [13][14] 监督与信息披露 - 公司需每季度由内部审计部门检查募集资金使用情况 并向审计委员会报告 [14][15] - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告 [14][15] - 保荐机构需每半年进行现场检查 年度出具专项核查报告 发现重大风险时需及时报告交易所 [15][16] - 公司需在定期报告中披露募集资金使用情况 包括监管协议签署 资金置换 变更实施地点等信息 [16]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票24,148,792股 发行价格为每股162.01元 实际募集资金净额为人民币3,890,931,863.14元 [1] - 募集资金到位情况经大华会计师事务所审验 并于2022年8月30日出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日 募集资金投资项目累计已投入金额163,105.77万元 占募集资金净额的41.9% [2][3] - 募集资金专户存储 并与保荐人及银行签订监管协议进行专户管理 [2] 募投项目延期具体情况 - 商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目达到预计可使用状态日期调整为2028年12月31日 [3] - 力量二期金刚石和培育钻石智能工厂建设项目达到预计可使用状态日期同步调整为2028年12月31日 [3] - 项目投资总额426,045.01万元 拟使用募集资金投资金额389,093.18万元 未改变投资规模及用途 [3][4] 延期原因分析 - 设备更新换代升级较快 需保持设备先进性 [4] - 行业发展趋势波动及客户需求不断变动 [4] - 公司秉持审慎原则提升募集资金使用效率 降低投资风险 [4] 项目延期影响 - 延期不影响项目用途和投资规模 不存在变相改变募集资金投向的情形 [4][5] - 不会对公司正常经营产生重大影响 符合长期发展规划 [5] 审议程序履行情况 - 2025年7月29日召开第三届董事会第七次会议审议通过延期议案 [5] - 同日召开监事会第六次会议审议通过 认为符合监管规定 [5] - 独立董事专门会议审议通过 同意提交董事会 [6] - 保荐人中信证券认为程序履行符合监管要求 [6]

募集资金基本情况 - 公司于2021年6月公开发行可转换公司债券1500万张 每张面值100元 募集资金总额15亿元 扣除发行费用1212.34万元后 实际募集资金净额为14.88亿元[1] - 募集资金于2021年6月17日全部到位 并开立专项账户存储 与保荐机构及商业银行签署监管协议[2] 募投项目情况 - 募集资金原计划用于"新型高端安全系列芯片研发及产业化项目"、"车载控制器芯片研发及产业化项目"和补充流动资金[2] - 2022年12月经董事会、股东大会审议通过 将紫光同芯作为实施主体的部分募投项目变更为深圳国微电子 变更后募集资金10.5亿元本金及相关利息收益用于新项目 差额用于永久补充流动资金[3] - 变更后新募投项目包括高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目、新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目 总投资16.65亿元 拟投入募集资金14.88亿元[3] 资金置换操作背景 - 根据《上市公司募集资金监管规则》 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的 可在以自筹资金支付后六个月内实施置换[4] - 具体困难情形包括：人员薪酬支付需通过基本存款账户办理 不符合多账户支付要求[4]；社保、公积金及税金需通过银行托收 多账户支付可操作性差[4]；境外采购受外汇支付限制 无法通过募集资金账户直接支付[5]；海关税款需通过绑定账户支付[5]；为提高资金效率可能使用承兑汇票等非现金方式支付[5]；房租、物业费等支出按合同约定需通过统一账户支付[5] 资金置换操作流程 - 项目负责人、人力及财务部门确认支出明细 通过基本或一般存款账户统一支付[6] - 财务部门根据审批文件 从募集资金专户中等额划转至自有账户[6] - 建立专项台账记录每笔交易的时间、金额、账户信息 并定期汇总通知保荐机构[6] - 保荐机构通过现场核查、书面问询等方式持续监督 银行配合核查[6] 审议程序及意见 - 2025年7月29日第八届董事会第二十六次会议审议通过该议案[7] - 同日第八届监事会第十六次会议审议通过 认为该事项履行了必要决策程序 制定了操作流程 不影响募投项目实施 不改变资金投向 不损害股东利益 符合监管规定[7] - 保荐机构渤海证券核查认为 该事项已履行必要决策程序 经董事会和监事会审议通过 不会对募投项目产生实质性影响 符合相关法律法规规定[8]

募集资金管理总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法 上市公司募集资金监管规则及深交所自律监管指引等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立完善的募集资金存储 使用 变更 监督和责任追究制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [1] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金并维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途 [1] - 通过子公司或控制的其他企业实施募集资金投资项目时 公司需确保其遵守本制度规定 [1] 募集资金存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放于专户 专户账号 项目及金额信息 大额支取通知机制等 [2] - 专户支取金额一次或十二个月内累计超过5000万元或募集资金净额20%时 公司及商业银行需及时通知保荐机构/独立财务顾问 [2] - 商业银行需每月出具银行对账单并抄送保荐机构/独立财务顾问 后者可随时查询专户资料 [2] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询调查时 公司可终止协议并注销专户 [2] - 协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署三方协议 公司及子公司视为共同一方 [3] - 协议提前终止时需在一个月内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书或募集说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 [4] - 需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划的情形时需及时公告 [4] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款等财务性投资及证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [4] - 不得将募集资金用于质押或其他变相改变用途的投资 [4] - 需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人及关联方占用或挪用 并避免关联方获取不正当利益 [4] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及预计收益并决定是否继续实施 [4] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 调整投资计划时需披露调整后计划 [5] - 项目无法按期完成拟延期时需董事会审议通过 保荐机构/独立财务顾问需发表意见 并披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等 [5] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金等事项需董事会审议通过且保荐机构/独立财务顾问发表明确同意意见 [5][6] - 变更募集资金用途 使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准时需股东会审议通过 [6] - 节余募集资金用作其他用途金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的可豁免股东会审议 达到或超过10%且高于1000万元时需股东会审议通过 [6] - 募集资金到位后置换自筹资金需在资金转入专户后六个月内实施 支付人员薪酬或购买境外产品设备等困难时可在自筹资金支付后六个月内置换 [6][7] - 置换事项需董事会审议通过 保荐机构发表意见并及时披露 [7] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 [7] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押 [7] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过且保荐机构发表同意意见 并在董事会后二个交易日内公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 现金管理产品详情及保荐机构意见等 [7] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示并说明风险控制措施 [8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 不得变相改变用途或影响项目正常进行 需已归还前次补充资金 单次时间不超过十二个月 不得用于证券投资等高危投资 [8] - 补充流动资金需董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 补充原因金额及期限 预计节约财务费用金额及保障措施等 [8][9] - 补充流动资金到期前需归还至专户并在全部归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还时需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 无法归还原因及继续使用原因期限等 [9] - 需妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [10] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 及时充分披露必要性合理性及项目建设方案 投资周期 回报率等信息 [10] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时需说明必要性合理性 额度期限等需董事会审议通过 保荐机构发表意见并及时披露 [10] - 需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划 [10] - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流 变更实施主体或方式等情形属于募集资金用途变更 [10][11] - 变更用途时保荐机构需说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性 [11] - 使用募集资金进行现金管理 临时补流或使用超募资金超额度 期限或用途且情形严重时视为擅自改变募集资金用途 [12] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析确保较好市场前景和盈利能力 有效防范风险并提高使用效益 [12] - 将募集资金投资项目变更为合资经营时需慎重考虑必要性并确保公司控股 [12] - 改变募集资金投资项目实施地点时需董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构/独立财务顾问意见 [12] 募集资金管理与监督 - 董事会需持续关注募集资金实际管理和使用情况 每半年度全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露直至资金使用完毕 [12] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近披露计划当年预计使用金额差异超过30%时需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露计划 进度 调整后计划及变化原因等 [13] - 当年存在募集资金使用时需聘请会计师事务所对实际投资项目 金额 时间及完工程度等进行专项审核 并对董事会专项报告编制及反映情况提出鉴证结论 [13][14] - 需在年度专项报告中披露鉴证结论 结论为保留 否定或无法提出时董事会需分析原因 提出整改措施并在年度报告中披露 [14] - 保荐机构/独立财务顾问需至少每半年对募集资金存放和使用进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告 公司在年度专项报告中披露核查结论 [14] - 募集资金存放与使用被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时保荐机构/独立财务顾问需分析原因并提出明确核查意见 [14] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或存在重大违规情形或风险时需及时向深交所报告并披露 [14] 附则 - 本制度如与法律法规或公司章程抵触时执行后者规定 未尽事宜按后者规定执行 [15] - 制度中"以上" "以内" "之前"含本数 "超过" "过" "低于"不含本数 [15] - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [15]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理使用 保障投资者利益 依据包括公司法 证券法 上交所规则等 [1] - 制度适用于公司本部及通过子公司实施募投项目的情况 确保资金使用合规 [1] - 募集资金专指通过股权性质证券募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金需专款专用 用于主营业务 不得用于财务性投资或证券交易业务 [2] - 资金使用需公开透明 董事及高管需勤勉尽责 控股股东不得占用资金 [2] - 保荐人需持续督导资金存放管理使用 违规将追究责任 [3] - 资金实行专户存储 选择商业银行开立专户 确保安全 [4] - 资金到账后需验资 多次融资需分设专户 境外项目需确保安全 [4] - 到账1个月内需签订三方监管协议 协议内容包括专户信息 银行对账单 支取通知等 [4] - 资金原则上用于主营业务 禁止变相改变用途 关联方使用等行为 [5][6] - 资金使用需履行审批手续 项目按计划实施 延误需报告披露 [6] - 项目出现市场变化 搁置超1年 进度不足50%等情形需重新论证 [6] - 预先投入资金可置换 需董事会审议 会计师鉴证 保荐人意见 [7] - 闲置资金可现金管理 需通过专户 产品需安全 流动性好 期限不超12个月 [8] - 现金管理需披露基本情况 使用情况 额度期限 产品收益等 [9] - 闲置资金可临时补充流动资金 需通过专户 用于主营业务 时间不超12个月 [9] - 补充流动资金需董事会审议 保荐人意见 到期归还 [10] - 超募资金用于在建新项目 股份回购 需董事会股东会审议 披露使用计划 [10] - 闲置超募资金可现金管理或补充流动资金 需说明必要性合理性 [11] - 单个项目节余资金用于其他项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [12] - 全部项目节余资金使用需董事会审议 低于500万或5%可免程序 [12] - 改变资金用途需董事会股东会审议 包括取消项目 变更主体方式等 [12] - 主体在公司和全资子公司间变更或不视为改变用途 仅需董事会决议 [13] - 变更项目需公告原项目情况 新项目可行性 投资计划 审批情况等 [13][14] - 新项目应投资主营业务 增强竞争力 避免同业竞争减少关联交易 [14] - 项目转让置换需公告原因 已投入金额 效益 定价依据等 [14] - 公司需披露资金使用情况 财务部门设台账 内审每半年检查 [15] - 审计委员会发现违规需报告董事会 董事会向监管报告 [15] - 董事会每半年核查项目进展 编制专项报告 解释进度差异 [15] - 年度审计时会计师需出具鉴证报告 与年报同时披露 [16] - 保荐人每半年现场核查 董事会披露核查和鉴证结论 [17] - 制度由董事会解释实施 与原制度冲突以法律法规章程为准 [17]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行4000万股A股，每股发行价格18.65元，募集资金总额7.46亿元，扣除发行费用8254.80万元后，实际募集资金净额为6.63亿元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金净额6.63亿元中已累计投入9709.51万元，其中本期投入5973.40万元，闲置募集资金购买理财产品余额4.50亿元[1] - 募集资金专户实际余额为1.19亿元，包含累计利息收入及现金管理收益扣除手续费净额[1] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，并与多家银行及保荐机构签署三方及四方监管协议，协议符合上交所范本要求且履行无问题[1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户分布在中国工商银行金乡支行（7186.60万元）、招商银行济宁分行（2908.44万元）、中国银行金乡支行（1026.31万元）等银行[1] - 公司于2025年1月变更部分募集资金账户，新开立账户并签订监管协议，同时注销原建行常州武进支行账户[1] 募集资金实际使用情况 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计5091.58万元，其中置换募投项目自筹资金3736.11万元，置换发行费用1355.47万元[2] - 公司使用最高4.50亿元闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款等保本型产品，截至2025年6月30日余额为4.50亿元[3] - 公司不存在用超募资金永久补充流动资金、归还银行贷款或用于新项目的情况，也不存在节余募集资金[3][4] 募集资金投向调整 - 公司调整募投项目拟使用募集资金金额，并根据实际募集资金净额结合实际情况实施[4] - 公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款，其中向键兴新材料增资1.10亿元用于DBM项目，向常州键邦提供借款7500万元用于研发中心项目[5] - "年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目"因搁置超过一年被重新论证，公司决定暂缓实施但保持原定可使用状态日期不变[6][7] 募投项目变更及进度 - 公司变更部分募投项目，调整投资总额、实施方案、实施主体及地点，但拟投入募集资金总额不变[7] - 截至2025年6月30日，环保助剂新材料生产基地项目累计投入3840.70万元，进度8.03%；DBM项目累计投入95.77万元，进度0.87%；研发中心项目累计投入8.09万元，进度0.78%[7][8] - 所有募投项目均未达到计划进度，主要因部分项目搁置时间超过一年，但项目可行性未发生重大变化[7][8]

募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 投资于科技创新领域 促进新质生产力发展 [1] - 公司董事会持续关注募集资金存放 管理和使用情况 董事及高级管理人员确保资金安全 不得擅自改变用途 [2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 银行对账单提供 查询权限及违约责任 [3] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和实际效果 [4] 募集资金使用和管理 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [5] - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [6] - 募集资金不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用或其他违规行为 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 置换事项需董事会审议并披露 [6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 [7][8] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动 单次期限不超过12个月 需董事会审议并披露 [8][9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 使用需董事会决议及股东会审议 [9][10] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等 需董事会决议 股东会审议并披露 [10][11] - 变更后的募投项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [11] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因 换入项目情况 定价依据 保荐机构意见等 [12] 募集资金使用监督 - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计机构每半年检查一次并向审计委员会报告 [12] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 [13][14] - 保荐机构每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告 年度需出具专项核查报告 [14] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的核查和审计工作 并在专项报告中披露其结论性意见 [14][15] 附则 - 办法由董事会制定 股东会审议通过后生效 董事会负责解释 修订需股东会审议通过 [17]