政策环境 - 并购重组政策"并购六条"出台后市场关注度与日俱增 各省同步出台大量重组扶持政策 [3] - 高层持续释放并购重组利好政策 意图明显增强国内上市公司质量 [3] - 政策推动形成需求与供给双重推动力 将不断催生重组新行情 [3] 标的筛选标准 - 仅借壳上市、核心资产收购或资产注入类企业能获得资金抱团 [3] - 需具备"真金白银"式实质性资产注入的上市公司 [3] 重点标的分析 - 中成股份拟受让中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [3] - 某公司被中联重科斩获实控权 极大概率获中联高机资产注入 [3] - 标的资产估值高达上百亿元 此前已有资产注入意向 [3] - 目标公司股价处于上市以来相对低位 可能逆势爆发 [3]

公司更名与上市仪式 - 中国环保能源（00986 HK）正式更名为"杜甫酒业集团有限公司"并于5月13日在成都举行主板更名上市暨开市仪式 [1] - 市场宣传称其为继珍酒李渡后的"港股白酒第二股"但实际仅为名称变更未涉及股权置换或资产注入 [1] 合作模式与协议细节 - 双方通过独家代理协议绑定三年1 5亿元销售额对赌条款折合年均目标约5000万元并设超额完成奖励1%分红机制 [3] - 中国环保能源获得杜甫酒业在中国大陆非独家及日本等14个国家和地区的独家销售权 [3] - 合作模式为轻资产绑定仅更名和代理销售未改变公司主业和股权结构 [1][8] 公司背景与财务状况 - 中国环保能源原主营珠宝设计及放贷业务近10个财年中7年亏损2024年3月31日止12个月收益0 66亿港元亏损0 19万港元 [5] - 杜甫酒业前身为绵竹县曲酒二厂2019年彭作权收购47 68%股权成为大股东目前彭作权、汪中林、汪佳分别持股45 57%、29 44%、6 04% [5] - 杜甫酒业两大股东被列为失信被执行人并被限制高消费2025年1月公司及彭作权被列为被执行人 [5] 股价表现与市场反应 - 更名后股价5月12日~13日飙升129%市值达1 84亿港元但5月16日回落至0 125港元市值1 62亿港元 [7] - 港股允许股价长期低于1元的"仙股"存在与A股强制退市机制不同 [7] 行业监管与上市环境 - A股白酒板块自2016年金徽酒上市后9年未扩容创业板明确不支持酒饮制造业上市白酒被传为"红灯行业" [14] - 港股借壳上市若未来12个月内白酒业务收入占比超50%可能触发港交所"非常重大收购"审查需重新履行IPO程序 [14] 合作风险与行业影响 - 代理模式缺乏定价权可能引发价格战或窜货损害品牌形象杜甫酒业管理团队在跨境酒类贸易经验不足 [10][12] - 轻资产证券化路径若被区域酒企效仿可能导致港股出现大量"僵尸酒企"恶化板块流动性 [12]

公司更名与借壳上市进展 - 中国环保能源投资有限公司正式更名为"杜甫酒业集团有限公司"，股票简称变更为"杜甫酒业集团"[2] - 公司宣称通过并购优质资产借壳上市方式登陆港交所，计划聚焦白酒主业并推进国际化布局[2][3] - 目前股权结构未发生实质变化，天眼查显示仅完成名称变更[4][5] 专家对借壳上市的质疑 - 香颂资本董事沈萌指出所有权未变动情况下不构成借壳上市，认为资本运作对业务帮助有限[5][6] - 竞天公诚律师事务所戴冠春强调需审查商业逻辑及交叉持股安排是否触发监管审批[3] 合作背景与财务数据 - 双方于2024年2月签订三年销售代理协议，目标销售额不低于1.5亿元，超额完成可获1%分红[7] - 中国环保能源近年业绩持续下滑：2021-2024年营收从1.06亿港元降至6605.2万港元，净利润由盈转亏至-1851.3万港元[7] 市场反应与股价波动 - 更名当日股价暴涨79.75%至0.142港元，次日盘中再涨56%，但后续两日累计下跌12%[9][10] - 专家指出港股投资者对白酒认知不足，估值受限，需进入"港股通"吸引内地资金[11] 杜甫酒业经营现状 - 核心产品定价200-800元，2024年前三季度销售收入同比增长30%，但未披露具体金额[11] - 实控人彭作权持股45.57%，二股东汪中林持股29.44%，两人均存在股权冻结或被执行记录[11] - 行业专家认为公司缺乏全国分销体系，在白酒行业存量竞争中面临边缘化风险[11][12] 未来战略与行业建议 - 公司计划2025年品牌价值突破200亿元，目标进入"世界品牌500强"[3] - 专家建议深化诗酒文化挖掘与产品创新，借资本化实现稳健发展[12]

股价波动与更名事件 - 杜甫酒业集团(00986)股价一度跌超13%，此前5月12日-13日累涨近1.3倍，昨日冲高回落最终收跌逾2%，截至发稿跌10.79%报0.124港元，成交额338.58万港元 [1] - 中国环保能源宣布更名为"杜甫酒业集团有限公司"，中英文股份简称变更自2025年5月13日起生效 [1] - 公司2023年2月公告将为四川杜甫酒业集团代理销售杜甫酒，认为白酒行业消费频次高于珠宝行业 [1] 股权结构与借壳上市传闻 - 香港交易所披露显示杜甫酒业集团两名大股东郭莎和董倩分别持股4700万股(8.28%)和4000万股(7.04%) [2] - 天眼查显示四川杜甫酒业由11名股东持股，实控人彭作权拥有45.57%股权 [2] - 香颂资本执行董事指出在公司所有权未变动情况下，"借壳上市"说法不成立 [2] 业务转型与市场猜测 - 公司董事会已识别白酒行业业务机会，与四川杜甫酒业建立代理销售合作 [1] - 杜甫酒业2022年曾启动赴港上市，此次合作引发借壳上市猜想 [1]

IPO 受挫的光伏新锐企业——一道新能，将被地方国资接盘。 上海市市场监管局网站日前发布公示，衢州工业控股集团有限公司（"衢州工控"）将成为 一道新能源实控人。交易完成后，一道新能将成为第二家国资控股的光伏组件全球 Top10 厂商。 近年来，国资正逐步走向台前，加快进入光伏制造端。行业分析人士认为，如今借壳曲线上 市已经成为最快捷的途径。衢州工控入主一道新能后不排除带领其继续寻求 A 股上市的可 能，甚至有消息称，"壳"已经准备好了。 值得注意的是，一道新能背负着较高的负债率。招股书数据显示， 2021 年至 2023 年， 该公司的归母净利润分别约为 -1.47 亿元、 2.03 亿元和 4.60 亿元。但与同行相比其资 产负债率偏高，合并报表资产负债率分别高达 87.71% 、 86.54% 和 86.89% 。 去年 8 月，一道新能 IPO 进程终止，亟待融资输血，而三峡系要退出的传闻四起。此次衢 州国资入主，似乎也侧面印证了这一说法。 针对这笔并购，衢工集团表示，"作为衢州市属国有资本投资运营平台，衢工集团始终以推 动地方产业升级为己任。此次控股一道新能源，是集团深化新能源赛道布局、构建'研发 - ...

交易概述 - 纵腾网络以每股13.73元价格协议受让绿康生化四大股东合计46,608,397股普通股 [5] - 股份转让款总额为6.4亿元 交易完成后纵腾网络持股比例升至29.99%成为控股股东 [5] - 公司实际控制人由赖潭平变更为纵腾网络创始人王钻 [2][5] 标的企业状况 - 绿康生化系2017年深交所主板上市企业 主营兽药研发销售及光伏胶膜业务 [6] - 公司自2021年起连续四年亏损 2024年净亏损预估达3.5-4.3亿元 [6] - 期末净资产为-2300万元 面临退市风险警示（*ST） [6] 收购方背景 - 纵腾网络为跨境物流龙头企业 系纵腾集团母公司 年营收271亿元 净利润11.2亿元 [7] - 市场估值超500亿元 服务覆盖50余国 拥有超200万平方米海外仓及100余条自营专线 [7] - 获普洛斯、钟鼎资本、字节跳动、高瓴资本等机构数十亿投资 [7] 战略意图分析 - 通过控股上市公司实现资本运作 可能推动借壳上市进程 [2][7] - 若成功将成为中国跨境物流领域首家登陆A股的大型企业 [7] - 企业内部仍在推进IPO相关事宜 [2]

控制权变更交易 - 康惠制药控股股东以24.70元/股价格协议转让22%股权予悦合智创 交易总金额5.43亿元[1][15] - 交易完成后原实控人持股21.41% 与收购方形成旗鼓相当股权结构[15] - 交易包含后续收购安排：交割日后2年内收购7.99%股份 3年内将持股差距扩大至12%以上[15] 股价异常波动与内幕交易嫌疑 - 3月17-18日出现异常涨停 成交额分别达8218万元和1.51亿元 较平日2000万元水平显著放大[4][5][6] - 龙虎榜显示浙江与厦门资金为主力买家 其中中国银河证券厦门嘉禾路营业部买入1947.23万元[6][7] - 股价异动3天后公司突然公告控制权变更事项 市场质疑存在内幕消息泄露[5][7][13] 公司经营状况恶化 - 2024年净利润亏损8962.55万元 同比扩大242.63% 在71家中药企业中位列尾部[27] - 2025年一季度净利润-1724万元 同比暴跌1686.98% 多项指标行业倒数第一[24][27] - 主要产品线毛利率全面下滑：呼吸感冒类毛利率降30.6个百分点至28.34% 妇科类降25.13个百分点至54.32%[25][26] 资本运作异常特征 - 控股股东急迫申请豁免股份限售承诺 试图突破每年转让不超过25%的限制[16] - 4月18日临时股东大会表决异常：大股东回避表决 散户持股仅16.67%参与 但310户散户积极参与[17] - 二股东赛乐仙以17.26元/股闪电转让6%股权 半年获利57% 接盘方扬州创响资金实力与收购规模严重不匹配[19][20] 业务转型迹象 - 5月8日在北京酒仙桥注册康惠智创子公司 业务聚焦人工智能与技术推广服务 与传统中药制造无关[1][30][31] - 新公司名称与收购方"悦合智创"均含"智创"字样 显示业务转型意图[1][30] - 公司称可对亏损业务子公司进行处置 结合新业务布局 疑似借壳路径浮出水面[35]

公司业务合作与销售目标 - 中国环保能源与杜甫酒业签订销售代理协议 在特定市场推广及销售白酒产品 并采用"杜甫酒业集团有限公司"作为中文第二名称 [1] - 双方设定未来三年销售额目标不低于1.5亿元人民币 超额完成可额外获得1%分红 [1] 股价表现与市场反应 - 公司证券简称更改为"杜甫酒业集团"后股价单日上涨79.75% 报收0.142港元/股 [1][4] 中国环保能源经营状况 - 公司主营业务为珠宝设计营销及放贷业务 近十年收益常年在1亿港元左右 [1] - 过去10个财年中有7个财年亏损 截至2024年3月31日的12个月收益约0.66亿港元 亏损约0.19万港元 [1] - 近20个财年中出现16次亏损记录 [1] 杜甫酒业背景与产品结构 - 公司前身为1983年成立的绵竹县曲酒二厂 1994年更名为四川杜甫酒厂 [2] - 以唐代诗人杜甫为文化符号 主推定价200-800元的中高端酱香型白酒 [2] - 拥有诗词文化系列商标（杜甫/李白/商隐醉等）及三国历史名人商标（刘备/武侯/张飞等）上千件 [2] 上市规划与资本运作 - 杜甫酒业2021年曾公开表示谋求港股整体上市 打造"诗酒第一股" 并与投资机构签订上市战略合作协议 [2] - 公司董事长彭作权表示"努力实现上市是公司的发展目标" [2] - 中国环保能源目前仅变更公司名称 主业和股权结构未发生变化 [2] 公司治理结构变动 - 董事会成员近两年频繁变动 4位非独立董事中3人具有4年以上私募股权投资经验 [3] - 刘俊2023年进入董事会并于2024年担任主席 黎夏与杨晓庆于今年4月加入董事会 [3]

会议基本信息 - 会议类别为媒体采访和业绩说明会，于2025年5月13日13:30 - 17:00通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [2] - 上市公司接待人员包括董事兼总经理王志明、独立董事朱锡坤、财务总监盛晓英、董事会秘书姚洁青、副总经理廖昌吕 [2] 股价与市值管理 - 公司管理层认为目前股价偏离公司内在价值，生产经营正常，会努力提升经营水平以业绩回报投资者，重视市值管理，2024年实施分红、第一期回购并注销股份，第二期股份回购正在进行 [2][5][7] 可转债问题 - 公司发行的12.8亿元可转债还有7.44亿元未转股，还有1年多到期，公司希望包装原纸市场回暖后推动正股价格上行促进转股，也做好到期兑付准备 [3] 业绩问题 - 2025年第一季度业绩亏损，原因是包装原纸市场供需失衡未缓解，需求低迷，销售收入减少，毛利率下降，毛利空间压缩，增值税即征即退金额下降，研发费用增加 [3] 关税政策影响 - 公司国内生产基地无美国原材料进口和产品出口，马来西亚生产基地部分废纸从美国进口，未收到马来西亚加征关税通知，会持续关注 [3] 生活用纸产能建设 - 公司实施年产5万吨再生环保生活用纸项目，因再生生活用纸海外市场需求大，现有纸机不能满足生产，技改后可使产品多样化、差异化，提高竞争力，符合双碳政策 [4] 东南亚盈利情况 - 今年以来公司马来景兴在设备运行、人员管理、产品质量等方面较上年度有所改善，但需加强市场拓展提升盈利能力 [5] 股份回购情况 - 截至2025年4月30日，公司股份回购专用证券账户累计回购公司股份600,000股，占总股本的0.0477%，成交总金额2,088,976.00元（不含交易费用），会根据市场和公司实际择机回购并披露 [5][6][7] 借壳上市情况 - 公司目前尚无第三方就借壳上市事项进行接洽或相关战略规划 [7] 马来西亚项目情况 - 马来西亚项目分一期再生原料项目和二期包装原纸项目，一期因包含部分二期费用运营成本高，实施二期是为补缺国内市场需求领域，提升产品竞争力，获更好投资回报 [8]

借壳上市与类借壳的核心概念 - 借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司控制权，随后注入自身业务和资产实现间接上市，本质是资产证券化的替代路径，需符合等同于IPO的审核标准 [2] - 类借壳是通过分步交易、分散标的等手段规避借壳认定标准，形式上不触发监管条件但实际效果类似借壳，核心逻辑是在不完全满足"控制权变更+资产规模达标"前提下实现资产上市 [6] 借壳上市的认定标准 - 控制权变更：上市公司自控制权变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产 [3] - 资产注入规模：需满足以下任一条件： - 购买资产总额/营业收入/资产净额占上市公司前一年度对应指标比例达100%以上 - 发行股份占首次购买资产董事会决议前一日股份比例达100%以上 [3] - 主营业务变化：即使资产规模未达标，若导致主营业务根本变化仍可能被认定 [3] - 其他特殊情况：证监会认定的可能导致根本变化的情形，或具有产业协同性的重组标的符合IPO标准时可豁免 [4] 类借壳的操作特征 - 实控人未变化：通过大股东提前埋伏、控制发股比例、引入第三方等方式规避控制权变更 [7] - 36个月后收购：延迟资产注入时间窗口 [7] - 向非实控人收购：选择第三方资产规避关联交易认定 [7] - 收购占比低于100%：控制资产规模不触发定量标准 [7] - 业务协同整合：通过业务资源整合实现实质转变，形式上区别于传统借壳 [8] 借壳与类借壳的差异对比 - 监管认定：借壳需完全符合IPO标准，类借壳按普通重组审核但面临穿透式问询 [10] - 操作复杂度：借壳流程标准化，类借壳需多方设计复杂交易结构 [10] - 时间成本：借壳审批周期长，类借壳可能缩短但存在后续监管风险 [10] - 法律性质：借壳为合规重组，类借壳属于监管套利依赖个案判断 [11] - 构成要件：借壳需同时满足控制权变更+资产规模+主营业务变化等全部条件，类借壳仅需满足部分条件 [9] 市场案例与课程内容 - 近期借壳案例包括中交设计借壳祁连山、中联高机借壳路畅科技等12个典型案例 [12][13][18] - 类借壳四大模式对应案例包括思林杰收购科凯电子、光智科技收购先导电科等7个具体操作 [18][21] - 课程涵盖借壳上市全流程、类借壳模式解析及14个实战案例深度拆解 [11][12][21]