内幕信息知情人登记制度 - 公司为加强内幕信息管理制定《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息范围、知情人范围及登记备案流程 [2] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织实施登记管理工作 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买/出售资产超过总资产30%）、重大担保（超过上年末净资产20%）、重大债务违约等28类情形 [7][9] - 公司新增借款或对外担保超过上年末净资产20%需登记备案 [9] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%属于内幕信息 [9] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管、控股股东及其董事高管、因职务获取信息的外部机构人员等 [8][9] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事高管属于内幕信息知情人 [9] - 因业务往来或亲属关系知悉内幕信息的人员也需纳入登记管理 [10] 登记备案流程 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案，记录知情人姓名、知情时间、方式等内容 [11][12] - 重大事项披露需向深交所报备知情人档案，包括重大资产重组、高比例送转、控制权变更等情形 [13][18] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时间点、参与人员等信息 [14] - 知情人档案和备忘录需保存至少十年 [15] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人买卖公司股票 [26] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [25] - 信息流转需经部门负责人批准，对外报送需董事会秘书批准 [22] - 违反保密规定将承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关 [28][31] 制度实施 - 制度由董事会审议批准后生效，董事会负责解释和修订 [36][37] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [35] - 公司需与知情人签订保密协议，明确保密义务和责任 [26][20]

核心观点 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息范围、知情人责任及登记流程 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息涵盖公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息，具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、持股5%以上股东变化、减资合并决定、重大诉讼、财务报告、并购重组活动等25类情形 [2][3] - 信息需满足"未在指定信息披露媒体公开"及"对证券价格有重大影响"两个核心条件 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、因职务获取信息人员、重大事件收购方及中介机构经办人等9类主体 [3] - 明确将知情人配偶、子女及父母纳入范围 [3] 登记管理要求 - 内幕信息依法披露前需填写《内幕信息知情人登记表》，记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 股东、实际控制人、中介机构及交易对手方等需分阶段向公司报送登记表，最终送达时间不晚于信息披露时点 [4] - 重大事项（如收购、重组）需额外制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [5] - 登记表需自记录日起保存至少10年 [6] 保密管理措施 - 严格控制内幕信息知悉范围及传递环节，简化决策程序并缩短时限，确保信息知情范围最小化 [7] - 控股股东及实际控制人需在停牌或非交易时间决策内幕信息事项，并采取保密措施及书面记录 [7] - 内幕信息载体需标注"内幕信息"并采取保密防护措施，禁止未经授权复制、传递或泄露 [8][9] - 向政府部门报送内幕信息时需通过专人专车等保密方式，并书面告知保密要求 [9] 责任与义务 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易谋利，公司可通过签订保密协议等方式明确义务 [9] - 持股5%以上股东讨论可能影响股价的重大事项时需控制知情范围，遇市场流传需及时告知董事会秘书 [10] - 公司提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [10] - 公司定期检查制度执行情况，对违规行为采取批评、警告、免职等处分，构成犯罪的移交司法机关 [11]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平公正 保护投资者权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等规定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 未公开信息指未在证监会指定信息披露刊物或网站正式披露的信息 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大资产交易（一年内购买出售资产超资产总额）、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部环境重大变化、董事或总裁变动、5%以上股东持股变化、股利分配或增资计划、重大诉讼（单笔或连续12个月涉案金额超1000万元且占净资产10%以上）、涉嫌犯罪、债券评级变化、再融资方案、定期报告、信息更正、募集资金变更、交易异常波动、解聘会计师事务所、公司基本资料变更、业务停顿、新增承诺事项等 [3][4] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在信息公开发前能直接或间接获取信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董事监事高管、实际控制人及其董事监事高管、控股或实际控制公司及其董事监事高管、收购人或重大资产交易方及相关人员、证券服务机构法定代表人及经办人、因工作获悉信息的单位和个人、前述人员配偶子女父母、证监会和交易所规定的其他人员 [4] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或利用信息谋利 不得操纵证券价格 [5] - 需将信息知情范围控制到最小 妥善保管载密资料 防止非授权调阅 [5] - 文件印制需严格按数量执行 损坏资料当场销毁 [5] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [5] - 对外提供内幕信息前需确认已签署保密协议或对方负有保密义务 [5] - 非知情人自觉不打听信息 一旦知悉即受制度约束 [6] - 发生泄露时需及时向证监会和交易所报告 [6] 登记备案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [6] - 知情人或报送部门需主动填写登记表 5个交易日内向证券事务部门备案 可一次性或一事一报 [6][7] - 对外报送信息时需书面提醒接收方注意保密 [6] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点、参与人员、筹划方式等 相关人员签名确认 [7] - 信息披露后5个交易日内需将登记表报证监会和交易所备案 [7] - 登记备案材料保存期限不少于十年 内容包括知情人名称、身份证号、证券账户、信息内容、知悉途径和时间等 [7] - 董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、证券服务机构等需积极配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购人、交易对方等需填写本单位知情人档案 并根据进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [8] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记 并汇总上述档案 [8] - 各部门、分公司、控股子公司等需积极配合登记 及时告知知情人情况及变更 档案分阶段送达且完整档案不晚于信息披露时间 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化时 可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [9] 责任追究 - 内部知情人违反制度造成影响或损失时 公司可给予批评、警告、记过、罚款、留用查看、解除劳动合同等处理 并要求赔偿 构成犯罪的移交司法机关 [11] - 非内部知情人违反制度造成后果时 公司提请证监会和交易所处罚 要求赔偿 构成犯罪的移交司法机关 [11] - 公司对知情人内幕交易行为需自查并处罚 2个工作日内将情况报陕西监管局和交易所备案 [11] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规或公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释 [14] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [14]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理及登记备案 [1] - 任何部门和个人未经董事会批准不得泄露内幕信息 董事及高级管理人员需做好保密工作 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保关联交易、重大债务违约等 [2] - 其他情形包括董事变动、5%以上股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标 [2] - "重大"标准参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事和高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [5] - 控股或实际控制公司及其管理人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方及其管理人员 [5] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构相关人员 监管机构工作人员等 [5] - 非内幕信息知情人知悉信息后即受制度约束 [6] 登记备案要求 - 需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等相关档案 [8] - 内幕信息资料需妥善保管 不得外借或复制 电脑储存资料需防调阅 [8] - 登记内容涵盖知情人姓名、证件号码、单位、职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等 [8] - 重大事项如资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等需在披露后5交易日内报备知情人名单 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记载各环节时间地点参与机构人员等 [9] - 各部门及控股子公司需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [10] - 行政管理部门人员需按需登记 持续报送情况下可视为同一事项登记 [10] - 股东、实际控制人、收购方等知情人需配合登记工作 [10] 备案流程与审批程序 - 知情人需在内幕信息发生时及时填写登记表 次日内告知董事会秘书 [11] - 董事会办公室汇总登记表 经董事会秘书核实后向监管机构报备 [11][12] - 内幕信息流转需控制在职能部门范围内 跨部门流转需主要负责人批准 [12] - 对外提供内幕信息需经相关部门主要负责人批准 [12] 保密与责任追究 - 知情人需保密不得泄露信息或进行内幕交易 [12] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围 定期报告公告前不得泄露数据 [12] - 控股股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [13] - 知情人不得在信息公开前买卖股票或建议他人买卖 [14] - 泄露信息或内幕交易造成损失需承担赔偿责任 公司可进行处罚 [14] - 对外提供信息需确认签署保密协议或取得保密承诺 [14] - 内幕交易行为需核实并追究责任 2工作日内报送处理结果 [14] - 违规泄露或失职造成损失将视情节处罚 保留索赔权利 可能移交司法机关 [15] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失将追究责任 [15] 附则与附件 - 制度未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 冲突时以法律法规为准 [16] - 制度自董事会审议通过执行 董事会负责制定修改解释 [16] - 附件包括内幕信息知情人档案格式及重大事项进程备忘录格式 [16][17]

制度制定依据 - 为加强信息披露管理并规范外部信息报送和使用 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等制定本制度 [2] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及各部门、控股子公司、分公司及董事、高级管理人员和其他可接触重大未公开信息的人员 [2] - 信息指所有对公司或公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据、生产数据及筹划或需报批的重大事项 [2] - 外部信息使用人指根据法律法规有权要求公司报送信息的各级政府部门或其他外部单位及能接触信息的人员 [3] 管理机构与职责 - 董事会是公司对外报送信息的管理机构 董事会秘书负责日常管理工作 董秘办协助执行 [2] 信息保密要求 - 董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何形式向外界或特定人员披露内容 [3] - 定期报告披露前不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表、未公开重大信息及财务数据 [3] 对外报送审批流程 - 因商务谈判、银行贷款等特殊情况需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议并承诺不买卖公司股票 [4] - 对外报送信息前需填写《对外报送信息审批表》 经经办部门负责人、子公司负责人、财务负责人、总经理审批后报董秘办 由董事会秘书审核批准 特别重大信息需董事长特别批准 [4] - 报送后需将审批表、内幕信息知情人登记表及保密协议等交由董秘办管理 定期存档保管 保管期限为10年 [4] 外部单位义务与责任 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 外部单位因保密不当致使信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告 [6] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同时披露 [6] - 外部单位违反制度使用信息致使公司遭受经济损失的需承担赔偿责任 利用未公开信息买卖证券需依法收回收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] 内部执行与处罚 - 公司各部门及子公司应严格执行制度并督促外部单位遵守 违反制度擅自报送未公开信息将视情节给予通报批评、警告、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成经济损失需承担赔偿责任 利用未公开信息买卖证券需依法收回收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] 制度附则 - 本制度未规定事项适用公司章程和信息披露事务管理制度 与公司章程不一致时以公司章程为准 [7] - 制度由董事会负责解释并修订 自董事会审议通过之日起生效 [7] 保密提示函内容 - 向外部单位强调报送材料属于未公开内幕信息 要求在其依法公告前不得泄露信息或利用未公开信息买卖公司证券 [9] - 不得使用公司未公开信息 除非公司同时或已公告披露 [9] - 外部单位因保密不当致使信息泄露需立即通知公司 如造成经济损失需承担赔偿责任 利用未公开信息买卖证券将向监管机构报告并追究责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开信息 [7] - 内幕信息具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过资产总额30%或营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%）、重要合同订立、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事及总经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股/控制情况变化、分配股利/增资计划、减资/合并/分立/解散/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [9][5] - 内幕信息知情方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等 知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、内部报告/传递/编制/决议等 [8] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事/高级管理人员、持股5%以上股东及其董事/监事/高级管理人员、控股股东/实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事/监事/高级管理人员、内部参与重大事项筹划/论证/决策人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购方或重大资产交易方及相关人员、提案股东及相关人员、证券交易场所/证券公司/证券登记结算机构/证券服务机构相关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门/监管机构工作人员、依法获取内幕信息的外部单位人员、通过亲属或业务关系知悉内幕信息人员等 [10] 登记管理流程 - 公司需在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及其知悉内容/时间/地点/方式/阶段等信息 [11] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、年度/半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项时 需在信息披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 [12][6] - 重大事项进程备忘录需记载方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等环节的时间/地点/参与机构和人员 [13] - 登记流程包括知情人第一时间告知董秘办、董秘办组织填写登记表、董事会秘书审核后向交易所报备 [14] - 内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [15] 保密管理措施 - 公司及相关内幕信息知情人需严格控制内幕信息知悉范围及传递环节 将知情人控制在最小范围内 [16] - 重大信息文件需指定专人报送和保管 扩大知情范围需及时报告董秘办 若市场流传导致股价异动需立即告知董事会秘书或向交易所报告 [17] - 内幕信息知情人不得对外泄露内幕信息、利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖、在投资价值分析报告或研究报告中使内幕信息 [18] - 向控股股东、实际控制人等其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [19] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [20] - 非内幕信息知情人自觉不打听内幕信息 一旦知悉即受本制度约束 [21] - 内幕信息相关资料需妥善保管 不得借阅、复制或交由他人携带 电脑储存资料需防止被调阅或拷贝 [22] - 打印内幕信息材料时无关人员不得滞留 印制文件需按指示数量印刷并销毁损坏资料 [23] - 财务及统计人员不得在公告前泄露月度/中期/年度报表及数据 [24] - 内幕信息不得在公司内部网站传播或粘贴 [25] 责任追究机制 - 公司需在年度报告、半年度报告及相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实并追究责任 并在两个交易日内披露处理结果 [26] - 内幕信息知情人泄露信息或利用内幕交易造成严重影响或损失的 公司可给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 [27] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露内幕信息造成损失的 公司可追究其责任 [28] - 中介服务机构或相关单位人员擅自泄露信息的 公司可解除合同、报送行业协会处理或追究责任 [29] - 违反制度造成重大损失或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [30] 附则与执行 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 [31] - 本制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行 [32] - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订 自董事会审议通过之日起生效 [33][34]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 董事长为主要责任人 [2] - 证券部负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常监管工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超过资产总额30%、重大担保、关联交易、债务违约、重大亏损、股权结构变化等 [3][4][5] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体正式披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司管理人员等 [5] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 包括中介机构、监管机构工作人员等 [5] - 公司需严格控制知情人范围 [6] 登记管理要求 - 内幕信息披露前需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式等信息 [6] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点、参与人员、决策方式等 [8] - 登记表及备忘录需保存10年 并在信息披露后5个交易日内报送交易所 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [9] - 重大事项筹划前需签订保密协议 明确各方保密义务 [10] - 定期报告公告前不得泄露财务数据 特殊情况需提前报送时需书面告知保密义务 [10] 责任追究机制 - 违反制度导致信息泄露或内幕交易的 公司可给予批评、警告、降职、免职等处分 [11][12] - 给公司造成损失的保留追究责任权利 涉嫌犯罪的移交司法机关处理 [12] - 中介机构违反规定可解除服务合同并报送行业协会处理 [12] 制度实施与附件 - 制度由董事会制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [13] - 包含《内幕信息知情人登记表》《保密提示函》《保密承诺函》三个标准化附件 [14][15][18]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易行为 [1][2] - 制度明确内幕信息及知情人的范围、登记备案要求、保密责任及违规处罚措施 [2][4][6][14] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%）、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化 [4] - 董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股控制变化、股利增资计划、减资合并分立解散破产、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券信用评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发行新股或再融资方案决议、业务停顿、未能清偿债务、未披露定期报告或业绩预告等 [5] - 中国证监会和深交所规定的其他事项 [5] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括可接触获取内幕信息的公司内部和外部人员 [6] - 具体包括公司及董事高级管理人员、控股或实际控制企业及董事监事高级管理人员、参与重大事项筹划论证决策人员、因职务可获取内幕信息的财务审计信息披露人员 [6] - 持股5%以上股东及董事监事高级管理人员、控股股东第一大股东实际控制人及董事监事高级管理人员、收购人或重大资产交易相关方及控股股东实际控制人董事监事高级管理人员、提案股东及董事监事高级管理人员、证券监管机构工作人员、证券交易场所登记结算机构中介机构人员、有关主管部门监管机构工作人员、依法从公司获取内幕信息的外部人员、参与重大事项筹划论证决策审批的外部人员 [6] - 与上述人员存在亲属关系业务往来而知悉内幕信息的其他人员、中国证监会规定的其他人员 [6] 登记备案要求 - 公司需如实完整记录内幕信息公开前各环节知情人名单及知悉时间等信息 [7] - 内幕信息依法公开披露前需填写知情人档案并记录知悉时间地点依据方式内容等信息且知情人需确认 [8] - 知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年且中国证监会及深交所可调取查阅 [8] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需向深交所报送知情人档案及备忘录 [8] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化需及时补充报送 [8][10] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记录关键点时间参与人员方式等并督促相关人员签名确认 [9] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并分立分拆上市、股份回购、年度报告半年度报告、股权激励草案员工持股计划等事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [9][10] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送知情人档案首次披露指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点 [10] - 知情人档案内容包括姓名名称国籍证件类型证件号码统一社会信用代码股东代码联系手机通讯地址所属单位与公司关系职务关系人关系类型知情日期知情地点知情方式知情阶段知情内容登记人信息登记时间等 [11] - 知情时间指知悉或应当知悉内幕信息的第一时间知情方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等知情阶段包括商议筹划论证咨询合同订立公司内部报告传递编制决议等 [11] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [12] - 证券公司证券服务机构受托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写本机构知情人档案 [12] - 收购人重大资产重组交易对方及对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方需填写本单位知情人档案 [12] - 上述主体需保证知情人档案真实准确完整并分阶段送达公司完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [12] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记并汇总各方知情人档案 [12] - 股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等需积极配合公司做好知情人档案工作并及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [12] - 重大事项公开披露前或筹划中需向国家有关部门备案报送审批时需做好知情人登记工作 [13] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项在同一表格登记部门名称并持续登记报送时间否则需按一事一记方式登记部门名称接触原因知悉时间 [13] - 登记备案工作由董事会负责董事会秘书组织实施董事会秘书需要求知情人规定时间内登记备案完整信息登记材料自记录之日起保存至少十年 [13] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务不得透露泄露内幕信息不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种不得在投资价值分析报告研究报告中使内幕信息 [14] - 公司需在年度报告半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖公司证券情况进行自查发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易时需核实并依据情况处理结果对外披露 [14] - 公司及董事高级管理人员及相关知情人需在内幕信息公开披露前将知情人控制在最小范围内重大信息文件需指定专人报送保管并及时报告董事会办公室扩大知情人范围 [14] - 事项在市场上流传使公司股票价格异动时相关知情人需立即告知董事会秘书以便及时澄清或直接向广东证监局或深交所报告 [14] - 内幕信息依法公开披露前控股股东实际控制人直接或间接持股5%以上股东不得滥用股东权利或支配地位要求公司及董事高级管理人员提供内幕信息 [15] - 知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人交易给公司造成严重影响或损失时公司需依据规定处罚责任人并要求承担赔偿责任 [15] - 保荐人证券服务机构及其人员、直接或间接持股5%以上股东、控股股东或实际控制人擅自披露公司信息给公司造成损失时公司保留追究责任的权利 [15] - 知情人违反制度造成严重后果或给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关处理 [15] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修订并解释 [16] - 制度自董事会审议通过之日起生效同时旧制度废止 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理办法以规范内幕信息管理、加强保密工作和维护信息披露公平性 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书负责具体管理工作 证券投资部负责日常监督和执行 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为、资产交易超资产总额30%、重大担保或关联交易等 [2][3] - 针对公司债券发行 新增重大事件包括信用评级变化、新增借款或担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%等 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括发行人及其董事、持有5%以上股份股东、实际控制人、控股公司相关人员等 [4] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如证券服务机构、监管机构工作人员及国务院规定的其他人员 [4][5] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需严格保密 不得对外泄露或利用内幕信息买卖证券 [5] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 并妥善保管载有内幕信息的文件及电子资料 [5] - 定期报告公告前 财务、证券等部门人员不得泄露季度、半年度及年度报表数据 [5] 登记备案要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及其知悉内容、时间等档案 并在披露后5个交易日内向深交所报备 [6] - 登记内容涵盖知情人名称、证件信息、知情日期、方式及阶段等详细信息 [6] - 知情人须在获悉内幕信息之日起填写登记表 证券投资部需在2个交易日内完成备案 材料保存至少5年 [7] 监督与处罚机制 - 证券投资部定期查询内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券情况 发现违规交易立即通知董事会秘书处理 [8] - 违规行为包括不报、瞒报、漏报登记表信息 将视情节给予通报批评或警告处罚 [9] - 泄露内幕信息或利用内幕交易造成重大损失的 需承担民事赔偿责任或移交司法机关处理 [9]

内幕信息管理制度概述 - 公司修订内幕信息管理制度以规范内幕信息管理，维护信息披露公平原则，保护公司与投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织落实登记工作 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [7] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等8类主体 [8][9] - 重大资产变动超过审计总资产30%或营业用主要资产处置超30%属于内幕信息范畴 [7] 内幕信息知情人管理流程 - 需填写内幕信息知情人档案，记录知情人姓名、知悉时间/方式/内容等11项信息 [11] - 重大资产重组等事项需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方并签字确认 [13] - 知情人档案需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送交易所 [18] 保密与责任追究机制 - 内幕信息公开前知情人不得泄露信息或建议他人交易公司股票 [20] - 控股股东需配合登记工作，不得要求公司提供未披露信息 [22] - 违规行为将面临公司内部处分直至追究刑事责任 [23][26] 特殊事项处理 - 重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案，方案调整需补充提交 [13] - 行政管理部门信息报送内容未重大变化时可视为同一事项简化登记 [14] - 中介机构需协助核实知情人档案真实性并督促及时报送 [8]