内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在落实各职能部门专业系统风险管理和流程控制 保障经营安全性和财务信息可靠性 防范日常经营风险 提升经营效率和盈利水平 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《企业内部控基本规范》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规则 [1] - 董事会全面负责内部控制制度的制定 实施和完善 并定期检查及评估内部控制情况 [1] - 总经理全面落实和推进内部控制制度执行 检查各职能部门制定和实施专业系统风险管理的情况 [1] - 各职能部门负责制定 完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度 配合完成相关检查工作 [1] 内部控制目标与职责 - 内部控制是公司董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标提供合理保证的过程 目标包括遵守国家法律法规 提高经营效益及效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [2] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] - 内部控制主要内容涵盖环境控制 业务控制 会计系统控制 计算机管理信息系统控制 信息传递控制 内部审计控制等 [2] 环境控制 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理 通过授权管理明确股东会 董事会 总经理 管理层 各职能部门和子公司的具体职责范围 [2] - 股东会职权包括决定公司经营方针和投资计划 选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本做出决议 对发行公司债券做出决议 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式做出决议 修改公司章程 对聘用或解聘会计师事务所做出决议 审议批准担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议法律法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事项 上述职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2][3] - 董事会职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 因公司章程规定情形收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 制订公司基本管理制度 制订公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作 行使独立董事提名权 决定因公司章程规定情形收购本公司股票的事项 行使法律法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权 [4] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略委员会 提名与薪酬考核委员会 专门委员会对董事会负责 依照章程和董事会授权履行职责 提案提交董事会审议决定 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 董事会制定专门委员会工作规程 规范专门委员会运作 超过股东会授权范围的事项提交股东会审议 [4] - 总经理职权包括主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟订公司内部管理机构设置方案 拟订公司基本管理制度 制订公司具体规章 提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务负责人 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 拟定公司职工工资 福利 奖惩 决定公司职工聘用和解聘 列席董事会会议 非董事总经理在董事会上没有表决权 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [4] - 公司对子公司机构设置 资金调配 人员编制 职员录用 培训 调配和任免实行统一管理 保证经营管理高度集中 [4] - 建立对控股子公司的控制制度 明确向控股子公司委派的董事 监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限 [4] - 依据公司经营策略和风险管理政策 督导各控股子公司建立相应经营计划和风险管理程序 [4] - 各分 子公司根据重大事项报告制度和审议程序 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议 [5] - 各分 子公司及时向公司行政管理部门报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [5] - 公司财务定期取得并分析各分 子公司的月度报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 [5] - 公司人力资源部结合公司实际情况 建立和完善对各分 子公司的绩效考核制度 [5] - 控股子公司同时控股其他公司的 应逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] - 人力资源管理为公司营造科学 健康 公平 公正的人事环境 内容包括招聘管理 薪酬管理 培训管理 休假管理和离职管理 由人力资源部制定相关细则并实施和完善 [5] 人力资源管理细则 - 招聘管理目的为规范招聘流程 提高招聘专业水平 主要流程包括各用人单位结合年度人力资源规划及现时经营需要 每年初申报职位空缺信息 公司首先考虑内部人力资源储备 再面向社会公开招聘 招聘渠道选择和招聘信息发布严格按程序组织 对应聘资料筛选后由人力资源部和相关专业人员组织面试 经过初试 复试和测评确定预选人员 再经用人单位负责人面试综合评定最终确定人选 高级管理人员录用除经过上述程序外还需经公司领导面试 新职员报到后必须统一进行脱产入职培训 [6] - 薪酬管理目的为公司按照市场化原则提供业内富有竞争力的薪酬 吸纳和保有优秀人才 主要流程包括人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果 岗位评估结果 地区物价指数等确定薪金体系和标准 报公司总经理审批后下发 各用人单位依据薪金体系初步建议员工薪金级别 报人力资源部审核 公司总经理审批后执行 [6] - 培训管理目的为适应公司业务发展 促使培训服务于公司战略 明确培训职责划分 保证培训有序高效开展 主要内容包括人力资源部和各部门 各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划 费用预算 负责建设 完善以及调配培训资源 组织实施公司管理培训 专业培训项目 [7] - 休假管理目的为规范职员休假行为 主要流程包括职员本人向所在部门负责人提出申请 经人力资源部审核 超过三天的休假申请需报总经理批准后开始休假 [7] - 离职管理目的为规范离职相关制度及办理程序 明确离职审批流程及权限 主要内容包括职员明确离职意向 所在部门立即通知人力资源部等部门 冻结该职员信息访问权限 离职时由人力资源部安排面谈 公司准备解除劳动合同的 在完成内部审批流程后由人力资源部正式通知职员并办理手续 [7] 业务控制 - 业务控制指各职能部门根据自身专业系统特点和业务需要制定各项业务管理规章 操作流程和岗位手册 以及针对各风险点制定必要控制程序 包括项目管理类 项目发展类 办公类和其他 [7] - 项目管理类包括严格设计管理 设计规划的市场定位和客户定位需事先拟定并经有效批准 设计涉及强制规范与造价由专门品控部门负责审核 [7] - 实行严格工程管理规范 对工程进度 质量 文明 安全 成本进行全方面监控 [7] - 推行目标成本管理 建立成本管理责任体系 实施年度考核制度 [8] - 目标成本基于市场状况和项目定位 由项目公司编制并经相关部门审核后总经理批准执行 项目实施过程中各子公司每月编制成本信息月报 分析实际成本与目标成本差异 寻找原因并提出成本控制建议 [8] - 目标成本确定后除规划条件 政府政策 市场环境等客观因素发生重大改变外不得调整或修订 一般调整作为正常成本动态变化在月度工作计划和总结中反映 成本发生较大变化时应对目标成本进行修订并按原审批程序审批 [8] - 针对能源项目建设开发全过程各环节制定相应成本控制制度 包括设计变更 现场签证 工程招标 工程合同 工程预结算等各项管理办法 [9] - 实施成本预警管理 对工程变更 洽商推行按月审结 强化成本过程管理和控制 [9] - 实施严格工程招标管理 对于金额在5万元以上（含5万元）的工程必须实行严格招标管理 对于无法实施招标的垄断类工程必须实行严格审价程序 工程招标根据政府建设部门规定执行公开招标或邀请招标 但无论采取何种方式都必须有五家以上投标单位参与竞标并进行相应标书分析 标书分析结果执行审批程序 [9] - 合格承建商按公司准入制度选择后由各相关部门联合考察形成考察意见 经公司公示并报成本小组批准后产生 并建立合格承建商数据库 合格承建商资格采取后评价管理方式 由工程管理相关职能部门 项目部等重新评审和调整 [9] - 评标 定标按照货比三家原则进行充分科学比较和论证 中标单位应满足招标文件实质性要求 并且投标价格是合理低价 对于技术简单 规模不大的施工招标原则上按合理最低投标价法确定中标单位 [9] - 工程进度有严格控制程序 所有新建项目在启动前均需编制项目生产经营计划 由公司总经理审批后下发执行 项目部或项目公司根据公司下达的生产经营计划开展 项目生产经营计划具有严肃性 确定后不可随意变更 确因公司经营需要 国家宏观政策 市场环境发生重大变化 拟对计划作出重大变更或调整的必须报公司总经理审批 [10] - 项目公司必须针对已有项目动态编制最近6个月项目分期开发计划汇总表 包括所有已确定的计划在最近6个月内进行开发活动的分期开发项目 各项目公司每月至少对该报表进行一次审查 监控项目进度 及时更新进度差异 并报送公司生产经营编制小组 [10] - 工程款支付有严格审批程序 首先由施工单位填写工程付款申请单 描述工程完成进度情况并附所有相关资料包括工程完成进度统计 经外部监理公司审核 项目部或项目公司人员在监理审核基础上进行复核 后经品控部 财务部审核签字后报分管副总经理 财务总监 总经理或其授权人审批 财务部在上述手续完备之后付款 [10] - 工程竣工验收合格后承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部 监理公司审核并签字后由品控管理部进行复审 对于重大工程选择确定造价咨询机构进行审核 外审结果经经办部门复查 项目负责人 财务部复核后由总经理签署意见 [11] - 项目发展类为有效保障能源项目投资决策科学化和高效化 公司落实专门部门办理 总经理办公会确定初始意见 [11] - 项目投资决策主要程序包括投资策划部及各子公司通过前期调研对条件较为成熟 财务测算较为可行的项目报请公司总经理办公会议审批 具体程序为子公司向公司提交项目资料并申请成立项目发展小组 公司对项目财务状况及项目初步收益测算情况进行初步审核并批准成立项目发展小组 项目发展小组成立一周内（视情况紧迫性可适当改变）完成实地调查和评估工作 提出项目发展意见和建议 子公司根据意见和建议跟进并完善相关工作 同时向公司提交《项目可行性研究报告》 总经理办公会议对项目审核有两种结果 通过或否决 无论通过与否均以会议纪要方式出具意见书评述理由 审议通过后该项目方可立项 标的额达到董事会审议标准的 项目立项之后由公司管理层将《可行性研究报告》和《董事会议案》等报董事会审议通过后方能实施 [12] - 大型项目指单个项目投资额超过最近一期经审计的公司总资产的20%的项目 除执行规定程序外需报董事会审议通过后方可立项 特别大型的项目（单个项目投资额超过公司总资产50%的）还需报股东会审议通过后方能实施 [12] - 对通过立项的项目在实施过程中建立跟踪评估管理制度 [12] 会计系统控制 - 会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制 由财务部依据《会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》《企业财务通则》和《会计基础工作规范》等法律法规制定 [13] - 会计核算控制包括制定相关会计制度及核算规范 涵盖会计政策 岗位设置 会计操作流程 会计档案保管 财务交接 会计资料调阅 会计电算化及财务安全保障等控制内容 [13] - 财务管理控制主要包括财务预算管理 成本费用管理 实物资产管理 票据印鉴管理 税务管理 或有事项管理等方面的制度 [13] - 财务预算管理流程为公司于每年第四季度开始制定下年度经营计划及财务预算 预算主要内容包括资产购置预算 销售业务 出租业务预算及成本费用预算 以及据此基础编制的投融资预算和利润计划 具体制定程序为首先由企业管理部和财务部联合拟文下达预算编制任务 由公司总经理签发 各责任单位根据实际经营情况对下一年经营计划及预算进行预测 经分管领导审核后报财务部汇总得出公司下一年经营目标 预算结果报经总经理办公会审议通过后上报董事会审批 再将批准后的预算层层分解下达到各责任单位作为财务管理的刚性预算 于每季度末对完成情况进行考核落实 [13] - 当实际情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时由相关责任单位专题说明原因报公司审批后调整 [13] - 成本预算管理制度为每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制所在部门和各子公司成本费用支出计划 经各级财务部审核后由公司总部财务部汇总审核并报经总经理办公会讨论通过后向董事会汇报 年度预算审批确定后向各责任单位统一下发执行 成本费用应严格控制在预算范围内 如果突破年度预算相关责任人应提交专题经总经理办公会审批后调整 对于非经常性支出于预算审批时附专项说明 于实际发生时的事前出具专题报告按程序报批 [14] - 各责任单位总经理在部门工作安排中应主动控制节约费用 对各项成本费用发生的必要性 合理性负责 各级财务部对成本费用管理制度遵守情况负责 组织成本费用报销工作 对发生的成本费用进行监督及审核 对重大开支发表专业意见 非经常性开支费用和重大开支报公司分管副总经理和财务总监审批 [14] - 公司制定统一成本费用管理制度 各子公司按固定格式每月上报成本费用发生明细表 由公司财务部定期进行汇总分析 找出差异及原因并执行预警程序实施有效控制 [14] - 会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入账 原始凭证必须票据合法 手续齐全 填列完整 不得涂改挖补 对不合规的票据凭证拒绝受理 [15] - 记账凭证应在业务发生并取得完整原始凭证后及时录入不得积压 录入的记账凭证需经财务主管稽核后方可过账 更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求 [16] - 公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求 调阅手续 保管期限 销毁办法等管理会计档案 [16] - 年度终了后会计机构指定专人对上年度会计凭证 账簿 报表 会计人进行妥善保管防止丢失损坏 [16] - 公司内部单位之间调阅会计档案需经本单位会计机构负责人同意 外单位人员调阅会计档案需持正式介绍信经本单位会计机构负责人批准 调阅人员原则上不得将会计档案携带外出 特殊情况需带出室外或需要复制的需经本单位会计机构负责人同意并限期归还 对已入库会计档案的调阅档案管理人员必须详细登记 [16] - 各子公司必须定期或不定期向公司总部上报各种财务信息 定期信息按固定格式编制主要有财务月报 季报和年报等 以及反映销售和动态结算情况的经营信息表 资金计划表等 不定期信息包括公司总部要求的其他重大财务信息如滚动的经营计划等 [17] - 对各子公司实行财务负责人汇报制度 遇到重大事项各级财务负责人要及时汇报 由公司总部对问题处理情况及时进行跟踪 对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的追究相关责任人责任 [17] - 公司每季度召开经营分析会由财务部负责编写并进行汇报管理为管理决策提供信息支持并有效控制财务风险 [17] - 公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况 年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送和披露 其他定期报告根据有关规定经过董事会批准后及时报出 [17] 信息传递控制 - 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制 [17] - 内部信息传递管理为明确公司信息管理原则及流程促进内部信息共享以提高工作效率增强管理透明度以降低经营风险由行政管理部负责制定实施和修订相应管理办法并依据此规定对公司各职能部门和子公司的信息传递情况进行定期检查 [17] - 对外信息披露管理为进一步明确公司内部有关人员的信息披露职责范围和保密责任确保信息披露真实准确完整公司董事会和董事会秘书处负责制定实施和修订《顺发恒能股份公司信息披露管理办法》总部各职能部门子公司严格按照此办法提供信息披露所需的所有文件和资料并对所提供内容的准确性负责董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作 [18] 内部审计 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督内部审计人员至少应具备会计法律管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范 [18] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作 [18] - 内部审计人员负责监督检查内部控制执行情况评价内部控制有效性提出完善内部控制和纠正错弊的建议 [18] - 每年向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制缺陷及异常事项对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容 [18] 内部控制效果评估 - 公司各职能部门依据制度相关规定在每年2月份前完成对自身专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估并向内部审计人员提交评估报告评估报告应包括本专业系统内部控制情况综述并给出自评结果包括优秀正常和待改进三种评级 [19] - 优秀评级标准为内部控制制度设计合理并得到全面执行且有相应执行情况记录没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为所有员工对于自身系统内部控制制度

核心观点 - 公司修订并实施内部审计制度以加强财务收支及经济活动监督 提高审计质量 强化内部控制 促进健康发展并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 内部审计定义为由公司内部审计机构或人员对内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及完整性 经营活动效率效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [2] 内部审计机构及人员 - 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理 经济 税收法规等专业理论知识 熟悉法律法规及公司规章并有丰富经验 [3] - 内部审计机构保持独立性 不受财务部门领导 不与财务部门合署办公 [3] - 公司各内部机构 控股子公司及有重大影响的参股公司需配合内部审计工作 不得妨碍 [3] 审计职责 - 评审公司及控股子公司内部控制制度健全性 有效性及风险管理 督促执行国家财经纪律 法规和公司制度 [3] - 审计监督财务收支 预算 决算 资产质量 经营绩效及其他经济活动 包括重要合同协议签订履行 资金筹措运用合理性合法性效益性 财务报告 业绩快报 预测性财务信息等 [3] - 协助建立反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和内容 关注检查可能存在的舞弊行为 [3] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 [3] 审计计划与范围 - 每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计计划 结束后两个月内提交年度审计工作报告 [4] - 年度工作计划需包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等重点审计事项 [4] - 内部审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [4][5] 审计工作流程与权限 - 审计证据需清晰完整记录于工作底稿 编制复核后分类整理归档 工作底稿保密且保存时间不低于7年 [5] - 审计权限包括要求报送经营财务资料 审核报表凭证合同协议 检查计算机系统及电子数据 参加或召开相关会议 参与制定规章制度 调查取证 经批准暂时封存资料 提出处理建议 通报批评或追究责任 建议表扬奖励等 [5] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [6] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度建立实施情况 重点检查对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项的完整性 合理性及有效性 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 监督落实情况 后续审查纳入年度审计计划 [6] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序履行 合同订立履行 专人评估可行性风险收益 委托理财授权 受托方诚信财务状况 专人监督 证券投资内部控制制度 投资规模 资金来源 风险范围 账户使用及保荐人意见等 [6][7] - 购买出售资产审计需关注审批程序履行 合同订立履行 资产运营与预期一致性 担保抵押质押限制转让情况及诉讼仲裁争议事项 [7] - 对外担保审计需关注审批程序履行 担保风险范围 被担保方诚信财务状况 反担保可实施性 保荐人意见及专人持续关注被担保方经营财务状况 [7] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序履行及关联方回避表决 独立董事同意及保荐人意见 协议明确权利义务 标的担保抵押质押限制转让及诉讼仲裁争议 交易对方诚信财务状况 定价公允性及审计评估情况 [7] - 募集资金使用审计至少每季度一次 关注专项账户管理及三方监管协议 投资计划符合性及进度收益 质押委托贷款变相用途改变及占用挪用现象 置换预先投入资金 补充流动资金 变更投向等审批程序及信息披露履行情况 [8] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策估计合理性及变更 重大异常事项 持续经营假设及财务报告相关内部控制重大缺陷或风险 [8][9] - 信息披露事务审计需关注信息披露管理制度及报告制度制定 重大信息范围内容及传递审核披露流程 未公开信息保密措施及内幕知情人范围责任 信息披露义务人权利义务 承诺履行专人跟踪 制度有效实施等 [9][10] 内部控制评价与信息披露 - 审计委员会根据内部审计评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 内容包括董事会真实性声明 评价总体情况 依据范围程序方法 制度建立健全及有效实施 缺陷异常事项处理 改进措施 上年度缺陷改进情况 本年度审查评价完成情况 有效性结论等 [10][12] - 公司需在年度报告披露同时于指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [11] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 董事会需专项说明涉及事项基本情况 对公司内部控制有效性影响程度 董事会意见及消除影响具体措施 [13] 奖励与处罚 - 公司监督考核内部审计人员工作业绩 审计委员会参与考核 对成绩显著者给予精神或物质奖励 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄漏秘密者按规定处理或移交司法机关 [11] - 内部审计工作中违反制度规定者 由董事会责令纠正 并视情节给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度适用于公司及下属子公司 由董事会负责解释 自董事会通过之日起实施 [11]

审计委员会设立与运行 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间精力履行监督评估内外部审计工作职责[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致 每届不超过三年 连选可连任 独立董事成员连续任职不得超过六年[6] - 下设内部审计部门作为日常办事机构 负责资料收集 会议组织等事宜 对审计委员会负责并报告工作[8] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[10] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料[10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为现场或通讯表决 一人一票[13] - 成员与会议讨论事项存在利害关系时须回避 因回避无法形成有效审议意见时提交董事会审议[13] - 会议记录 决议 授权委托书等资料保存期限至少十年[13] 核心职责与权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制[14] - 行使《公司法》规定的监事会职权 处理董事会授权的其他事宜[14] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[15] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等[17] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告[18] 内部审计与内部控制监督 - 指导监督内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施进度[19] - 内审部需向审计委员会报告工作 各类审计报告及整改计划须同时报送审计委员会[19] - 监督指导内审部至少每半年检查一次重大事件实施情况及大额资金往来情况 发现违法违规情形需及时向监管部门报告[20] - 组织开展内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] - 发现内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并落实内部问责制度[22] 监督职权与特殊职能 - 有权检查公司财务 监督董事及高级管理人员执行职务的行为 要求其纠正损害公司利益的行为[23] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议[23][26] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可提出解任建议 并向董事会 股东会或监管机构报告[24] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事 高级管理人员提起诉讼[27] - 自行召集的股东会会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合支持[26]

公司治理结构 - 审计委员会由三名董事组成且独立董事过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 成员不得为公司高级管理人员[1] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[2] - 审计委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致[2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[4] - 审计委员会应审阅公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性[3] 内部审计机制 - 下设内部审计部门检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性 该部门需保持独立性且不得隶属财务部门[6] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况及发现问题[6] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况[6] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须三分之二以上成员出席[9] - 定期会议需提前3日发出通知 临时会议提前2日发出通知 会议通知由董事会秘书负责且需附完整议案[12] - 会议表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 决议需经全体委员过半数通过[13] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告时需同步披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况[5] - 审计委员会应就职责范围内事项向董事会提出审议意见 若董事会未采纳需披露该事项并说明理由[5] - 公司需在披露年度报告时同步披露年度内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告[8]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并提升质量 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《审计法》及深圳证券交易所相关规则等[1] - 内部审计范围涵盖公司所有内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司 涉及财务报告和信息披露相关业务环节[1] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营 提升运营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整[1] 内部审计组织机构及职责 - 董事会负责内部控制制度的建立与实施 重要制度需经董事会审议通过[2] - 审计部独立设立 直接对董事会负责 受审计委员会指导监督 其负责人由董事会任免且需披露背景信息[2] - 审计部职责包括评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制及每季度向董事会报告工作[2] - 审计部需保持独立性 不得与财务部门合并办公 且所有部门需配合其工作并提供必要条件[3][4] - 审计部每季度需检查货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出的审批合规性[4] - 内部审计覆盖公司所有关键业务环节 如销售 采购 资金管理及信息披露等[4] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需详细记录并保密存档至少十年[4][5] 审计实施与重点领域 - 审计部每年需向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围 结论及改进建议[5] - 审查重点包括大额资金往来 对外投资 资产交易 担保 关联交易及募集资金使用等[5][6][7][8] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性评估及证券投资风险控制[6] - 资产交易审计需检查审批程序 合同执行 资产状况及担保限制[7] - 对外担保审计需评估审批程序 担保风险 反担保措施及被担保方经营状况[7] - 关联交易审计需确保审批程序合规 定价公允 且独立董事和保荐人需发表意见[7] - 募集资金审计每季度执行 重点关注资金专项管理 使用合规性及用途变更审批[8] - 业绩快报审计需在披露前进行 重点检查会计准则遵守情况 会计政策合理性及内部控制缺陷[8] - 信息披露审计需确保制度健全 重大信息范围明确 保密措施有效及相关义务人职责清晰[9] 信息披露与档案管理 - 董事会需根据审计报告出具年度内部控制自我评价报告 涵盖评价依据 缺陷处理及改进措施[9] - 审计档案包括通知书 工作底稿 报告等 由主审人员立卷归档 保管期限分永久 长期和短期三类[10][12] - 档案借阅需履行审批手续 跨年度项目在终结年度归档[10][12] 奖惩机制 - 公司建立审计人员考核机制 对表现优异者建议奖励 对违规行为建议处分或追究经济责任[11][12] - 违规行为包括拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假及打击报复 构成犯罪的将移送司法机关[11][12] - 审计人员若谋取私利 泄露秘密或玩忽职守导致损失 将受处分或经济责任追究[12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若冲突需及时修订并报董事会审议[12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释与修订[12]

审计委员会人员组成 - 审计委员会任期与同届董事会一致 委员可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年[3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规补足人数[3] - 独立董事辞职导致比例不符时需继续履职至新独立董事产生 公司需在60日内完成补选[3] 审计委员会职责定位 - 审计委员会对董事会负责并向董事会报告工作[5] - 成员需保证足够时间精力履行职责 勤勉尽责监督外部审计并指导内部审计[5] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件及人员支持[5] 成员构成要求 - 审计委员会由3名及以上成员组成且须为董事[5] - 成员原则上需独立于日常经营管理 独立董事委员应过半数[5] - 所有成员需具备专业知识和商业经验[5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[5] 履职保障机制 - 公司需组织成员参加专业培训以获取法律会计等知识[6] - 董事会需定期评估成员独立性及履职情况 必要时更换不适宜成员[6] 核心监督职责 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构[9] - 监督评估内部审计工作 协调内外部审计[9] - 审核公司财务信息及披露 监督评估内部控制[9] - 行使《公司法》规定的监事会职权[9] 财务信息审核 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等[9] - 审核财务信息时需重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[11] 内部审计督导 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划并督促实施[10][9] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告 包括问题发现及整改情况[11] - 协调内部审计与外部审计机构关系[9] 内部控制评估 - 需至少每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项实施情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制自我评价报告[14] 会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需提前三天通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 审议意见需经全体委员过半数通过[17] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事）[17] 信息披露要求 - 公司需在披露年度报告时同步披露审计委员会年度履职情况[18] - 董事会未采纳审计委员会意见时需披露该事项并说明理由[18]

企业期货衍生品业务内控与风险管理体系 - 内部控制是企业为实现经营管理目标制定的一系列政策、制度、流程，目的是确保企业正常运作，减少错误与失误，防止资产流失 [1] - 风险管理是一种系统性的方法，用于识别、评估、监测和控制企业面临的各种风险，目的是确保企业在不同风险状态下实现可持续发展 [1] - 风险管理框架建立在内部控制框架基础上，内部控制是企业风险管理必不可少的一部分 [1] 企业套期保值内控体系建设 - 期货和衍生品交易应由企业总部集中统一操作和管理，交易决策、交易下单、交易风控、合规监督、行情研究等关键岗位应确保分离 [1] - 企业参与期货市场从事套期保值交易的主要目的是规避市场经营风险，应针对套期保值业务建立经营风险的监督体系和权力制衡机制 [1] - 在决策、授权、交易等操作程序上规范运作，发挥各级操作者的主观能动性，提高企业在期货市场的抗风险能力，确保套期保值交易顺利进行 [1] 企业套期保值交易动机与行为 - 理念认知影响交易动机，进而决定交易行为，不良的交易动机只会放大交易风险 [2] - 企业开展套期保值必须坚守风险对冲初心，围绕现货实体，避免走向投机 [2] - 要接受不完美的对冲，通过精细化管理基差优化套保效果 [2]

审计委员会设立依据 - 为规范公司运作 提高董事会工作效率 保证董事会程序和决议合法性 提高内部控制能力 健全内部控制制度 完善内部控制程序而设立 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成 成员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名须为独立董事 且独立董事中必须有符合规定的会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议 [4] - 委员需符合五项任职条件 包括无禁止性情形 最近三年无被公开谴责或行政处罚记录 具备财务会计审计专业知识 符合法律法规要求 [4][5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [5] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [6] - 日常事务由证券管理中心负责 包括筹备会议 准备提交会议资料 [6] - 独立董事可提请审计委员会讨论职责范围内的重大事项 [7] 会议召开与通知 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 定期会议主要审查上一会计年度及每季度财务状况和收支活动 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 [8] - 会议通知需至少提前三日发出 内容包含会议时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 委员原则上应亲自出席会议 若无法参会需书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事 [9] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [11] - 表决方式为书面实名表决 主持人需当场公布统计结果 [12] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改变更 [12] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年 [13][14] - 决议违反法律法规致使公司遭受严重损失时 参与决议的委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议并投反对票的委员可免除责任 [13][14] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应尽快披露并回避表决 [15] - 有利害关系的委员回避后不足法定人数时 由全体委员决定将议案提交董事会审议 [16] 内部审计 - 公司设立内部审计部门 对董事会负责 向审计委员会报告工作 [16] - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告 [16] - 审计委员会需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构运作 向董事会报告内部审计工作 协调内外部审计关系等 [17] - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况进行检查 [17]

公司合规情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施 [1] - 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作 [1] - 公司不断完善治理结构、健全内控体系以提高治理水平 [1] 公司融资计划 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 本次公告为满足发行可转债的相关法律法规要求 [1]

中国石化财务有限责任公司基本情况 - 石化财务公司成立于1988年7月8日，是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，由国家金融监督管理总局北京监管局直接监管 [1] - 公司由中国石油化工集团有限公司出资51％，中国石油化工股份有限公司出资49％ [1] - 注册资本为人民币180亿元（含6000万美元），法定代表人程忠，注册住所位于北京市朝阳区 [2] 经营范围与业务 - 主要业务包括吸收成员单位存款、办理成员单位贷款、票据贴现、资金结算与收付、委托贷款、债券承销等 [2] - 可从事同业拆借、固定收益类有价证券投资、套期保值类衍生品交易等业务 [2] 风险管理及内部控制 - 公司建立了股东会、董事会和监事会，形成各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构 [2] - 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会，设立15个部门和9个分公司 [2] - 公司高度重视信贷业务风险防范，建立了信用评级、统一授信、审贷分离、分级审批的运行机制 [3] - 2025年上半年信贷资产整体信用风险可控，信贷资产优良 [3] 内部控制活动 - 采取全额全过程资金预算管理，实施年预算、月计划、日调度的预算控制思路 [4] - 制定了存款管理及存款账户管理规范制度，保障成员单位资金安全 [4] - 成员单位通过财企直联、网上金融服务平台完成资金结算，保障结算安全 [4] - 颁布了涵盖业务经营、风险管理、信息安全等领域的制度，形成新版《内部控制管理手册》 [4] 经营管理及风险管理情况 - 截至2025年6月30日，石化财务公司货币资金411.63亿元，吸收存款数据未披露，实现税后净利润11.17亿元（未经审计） [5] - 公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期等重大事项 [6] - 截至2025年6月末，经营活动符合监管要求，资产规模不断增长，经营风险可控 [6] 关联存贷款情况 - 中石化石油工程技术服务股份有限公司2025年6月末在石化财务公司存款1.05亿元，贷款本金及利息共计234.79亿元 [6] - 存款安全性和流动性良好，从未发生延迟付款等情况 [6] 风险评估意见 - 石化财务公司2025年上半年经营业绩良好，具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》 [7] - 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，风险管理不存在重大缺陷 [7] - 关联存贷款等金融业务目前不存在不可控制的风险问题 [7]