监事会会议决议 - 第九届监事会第12次会议于2025年8月22日召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告》 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [1] 半年度报告审核意见 - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及公司内部制度要求 [1] - 报告内容从各方面真实反映公司2025年上半年度经营管理及财务状况 [1] - 未发现参与报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 信息披露安排 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 [1][2] - 公告编号为临2025-039 对应证券代码600643 证券简称爱建集团 [1]

总经理职位设置与任免 - 公司设置总经理一名 由董事会聘任或解聘并可连聘连任[1] - 公司可设置副总经理岗位和财务总监一名 由总经理提请董事会聘任或解聘[1] - 总经理每届任期3年 可连聘连任[3] - 总经理可在任期届满前提出辞职 具体程序按聘用合同规定[2] 总经理任职资格要求 - 需具备较丰富的经济理论知识 管理知识及实践经验 具有较强的经营管理能力[1] - 需具有调动员工积极性 建立合理组织机构 协调内外关系和统揽全局的能力[1] - 需具有一定年限的企业管理或经济工作经历 熟悉行业国家政策 法律 法规[1] - 需诚信勤勉 有较强使命感和积极开拓的进取精神[1] 总经理禁止任职情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任[2] - 因特定经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾五年者不得担任[2] - 对破产企业负有个人责任且破产清算完结未逾三年者不得担任[2] - 因违法被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任未逾三年者不得担任[2] - 被人民法院列为失信被执行人者不得担任[2] - 被证监会确定为市场禁入者或交易所认定为不适合任职者不得担任[2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作[3] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案[3] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[3][4] - 制定公司具体规章[4] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务总监[4] - 决定聘任或解聘除董事会权限外的管理人员[4] - 审批公司内部考核方案及职工工资 福利 奖惩方案[4] - 审批未达董事会审议标准事项并签署相关法律文件[4] 总经理职责与义务 - 勤勉尽责确保公司资产安全完整保值增值 处理好股东 公司和员工利益关系[4] - 严格执行董事会决议 定期向董事会及董事长报告工作[4] - 组织实施董事会确定的工作任务和生产经营经济指标[4] - 加强管理团队培养 推进技术进步和管理提升[4] - 遵守忠实义务包括不得收受贿赂 挪用资金 侵占公司财产等[5] - 不得擅自披露公司秘密或利用内幕信息牟利[5] 总经理报告义务 - 需及时向董事会报告公司内外环境重大变化如行业前景 产业政策 税收政策等[5] - 需报告经营业绩出现亏损 扭亏为盈或同比大幅变动等情况[5] - 需报告其他可能对公司生产经营产生重大影响的事项[5] 总经理会议制度 - 实行总经理会议制度 定期研究决定公司生产 经营 管理中的重大问题[6] - 会议分常会和临时会议 讨论经营 管理 发展重大事项[6][7] - 常会每月召开一次 临时会议在董事会提议 总经理认为必要等情形下召开[7] - 会议由总经理召集主持 董事可列席 会议记录由总经办保管至少十年[7][8] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责解释修订[9] - 制度自董事会批准之日起生效 原《总经理工作细则》同步废止[9]

总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，不再担任董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳的理由并披露 [3] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括与有关部门交流需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征求被提名人同意、进行资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可采用现场或通讯方式 [5] - 会议通知需提前三天发出，特别紧急情况下可不受此时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权，董事会可撤销其职务 [7] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名，作为公司档案由董事会妥善保存 [7] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [7] 附则 - 本规则自董事会审议通过之日起生效，原实施细则同步废止 [7] - 本规则解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程执行 [8]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年 [1] - 兼任高级管理人员或职工代表的董事总数不得超过董事总数的二分之一 [1] - 独立董事占比需达三分之一以上，且至少包含1名会计专业人士 [1] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在关键委员会中占多数并担任召集人 [2] - 证券部由董事会秘书管理，负责会议筹备、信息披露及董事会印章保管等日常事务 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等股东会授权事项的决策权 [2] - 负责公司内部管理机构设置及高级管理人员（总经理、董事会秘书等）的聘任与解聘 [2] - 制订公司经营计划、财务预算、利润分配、注册资本变更及合并分立等重大方案 [3] - 管理信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] - 对因公司章程规定情形收购本公司股份作出决议 [4] 会议召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等提议召开 [4][6] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、明确提案及联系方式等要素 [6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知并当日召开 [7] - 会议通知变更需提前一日说明或取得全体董事认可 [7] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [7][8] - 委托出席需明确授权范围及表决意向，且一名董事最多接受两名其他董事委托 [9][10] - 表决实行一人一票记名方式，结果需经全体董事过半数同意通过，特定担保事项需三分之二以上出席董事同意 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [13][14] - 董事会秘书负责决议公告披露，所有参会人员需对决议内容保密 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议中通报实施情况 [14] - 会议档案（包括通知、材料、表决票等）保存期限不少于十年 [14] 规则效力与依据 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制定 [1] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，修改需经股东会批准生效 [15][16] - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数 [16]

公司对外担保事项 - 报告期内发生一笔以前年度延续的对外担保 为全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司提供不超过40,000万元人民币的担保额度 且担保金额在该额度内可滚动使用 [1] - 截至报告期末 对全资子公司的担保余额为27,938.63万元人民币 担保总额未超过担保额度 累计对外担保金额为27,938.63万元人民币 [1] - 该担保事项已履行必要决策程序 符合相关法律法规及规范性文件要求 [1] 其他对外担保情况 - 除上述担保外 公司未发生其他对外担保事项 也未发生以前年度延续的其他对外担保事项 [2] 子公司结构调整 - 同意取消注销全资子公司成都利君环际智能装备科技有限公司 并变更其公司名称及经营范围 [2] - 该调整基于公司未来发展战略及整体经营规划需要 [2] - 该事项不会对公司整体业务发展和经营管理造成不利影响 且不损害股东尤其是中小股东的合法权益 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程 所有9名董事一致通过该议案 [1] - 修订多项公司治理制度 包括关联交易管理办法、对外担保管理办法等 所有9名董事赞成 [2] - 修订后的治理制度需提交股东会审议 涉及关联交易、对外担保、对外投资等关键管理制度 [2] 董事会换届安排 - 第四届董事会任期将于2025年9月届满 公司启动董事会换届程序 [2] - 提名5位非独立董事候选人 包括张维建、黄世雄、吴端鑫、苏吉生、张奇炜 所有9名董事同意提名 [2] - 提名3位独立董事候选人 包括戴仲川、曾繁英、黄种杰 所有9名董事同意提名 [2][3] - 董事会换届议案已经提名委员会审议通过 需提交股东会最终审议 [2][3] 股东会召开安排 - 公司将召开2025年第一次临时股东会 审议上述重要议案 [3] - 所有审议通过的议案均需提交股东会审议 包括取消监事会、修订公司章程及董事会换届等重大事项 [1][2][3]

公司治理结构变动 - 选举陈建华为第七届董事会董事长 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1] - 设立四个董事会专门委员会并选举成员及主任委员 包括战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1][2] - 聘任陈汉伦为总经理 王孝海等6人为副总经理 徐慧敏兼任董事会秘书 冯宪勇为财务总监 段梦圆为证券事务代表 [2][3][9] 高管团队背景 - 新任董事长陈建华为恒力集团董事长兼总裁 拥有工商管理博士学历及高级经济师职称 [6] - 总经理陈汉伦为2001年出生 拥有应用金融硕士学历 曾任普华永道税务咨询顾问 现任恒力集团副总裁 [6] - 核心管理层多具有船舶制造行业背景 包括王孝海曾任天津新港船舶重工总经理 史玉高曾任中国船舶重工集团柴油机公司总经理 [6][7] 募集资金管理 - 批准使用不超过5亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理 以协定存款方式存放 有效期12个月 [4] - 同意使用35亿元人民币募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 置换时间距资金到账未超过6个月 [5] 制度体系更新 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及证监会新规 全面修订公司治理制度 提升规范运作水平 [4]

委员会设立目的 - 规范董事及高级管理人员的产生 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [1] - 设召集人一名并由独立董事担任 [1] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 任期与董事会一致且可连任 委员离职需及时补足 [1] 职责权限范围 - 拟定董事和高级管理人员选任标准与程序 对任职资格进行遴选审核 [2] - 就董事任免及高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [2] - 对被提名独立董事候选人形成明确审查意见 [2] - 制定董事会成员多元化政策 定期审核并汇报修订建议 [2] - 控股股东需充分尊重委员会建议 无充分理由不得提出替代人选 [2] 决策执行程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [3] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 资格审查 征求提名同意及后续建议提交 [3][4] - 董事委任以用人唯才为原则 考虑多元化维度包括教育背景 专业经验 性别 年龄 国籍等 [4] 议事规则细则 - 会议可不定期召开 由董事会 召集人或半数以上委员提议召集 [4] - 需提前三日通知委员 紧急会议可豁免通知时限但需说明原因 [5] - 会议需半数以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请董事 高级管理人员及部门负责人列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存十年 [5] - 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 规则效力说明 - 术语定义与公司章程保持一致 [7] - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [7] - 规则经董事会审议后生效 由董事会负责解释和修订 [7]

公司基本信息 - 公司注册名称为天合光能股份有限公司 简称天合光能 英文名Trina Solar Co, Ltd [2] - 公司住所位于常州市新北区天合路2号 [2] - 公司注册资本为人民币217,936.5412万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司于2020年6月10日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股310,200,000股 [1] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 [5] - 公司发起人包括高纪凡 吴春艳等2名自然人及23名法人及有限合伙企业 [5] - 公司设立时发行股份总数8,789,131,878股 [5] - 公司已发行股份数为217,936.5412万股 均为普通股 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 [11] - 股东会 董事会决议违反法律行政法规时股东可请求人民法院认定无效 [12] - 股东应遵守法律行政法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [9] - 股东会审议批准利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立等重大事项 [19] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%的担保需经股东会审议 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [20] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东会表决实行一股一票制 公司持有本公司股份没有表决权 [32] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3人 职工代表董事1人 [44] - 董事会设董事长1人 联席董事长1人 副董事长1人 [44] - 董事由股东会选举或更换 任期3年 可连选连任 [39] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得利用职权牟取不正当利益 [40][41] 经营范围 - 公司经营范围为太阳能光伏电站设备制造 多晶铸锭 单晶硅棒 硅片 太阳能电池片 光伏组件制造 [3] - 从事太阳能电站建设和经营 储能及光伏应用系统技术研发 光伏产品检测服务 [4] - 从事多晶硅 机械设备 太阳能光伏电站设备及系统集成装置的进出口和批发业务 [3] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [8] - 董事 高级管理人员及持股5%以上股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [9] 公司治理结构 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册 [9] - 公司设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [1] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限对公司承担责任 [2] - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为的法律约束力文件 [3]

董事会组成与职责 - 董事会是公司常设决策机构 对股东会负责 在法律法规和公司章程赋予的职权范围内行使职权[1] - 董事会设董事长1人 联席董事长1人 副董事长1人 董事长不能履行职务时由联席董事长履行 联席董事长不能履行时由副董事长履行 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责 处理董事会日常事务[1] 会议召集与通知程序 - 董事会会议由董事长召集和主持 分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开2次会议[2][3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 独立董事提议需经全体独立董事过半数通过 董事长应在接到提议后10日内召集会议[3] - 定期会议通知需提前10日以书面形式送达 临时会议通知需提前3日通过专人送出 特快专递 电子邮件或传真等方式递交[3][4] - 情况紧急时可口头通知召开临时会议 经全体董事一致同意可不受通知时限限制[4] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 出席人数不足时会议召集人应宣布另行召开会议[6] - 董事应本人出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人与受托人姓名 意见 授权范围和表决意向[7] - 独立董事原则上不得缺席需发表独立意见的重大事项会议 连续2次未能亲自出席且未委托其他独立董事的 公司应在30日内提议股东会解除其职务[6] 表决规则与决议形成 - 会议表决实行一人一票制 以记名和书面等方式进行 表决意向分为同意 反对和弃权[9][10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 法律法规或公司章程规定需更多董事同意的从其规定[11] - 审议关联交易时关联董事不得行使表决权 也不得代理其他董事表决 无关联董事不足3人时应将事项提交股东会审议[11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需真实完整记录会议情况 包括开会日期地点 出席人员 会议议程 董事发言要点及表决结果等[12] - 出席会议的董事 董事会秘书和记录人员需在会议记录上签名 董事有权要求对发言作出说明性记载[12] - 会议记录 委托书 表决票及决议文件等档案由董事会办公室保存 保存期限为10年[12] 决议披露与执行 - 董事会决议需及时报送上海证券交易所备案 涉及重大事件或交易所认为有必要披露的事项应及时披露[13][14] - 董事会决议由公司经营管理层负责执行落实 董事会办公室负责督办 董事有权就执行情况向执行者提出质询[11] - 对提名委员会 薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露[13]