董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范领导人员产生机制，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会作为董事会下设专门机构，主要负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并需董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，离任董事自动丧失资格，空缺需按原规则补足 [1] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选资格进行审核，具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项的建议权 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [2] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理的当选条件、选择程序并形成决议提交董事会 [2] - 选任程序包括：分析人员需求、多渠道搜寻人选、审查背景资料、获取被提名人同意、资格审核、提前1-2个月提交候选人建议等 [2] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票制，临时会议可通讯表决，必要时可邀请董事及高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会，委员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会通过之日起试行，与法律法规或公司章程冲突时需及时修订并报审 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]

公司基本情况 - 公司全称为金字火腿股份有限公司，英文名称为JINZI HAM CO.，LTD，注册地址为浙江省金华市金帆街1000号 [2] - 公司成立于2008年1月30日，由金华市火腿有限公司整体变更设立，2010年12月3日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1,850万股普通股 [2][8] - 截至章程披露日，公司注册资本为人民币1,210,614,164元，股本结构为普通股1,210,614,164股 [2][9] 股权结构与股份管理 - 公司设立时总股本5,000万股，主要发起人施延军持股40.72%，施延助持股20%，其他发起人合计持股39.28% [7][8] - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，实行公开、公平、公正的发行原则 [5][6] - 公司限制股份回购行为，仅在特定情形下可回购股份，且回购后需按规定期限转让或注销 [11][12] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会（7名董事，含3名独立董事）和高级管理层，实行三会一层的治理架构 [15][50] - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超过总资产30%）、修改章程等，特别决议需2/3以上表决权通过 [20][36] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长可行使特别处置权，董事会每年至少召开两次会议 [50][55] 业务范围与经营方针 - 公司以火腿、肉制品、食品为核心业务，经营宗旨为"诚信为本、稳健经营"，追求企业与员工共同成长 [5] - 经营范围涵盖食品生产销售、互联网销售、进出口贸易、技术服务等，具体以市场监管部门核准为准 [5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股1%以上股东可对董事提起诉讼 [16][17] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易，质押股份需维持控制权稳定 [19][20] 董事及高管管理 - 董事每届任期3年，独立董事需符合独立性要求，且至少包含1名会计专业人士 [44][50] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等，董事及高管需履行忠实勤勉义务 [12][46] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准，关联担保需提供反担保 [22][23] - 重大交易（资产总额30%以上）需股东会特别决议通过，董事会审批权限为总资产10%以上的交易 [21][53] 信息披露与投资者保护 - 公司需及时披露股东会决议、关联交易等信息，独立董事可聘请中介机构进行专项核查 [30][60] - 选举董事采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票，保障中小投资者权益 [39][40]

公司治理结构变更 - 博迈科拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止与监事或监事会相关的内部制度[1] - 公司章程相应条款进行修订完善，包括股东权利义务、股份发行、财务资助等核心条款[2][3][4][5] - 取消监事会议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，在股东大会通过前第五届监事会仍正常履职[2] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容[2] - 修订法定代表人条款，明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人[3] - 修订股东权利义务条款，增加股东可查阅会计凭证的权利[17] - 修订股份回购条款，新增四种允许回购情形及相应条件[9][10] - 修订股东大会职权条款，将"股东大会"统一修改为"股东会"[29] 股东会及董事会运作 - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%股份即可提出提案[42] - 明确股东会决议无效的情形，包括未召开会议、未表决等四种情况[24] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会可替代监事会提议召开临时股东会[40] - 细化董事会授权原则，明确财务资助需经三分之二以上董事审议通过[32] 股份与股东管理 - 修订股份发行原则，强调同类别股份同等权利[6] - 新增股份质押限制条款，明确限制转让期内质权人不得行使质权[13] - 完善股东短线交易收益归入制度，扩大适用范围至股东近亲属[15] - 调整股东会通知要求，网络投票时间不得早于会议前一日15:00[45] 关联交易与重大事项 - 明确担保事项审批标准，单笔担保超净资产10%需股东会批准[31] - 细化财务资助审批要求，被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[32] - 调整重大资产交易标准，交易产生的利润超最近年度净利润50%且超500万元需股东会批准[33]

公司IPO及资金用途 - 聚智科技在港交所递交招股书拟主板上市新华汇富担任独家保荐人募集资金将用于扩大销售渠道及地理覆盖范围(20%)、研发新产品及升级现有产品(20%)、采购新生产设备(20%)、建设智能仓储系统(20%)及一般营运资金(20%)[1] 财务表现与增长趋势 - 2022-2023年营收从1.91亿元暴增至3.48亿元同比增83%但2025年前四月收入增速骤降至6.4%仅1.50亿元[2] - 2025年前四月利润2831万元同比下跌13.7%系首次出现盈利负增长毛利率从2022年51.2%波动至2025年52.8%[2][3] - 营销投入与研发严重失衡2024年营销费用9197万元是研发费用(693万元)的13.3倍研发费用率仅2.0%远低于行业均值9.1%[3][4] 产品与市场竞争 - 核心产品婴儿监护器平均售价从2022年433.6元降至2025年389.2元降幅超10%技术迭代滞后于竞品如萤石网络已实现AI哭声识别功能[3][7] - 2024年公司婴儿监护器出口美国市场占比17.4%(出口量)和19.6%(出口价值)排名第三但前五名中四家为多元化上市公司抗风险能力更强[7][8] 销售渠道与市场依赖 - 2024年95.6%收入依赖亚马逊平台2025年前四月降至86.6%但沃尔玛等新渠道占比仍不足1%[5][6] - 美国市场收入占比从2022年56.8%升至2025年前四月77.6%同期北美及欧洲合计收入占比达92.4%[6] 公司治理问题 - 实控人刘强通过哈贝比国际持股80%2024年两次派息2620万元大部分流入其个人账户且无明确股息政策[11] - 三名独立董事"加入日期"与"委任日期"均为空白关键收购事项如湖北康尔达未在招股书披露[13][14] 行业与政策风险 - 美国2024年生育率创历史新低叠加特朗普政府"对等关税"政策加剧贸易风险[6][7] - 婴儿监护器占公司收入95%单一品类依赖度极高而竞品多为多业务线结构[1][7]

事故概述 - 2025年7月23日东北大学6名矿物加工工程专业大三学生在参观中国黄金集团内蒙古矿业有限公司乌努格吐山铜钼矿选矿厂时因浮选槽钢格栅板脱落坠入含危险矿浆的浮选槽溺亡[1] - 矿浆由磨碎的矿石粉末、水与浮选药剂混合形成密度远高于水含氢氧化钠等腐蚀性药剂且含高速旋转叶轮导致施救困难[1] 事故直接原因 - 浮选槽上方1.2mx3m钢格栅板一侧固定角钢焊缝存在陈旧性裂纹受集中载荷后断裂导致整板翻转脱落[3] - 企业2月份仅对格栅板进行局部更换未做全部焊缝无损检测事发平台缺失日常承载标识未限定站立人数[3] - 学校与企业签署的《教学实习安全协议》未明确现场监护、限员和应急流程[3] 企业安全管理问题 - 涉事企业2023年被母公司中国黄金集团ESG报告列为安全典范案例称"强化风险分级管控打造本质安全型企业"[4] - 2021年呼伦贝尔市应急管理局检查发现隐患27条其中7月25日发现9条2月5日发现18条[6][7] - 2024年4月因尾矿库西侧及北侧坝体未批先建被罚49.8万元直接负责人被罚2万元[9] - 事故前14天企业召开安全生产委员会会议部署隐患排查整治工作[11] - 2月25日企业发文宣称完成一二系列混精二层平台地面格筛板更换[15] 行业共性问题 - 矿业集团对旗下子公司生产安全疏于防范如山东黄金也曾事故频发[16] - 黄金开采涉及地下作业、炸药使用等高风险工序员工安全健康风险远高于其他行业[16] - 企业因利益考量忽视安全投入将安全视为"成本中心"流于表面[20] 企业财务表现 - 内蒙古矿业2020年被中金黄金收购90%股权后受益于铜价上涨2021-2023年净利润年增超50%2023年净利润达22.86亿元[20]

核心观点 - 纵横股份实控人任斌与前妻邝明芳的离婚诉讼终审判决，需分割999.6万股股份，对应市值5.37亿元，暴露公司控制权结构脆弱性 [1] - 终审判决较一审减少18.7%的股份分割数量，但实控人任斌通过补充协议和间接控制仍保持44.76%的合计控制权 [2] - 市场担忧潜在减持风险，股价下跌4.2%，且新股东未签署承诺文件可能引发治理结构风险 [3] 诉讼博弈 - 终审判决分割999.6万股，较一审1230.12万股减少234.12万股，降幅18.7% [2] - 任斌直接持股比例从23.41%降至12%，但通过与股东协议和间接控制仍保持44.76%的合计控制权 [2] 市场影响 - 判决次日股价下跌4.2%，反映市场对潜在减持风险的担忧 [3] - 新晋第三大股东邝明芳未签署承诺文件，可能在未来战略决策中引发分歧 [3] - 实控人控制权高度依赖外部协议，存在一致行动人关系破裂风险 [3]

公司治理结构优化 - 公司拟修订《公司章程》以提升规范运作水平 并调整监事会职能由董事会审计委员会承接[3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等23项制度 强化治理效能[6][10][14] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》完善高管履职闭环管理[17] 董事会换届选举 - 提名6名非独立董事候选人 包括现任董事长方润刚（持股9.85%）及总经理方树鹏（持股0.08%）[23][46][47] - 4名独立董事候选人中李华为会计专业人士 均持深交所认可资格证书[26][59] - 新一届董事会设11席（含1名职工代表董事） 独立董事占比36%符合监管要求[44] 关联交易调整 - 新增2025年日常关联交易额度1.287亿元 涉及6家关联企业销售业务[19][66] - 主要交易方包括参股企业章鼓高孚（持股35%）及协同环境（董事长为董事杨彦文）[70][71] - 关联交易定价参照市场标准 2024年部分企业如协同化学净利润达1336万元[71] 财务与运营数据 - 关联方拓道新材2024年营收7407万元 净利润1463万元 净资产8480万元[68][69] - 章鼓高孚2024年营收5342万元但净亏损419万元 资产负债率达116%[70] - 独立董事年度津贴定为6万元（税前） 与同行业水平持平[30]

股东会召开规范 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发《公司法》规定情形后2个月内召开 [2] - 董事会需确保股东会按时召开，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈，审计委员会或股东可自行召集 [4][5] 股东会召集程序 - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向上交所备案，且持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日及表决方式，年度股东会需提前20日公告，临时股东会提前15日 [6] - 股东会不得无故延期或取消，若需变更需提前2个工作日公告原因 [7] 股东会表决机制 - 股东可通过现场、网络等方式参会表决，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 [8] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，中小投资者表决需单独计票并披露 [11] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上，涉及注册资本变更、重大资产交易等事项适用特别决议 [12] 股东会提案与记录 - 持有1%以上股份的股东可提出临时提案，提案需符合法律法规且不得在通知后新增或修改 [6][14] - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议经过、表决结果及质询答复，保存期限为10年 [15][16] - 股东会决议需公告表决结果及详细内容，未通过提案或变更前次决议需特别提示 [15] 股东会争议处理 - 股东会程序或决议违反法律或章程的，股东可在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [17] - 公司需执行股东会决议直至法院作出裁定，涉及信息披露的需及时履行义务 [17][18] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，董事会需确保决议执行以维持公司正常运作 [17]

公司治理制度修订 - 公司为落实最新法律法规要求，提升治理水平，于2025年7月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定相关制度的议案》[1] - 修订涉及多项内部管理制度，包括《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》等[1] - 部分制度修订需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，包括第1至6项及第16项制度[2] 制度变更细节 - 制度名称调整涉及四类文件，除上述两项外还包括《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬制度》，《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与发展委员会议事规则》[1] - 《董事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》的变更无需股东大会审议[1] - 修订后制度全文已在巨潮资讯网披露[2]

公司基本情况 - 公司全称为海信视像科技股份有限公司，英文名称为Hisense Visual Technology Co, Ltd，注册地址为青岛市经济技术开发区前湾港路218号 [4] - 公司成立于1997年4月17日，前身为青岛海信电器股份有限公司，于2019年更名为现名称 [2] - 公司注册资本为人民币1,304,972,254元，已发行股份数为1,304,972,254股普通股 [2][5] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，发起人为青岛海信集团公司，初始设立时发行股份总数为27,000万股 [5] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会和审计委员会等专门委员会 [10][44] - 董事会由8名董事组成，其中包含5名非独立董事和3名独立董事，设董事长1人 [43] - 审计委员会由4名成员组成，其中3名为独立董事，行使《公司法》规定的监事会职权 [53] - 公司实行累积投票制选举董事，特别适用于单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事的情形 [34] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为以科技为先导，以市场为导向，开展多种经营，建设高科技、外向型现代企业 [4] - 主营业务包括电视机制造、家用电器研发制造销售、显示器件制造、智能车载设备制造等 [4] - 许可项目涵盖道路货物运输、废弃电器电子产品处理、广播电视传输设备制造等 [4] - 公司可根据需要依法变更经营范围 [4] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权、质询权等权利，可查阅公司章程、会议记录等文件 [10] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案，持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [22][59] - 股东应遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40] - 控股股东和实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [43] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5][19] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [7] - 在特定情形下公司可回购股份，包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [7] - 公司董事、高管所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [9] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [45][47] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [46][51] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，需保持独立性 [49][50] - 董事会下设提名、薪酬与考核、战略、ESG等专门委员会，依照授权履行职责 [53]