公司核心主业与投资价值 - 公司认为上市公司核心主业质量是投资价值的根本基础和市值管理的重要抓手 [1] - 公司致力于强化公司治理、提高经营效率和持续盈利能力，以核心主业扎实的经营业绩提升公司投资价值 [1] 股东回报与分红政策 - 公司高度重视股东回报，上市两年以来累计现金分红金额占同期累计归母净利润的比例达64.86% [1] - 公司通过高比例分红与投资者共享发展成果 [1]

公司核数师变更 - 香港立信德豪会计师事务所有限公司已辞任公司核数师，自2026年1月9日起生效 [1] - 辞任原因为公司与立信德豪未能就截至2025年12月31日止年度的审计费用水平达成共识 [1] - 容诚(香港)会计师事务所有限公司已获委任为公司新核数师，自2026年1月9日起生效，以填补临时空缺 [1] - 新核数师任期至公司下届股东周年大会结束为止 [1]

核心事件 - 渝农商行新任董事长刘小军的任职资格于2026年1月8日获监管核准，正式成为该行董事、董事长，结束了自2025年3月以来的治理过渡期 [1][3] 新任董事长背景 - 刘小军为“70后”高管，出生于1976年12月，拥有研究生学历、经济学硕士学位及经济师职称 [3] - 其职业生涯始于中国建设银行，后于2006年4月加入中信信托，拥有长达18年的信托行业经验，曾担任公司业务总监、副总经理等职务 [4] - 2024年2月转入地方国资平台，出任重庆发展投资有限公司党委书记、董事长，随后于2025年3月加入渝农商行担任党委书记 [4][5] 漫长的任职核准过程 - 2025年4月16日，渝农商行董事会已提名刘小军为执行董事候选人并选举其为董事长 [5] - 2025年5月，股东大会选举刘小军为执行董事，仅剩监管核准最后程序 [5] - 从董事会提名到监管核准正式生效，等待时间长达9个月，导致银行在2025年全年处于董事长“有实无名”的特殊治理状态 [5] 过渡期的治理挑战 - 在董事长资格未获核准期间，行长隋军代为行使董事长职权，并在原董秘辞任后临时兼任代董秘，形成了“代董事长、行长、代董秘”三位一体的治理格局 [7] - 此格局违背公司治理中决策权与执行权分离的原则，且根据监管规定，高级管理人员代为履职时间不得超过6个月，而隋军的代为履职时间从2024年10月算起已明显超期 [7] - 董秘岗位也处于过渡状态，2025年9月董事会虽通过聘任谭彬为新任董秘的议案，但其正式履职仍需取得相关资格及监管核准 [7] 近年管理层频繁变动 - 过去三年多，渝农商行董事长席位经历了四次更替，高层变动频率在国内同类上市银行中少见 [7] - 2022年4月，原董事长刘建忠因年龄原因辞任 [8] - 接任的谢文辉任职约两年半后，于2024年10月调离，开启了约五个月的“权力真空期” [8] - 自2023年10月以来，多名资深副行长相继离任，包括王敏退休、董路工作调动、张培宗调任他行、高嵩转任重庆银行行长，副行长团队近乎“换血” [9] - 原副行长舒静于2024年3月被解聘，同年8月因严重违纪违法被通报“双开”，涉及对抗组织审查、受贿等多项目问题 [9] 新管理团队的组建 - 为填补空缺，渝农商行逐步搭建新副行长班子，成员包括内部提拔的骨干谭彬，以及外部引入的资深人才如原重庆银行副行长周国华、原重庆银行数字银行部总经理张进、原工商银行重庆渝北支行行长唐莉等 [10] 事件影响与展望 - 刘小军的正式履职为渝农商行长达三年多的管理层动荡画上了阶段性句点，有助于其治理体系逐步回归正轨 [11]

公司业绩与退市风险 - 公司发布2025年度业绩预亏公告，预计净利润为负，且亏损金额将超过上一年度净资产，可能导致期末净资产为负值[1] - 根据交易所规则，若期末净资产为负，公司可能面临退市风险[1] - 公司2023年末归属于母公司的所有者权益为25.24亿元，但2025年预亏可能导致净资产为负，意味着两年内亏光全部家底[5] 管理层变动与治理问题 - 公司董事长陈江明（1991年生）职业轨迹急速上升，曾任证券事务代表，于2025年4月晋升为董事长并兼任董事会秘书[2] - 晋升背景与公司业绩下滑同步，其在董事长任上签署了2024年年度报告，当期公司净利润亏损高达20.9亿元[3] - 公司原控股股东股权经多次司法拍卖后不再持有股份，公司于2025年9月27日公告变为无实际控制人状态[3] - 董事长身兼两职，将战略决策与信息披露责任集于一身，被业内人士质疑为风险收益不对等，且可能削弱权力制衡机制，影响信息披露的客观性和独立性[6] 管理层薪酬情况 - 2024年，陈江明作为董事会秘书的薪酬仅为41.60万元[3] - 其薪酬远低于前任：转任副总经理的前董秘张婷在2022-2024年的薪酬分别为98.78万元、106.73万元、94.71万元；前任董事长刘强在2023-2024年的薪酬分别为112.58万元、127.50万元[3] - 其薪酬也远低于行业平均水平：2024年光伏设备行业上市公司董事会秘书平均薪酬为91.98万元，中位数为71.55万元[3] 公司经营困境与诉讼 - 公司亏损根源或在于行业周期下行、激进扩产失误、产能利用率低迷、高负债与资产减值等多重问题[5] - 截至2025年12月27日，公司及合并报表范围内子公司累计发生诉讼、仲裁案件共23起，其中7起已结案，10起在审理阶段，3起在立案阶段，3起尚未立案[5] - 公司被地方国资“追责”，全椒县经济开发区管理会认为公司未能全面履行前期相关协议约定，拟解除投资协议及补充协议、追回1.4亿元出资款[5]

事件概述 - 华设集团股东杭州中易坤管理咨询有限公司（持股3.001%）于2026年1月7日发布公告，拟向全体股东征集表决权，计划在公司2026年第一次临时股东大会上对所有议案投反对票，核心争议围绕《公司章程》中累积投票制适用条件的修改 [2] - 此次股东与公司之间的治理博弈，根源可追溯至2025年12月杭州中易坤董事提名未获通过的事件 [2] 股东背景与行动动机 - 杭州中易坤在2025年持续增持华设集团股份，持股比例从2025年6月30日的1.97%（1349.45万股）升至三季报的2.45%，并在2025年四季度末达到3.001% [3] - 该股东于2025年12月15日提交临时提案，提名董事候选人，但该提案在股东大会表决中仅获得11.83%的同意票，未能通过 [3] - 股东方表示，其行动源于看好公司发展，但认为当前华设集团股价处于破净状态，反映出市场对公司价值认可不足，希望通过参与治理促使公司更健康规范发展 [3] - 股东方指出，其提名提案未获通过的原因是公司取消了原有的换届选举议案，仅保留其提案单独表决，且采用了非累积投票制，若采用累积投票制其提案有机会通过 [3] 公司立场与回应 - 公司董事会解释，撤回原有非独立董事候选人议案并拒绝杭州中易坤提名的原因在于，认为该股东是一家投资了多家施工、监理企业的投资公司，其推荐的候选人是一位传统土木工程从业者，可能对公司转型发展无助力，并可能影响新一届董事会的专业能力结构 [3] - 公司董事会表示，章程修订并未剥夺股东权利，持股1%以上的股东仍有提名权和提案权，修订案交由广大股东投票决定是公平的体现，并强调公司对股东临时提案给予了积极配合 [4] - 公司董事兼董事会秘书解释，华设集团是一家国有改制企业，初始为全体员工持股，股权十分分散，上市十年后随着部分老员工退休，股权进一步分散 [5] - 公司认为，累积投票制是在存在大股东的前提下保护中小股东权益的措施，基于公司目前分散的股权结构，若在30%以下持股场景保留累积投票制，反而可能导致董事会选举混乱，难以形成有效治理 [5] 核心争议：公司章程修订 - 华设集团拟于2026年1月15日召开临时股东大会，审议包括《关于修改<公司章程>及其附件的议案》在内的六项议案，后五项议案需以章程修订议案通过为前提 [4] - 拟修订内容为：将《公司章程》第八十五条中“股东会选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制”修改为“股东会在选举两名及以上董事时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，实行累积投票制度；若未达到30%，不实行累积投票制度。” [4] - 股东方杭州中易坤认为，此次修改将导致中小股东后续难以通过选举董事参与公司治理，可能导致公司治理结构失衡 [4] - 有法律专业人士指出，监管对股权分散公司在30%以下持股场景是否适用累积投票制不干预，核心是为了平衡“治理公平”与“决策效率”，若章程修订经股东大会三分之二以上赞成票通过，则代表主流股东意见 [5] 事件最新进展 - 股东方杭州中易坤征集投票权的起止时间为2026年1月7日至1月12日 [2] - 股东方表示，在公告发布后的近两日，已陆续收到一些中小股东的电话，明确表示支持并愿意委托投票权，目前仍在沟通细节 [6] - 有法律专业人士指出，持股3%的股东具备法定征集投票权资格，但成功关键在于是否有证券服务机构支持便捷授权（如线上操作），传统纸质授权存在流程复杂、参与度低、真实性难核实等问题，授权能否获得认可存在不确定性 [5]

核心事件概述 - 华设集团持股3.001%的股东杭州中易坤管理咨询有限公司，计划向全体股东公开征集表决权，旨在反对公司拟于2026年1月15日临时股东大会审议的全部议案，核心争议为公司章程中关于累积投票制适用条件的修订 [1] - 此次股东与公司之间的治理博弈，根源可追溯至2025年12月杭州中易坤董事提名未获通过的事件 [2] 股东背景与行动动机 - 杭州中易坤自2025年6月至四季度持续增持华设集团股份，持股比例从1.97%（1349.45万股）升至2.45%，最终达到3.001% [3] - 该股东表示看好公司发展，但认为公司股价处于破净状态，反映市场价值认可不足，希望通过提名董事为公司发展建言献策，促使公司更健康规范发展 [3] - 股东认为公司管理层对其参与公司治理比较抗拒 [3] 董事提名争议详情 - 2025年12月15日，杭州中易坤向董事会提交临时提案，要求选举黄擎洲为非独立董事，但该提案在股东大会上仅获得11.83%的同意票，未获通过 [3] - 股东方认为提案失败的原因是公司取消了原有的换届选举议案，仅保留其提名提案单独表决，并采用了非累积投票制，若采用累积投票制其提案有机会通过 [3] - 公司方解释称，董事会应由不同专业人士组成，经了解杭州中易坤为投资多家施工、监理企业的投资公司，其推荐的候选人为传统土木工程从业者，判断其对公司转型发展无助力，可能影响新一届董事会专业能力结构，因此谨慎撤回了原有推荐议案 [3] 公司章程修订的核心分歧 - 华设集团拟将《公司章程》第八十五条修改为：选举两名及以上董事时，仅当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上才实行累积投票制，未达到30%则不实行 [4] - 股东杭州中易坤认为，此修改将导致中小股东难以通过选举董事参与公司治理，可能导致公司治理结构失衡 [4] - 公司董事会秘书反驳称，修订并未剥夺股东权利，1%以上股东仍有提名权和提案权，交由广大股东投票决定是公平体现，公司对股东临时提案均给予了积极配合 [4] 公司股权结构与治理观点 - 华设集团是一家国有改制企业，初始为全体员工持股，股权十分分散，上市十年后随着部分老员工退休，股权进一步分散 [6] - 公司方认为，累积投票制是在存在大股东的前提下保护中小股东权益的措施，基于公司现有的分散股权结构，若在30%以下持股场景保留累积投票制，反而会造成董事会选举混乱，难以形成有效治理 [6] - 法律专业人士指出，华设集团前三大股东合计持股仅约11%，监管对股权分散公司在30%以下持股场景是否适用累积投票制不干预，核心是为平衡“治理公平”与“决策效率”，若章程修订获股东大会三分之二以上赞成票通过，则代表主流股东意见 [5] 事件最新进展 - 表决权征集时间为2026年1月7日至1月12日 [2] - 股东方表示，公告发布后已陆续收到一些中小股东电话，明确表示支持并愿意委托投票权，目前仍在沟通细节 [6] - 法律专业人士指出，持股3%的股东具备法定征集资格，但成功关键在于是否有证券服务机构支持便捷授权，传统纸质授权流程复杂、参与度低、真实性难核实，授权能否获得认可存在不确定性 [5]

股东层面变动 - 中国铁建投资集团有限公司拟“清仓式”转让其持有的国任保险全部4.991%股权，共计2亿股，若交易完成将彻底退出股东行列[1][4][5] - 北京市东城区国有资本运营有限公司亦在2024年挂牌拟转让其持有的4.991%股权，与中国铁建同为并列第五大股东[5] - 2025年初，原股东国机财务有限责任公司将其持有的全部0.499%股权（2000万股）非公开协议转让至国机资产管理有限公司[6] - 股东退出的原因包括：央企聚焦主责主业、严控非主业投资的监管要求；保险行业投资回报未达预期或周期长；以及“偿二代”二期下小股东面临的潜在注资压力[5][7] - 中小保险公司股权交易市场买家难觅，尤其是持股比例低于5%的股权，常出现“有挂牌、难成交”的现象[8] 公司治理与股东分歧 - 在2025年召开的三次股东大会上均出现大量反对票，其中12月第四十七次临时股东大会上，《关于修订公司章程及附件的议案》遭6.01亿票反对，同意票为32.26亿票[9] - 同年8月，《关于选举公司独立董事的议案》同样遭遇6.01亿票反对，而公司第二大股东联美量子股份有限公司的持股数恰好为6.01亿股，持股比例15%[9] - 频繁出现的集中反对票可能影响公司治理形象、阻碍议案实施效力、释放控制权之争信号并引发监管关注[11] - 专家分析，反对票现象表明内部沟通协商机制可能已不能有效发挥作用，股东矛盾接近或已经公开化[12] 经营业绩表现 - 2025年前三季度，公司实现保险业务收入93.41亿元，较上年同期的102.75亿元有所减少[13] - 2025年前三季度，公司实现净利润约3.37亿元，较上年同期的2.18亿元增加了1.19亿元[13] - 2025年前三季度，公司综合成本率为102.8%，较上年同期的99.82%上升了近3个百分点，意味着承保业务处于亏损状态[13] - 公司表示正处于向高质量价值发展转型的关键阶段，负债端以效益发展为导向，聚焦高价值业务，短期影响了保费规模[14] 业务结构与行业监管 - 自2022年以来，公司非车险业务保费收入占整体业务保费收入的比重已超过50%，成为支撑业务发展的核心之一[14] - 2025年10月，金融监管总局发布《关于加强非车险业务监管有关事项的通知》，明确了非车险“报行合一”要求[14] - 公司认为“报行合一”将倒逼精细化管理和专业能力提升，促进业务结构优化，并有利于公司依托粤港澳大湾区优势实施差异化竞争[15] 合规与监管处罚 - 2025年12月29日，公司云南分公司因员工存在保险业务行为禁止的违规事项，被金融监管总局云南监管局处以罚款12万元[15] - 2025年12月30日，公司宁波分公司因存在报告、报表、文件和资料不真实的违规事项，被金融监管总局宁波监管局处以罚款20万元[15] - 公司表示已指导分支机构落实整改，全面排查业务流程，并对违规履职人员严肃问责[16]

公司概况与财务表现 - 公司主营业务为线缆智能设备及数字化智能工厂解决方案的研发、生产与销售，产品应用于汽车、建筑、工业控制、通信与电子、电力与新能源等多个线缆制造领域 [2][23] - 2022年至2024年及2025年上半年，公司营业收入分别为1.29亿元、1.93亿元、2.36亿元、1.47亿元，归母净利润分别为0.19亿元、0.28亿元、0.47亿元、0.34亿元，业绩整体呈增长趋势 [2][23] 公司治理与分红合规性 - 2024年2月，公司在母公司未分配利润连续为负的背景下，向实际控制人及其控制的企业定向现金分红970万元，其中向实控人周代烈分红520万元，向实控人夫妇持股100%的星基科技分红450万元 [1][4][26] - 公司母公司报表口径的未分配利润在2022年末、2023年末、2024年末分别为-2330.64万元、-2240.52万元、-579.82万元，连续三年为负值 [2][24] - 根据《公司法》规定，公司分红需在弥补亏损和提取公积金后的税后利润中分配，违法分配的利润应退还公司，法院判决也明确“可分配利润”需在弥补亏损并提取公积金后形成 [5][8][28] - 公司解释定向分红是为回报实控人贡献，且账面现金充足，同时解决了实控人资金占用及关联交易往来款结算 [8][28] - 实控人周代烈、何松桂夫妇共同控制公司85%的股份，持股比例高，公司治理结构的有效性受到关注 [5][26] - 2025年10月13日，公司再次分红1000万元，大部分现金流向实控人夫妇 [9][29] 毛利率波动与可比公司差异 - 报告期内公司综合毛利率波动较大，2022年至2024年及2025年上半年分别为39.41%、34.65%、41.22%、43.71%，同期同行可比公司平均毛利率分别为34.98%、37.45%、35.03%、36.35% [10][30] - 公司毛利率在2023年低于同行均值，在2022年、2024年及2025年上半年高于同行均值 [13][34] - 公司在新三板挂牌转让书、新三板问询函回复及北交所招股书三个版本中对毛利率差异的解释各不相同：挂牌转让书强调“定制化要求较高” [14][15][35][36]，问询函回复强调“经验丰富、产品价值突出、竞争力强” [15][36]，而招股书仅解释为产品、规模、定价等差异 [13][34] - 新三板挂牌资料与北交所招股书选取的可比公司存在差异，时间仅间隔一年多：新三板资料选取了海昌智能、南洋电工、昱品科技、耐科装备、越升科技5家 [17][39]，北交所招股书选取了海昌智能、耐科装备、越升科技、伊之密4家，少了南洋电工和昱品科技，多了伊之密 [17][39] - 公司毛利率数据存在两个版本：新三板公告书显示2022年、2023年毛利率为40.74%、35.12%，而北交所招股书显示为39.41%、34.65%，差异原因或为会计差错更正 [18][40] 运营效率与收入结构 - 公司存货周转率显著低于同行均值，2022年至2024年分别为0.7次、1.03次、1.16次，同期同行可比公司均值分别为1.84次、1.42次、1.53次 [20][42] - 2022年至2024年及2025年上半年各期末，公司存货账面价值分别为1.27亿元、1.09亿元、1.22亿元、1.22亿元，占流动资产比例分别为56.37%、40.64%、38.19%、37.45% [21][43] - 公司外销收入及占比大幅提升，2022年至2024年及2025年上半年，外销收入分别为2367.16万元、2309.79万元、9091.50万元、4820.74万元，占主营业务收入比例分别为18.39%、12.04%、38.65%、32.98% [21][43]

事件概述 - 宝新能源实际控制人叶华能因两项违法违规行为被广东证监局合计罚没3754.29万元 [1] - 违法违规行为包括2017年股权代持未如实披露以及2021年违规减持 [1] 违规行为详情 - **2017年股权代持**：控股股东宝丽华集团将持有的1.11亿股宝新能源股权协议转让至宁远喜名下代持 叶华能未如实向上市公司披露 导致公司未能及时履行信息披露义务 [1] - **2021年违规减持**：部分代持股份被违规减持 涉及金额高达1.41亿元 违反了股东减持需提前披露的规定 [1] 事件影响与暴露的问题 - 事件引发市场对宝新能源公司治理和合规管理的广泛关注 [1] - 暴露出公司在公司治理和合规管理方面的潜在漏洞 [2] - 叶华能的行为损害了投资者信任 并对公司声誉造成了负面影响 [2] 公司未来改进方向 - **加强公司治理**：需完善内部治理结构 加强对实际控制人和高管团队的监督与制衡 建立健全内部审计机制 定期审查股权结构和股东交易行为 并加强对高管的合规培训 [3] - **提升合规管理**：应加强与监管部门的沟通 完善信息披露制度 对股权变动等敏感事项建立严格的审批流程 并可考虑引入外部合规顾问进行定期评估 [3] - 公司管理层必须高度重视合规经营的重要性 诚信经营和规范管理是其在新能源赛道实现长期稳定发展的基础 [3]

公司治理与董事会变动 - 公司董事会计划进行“缩编”，拟将董事会成员人数由11名调整至7名，其中非独立董事由7名调整至4名，独立董事由4名调整为3名 [3][5] - 由原控股股东长沙金森提名的董事陈洁未进入新一届董事候选人名单，并在相关董事会会议上第15次投出反对票，反对缩减席位及董事长姜天武、董秘李军的候选资格 [3][4][5] - 陈洁认为董事会改组后，除姜天武、李军外，其余独立董事、职工代表董事及另一董事（姜天武女婿易浩）均由姜天武方提名，将导致其对董事会拥有绝对控制权 [5] - 公司方面表示，换届是为完善治理结构，避免治理“真空期”，并称姜天武作为创始人熟悉公司情况，此前处罚不影响其担任董事 [3][5] 控制权之争与合作协议纠纷 - 原控股股东长沙金森曾计划在取得实控权后，向公司注入新能源资产，意图复制杉杉股份的转型道路 [4][8] - 根据2022年6月签订的《股权转让协议》，公司应改组董事会并由长沙金森推荐人员担任关键职务，同时保证公司不亏损，但公司2022年年报出现约4亿元的巨额亏损，陈洁指姜天武已违约 [6] - 长沙金森以约1.6亿元获得姜天武等一致行动人的投票权，但陈洁称姜天武拒绝让渡实控权，拒绝长沙金森委派总经理、财务总监及深入了解公司运作 [9][11][12] - 陈洁代表长沙金森曾提出可收回1.6亿元溢价及利息以放弃实控权，但未获回应，陈洁认为这意味姜天武认同实控权转让仍有效 [12] - 2025年8月，因表决权委托协议到期，长沙金森失去控制权，公司变更为无控股股东企业 [13] 公司经营与财务状况 - 公司近年来业绩下滑明显，营收从2021年的24.63亿元降至2024年的17.15亿元，2021年及2022年归母净利润连续亏损，分别为-1.56亿元和-4.48亿元 [12] - 2025年前三季度，公司实现营收约10.99亿元，同比下降7.97%，实现归母净利润约2651.76万元，同比增长28.69%，但其真实性受到监管和董事质疑 [12] - 公司表示此前亏损主要源于实施的“高端战略”未达预期，陈洁则对高端化转型策略有不同看法，指出其在关停约200家旧门店后又新开约140家店，且新店装修费用是行业平均水平的3倍 [12] 双方冲突与指控 - 陈洁于2025年11月实名举报姜天武和李军涉嫌合同诈骗、职务侵占、信披违规等行为，公司随后发表声明称相关言论属主观臆断与恶意捏造，并已向公安机关报案 [7] - 陈洁指控姜天武多次因信息披露、财务处理、违规对外提供资金遭受处罚，包括2022年12月收到证监会《行政处罚决定书》及2025年10月收到湖南证监局警示函，认为其担任董事不适格 [6] - 陈洁提及曾负责为公司新能源业务在深圳选址第二总部，相关董事会决议获一致通过，但公司未履行信息披露义务，且姜天武最终毁约并拒付其私人垫付的费用 [8][9] - 陈洁称自2022年6月至今的三年多时间里，长沙金森方面未能看到公司详细的财务报表，第三方审计也无法开展 [12]