交易方案概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易作价151,244.52万元 [1][7][10] - 交易同时配套募集不超过80,000万元资金，发行对象为不超过35名特定投资者，募集资金用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 [1][7][17] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，且未设置业绩补偿或减值补偿承诺 [10][12] 标的资产详情 - 标的资产包括四家水电子公司：铜湾水电（90%股权，作价49,950.81万元）、清水塘水电（90%股权，作价33,821.88万元）、筱溪水电（88%股权，作价40,800.76万元）、高滩水电（85%股权，作价26,671.07万元） [10][14] - 标的公司均从事水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44），与上市公司主营业务具有协同效应 [10][12] - 标的资产评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法评估，总评估值170,823万元，增值率40.35% [10][14] 支付与发行安排 - 交易对价55%以股份支付（83,184.49万元），45%以现金支付（68,060.04万元） [10][15] - 股份发行价格为7.81元/股（除权除息后），预计发行106,510,227股 [15][45] - 交易对方股份锁定期为36个月，若股价低于发行价则自动延长锁定期 [15][48] - 配套募集资金发行价不低于发行期首日前20日均价80%，锁定期6个月 [17][50] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司控股股东仍为湖南能源集团（持股比例从51.53%降至41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委 [21] - 2025年3月末备考数据显示：总资产从348,718.79万元增至653,498.08万元，归母净利润从285.55万元增至1,665.35万元，基本每股收益从0.01元/股提升至0.03元/股 [21][22] - 资产负债率从9.66%上升至43.58%，主要因标的资产负债并入 [22][33] 交易背景与目的 - 响应国家并购重组政策及国企改革要求，提升国有资产证券化率 [36][38] - 聚焦清洁能源主业，增强水电装机规模及发电能力，助力"双碳"目标实现 [36][39] - 解决与控股股东在水力发电领域的同业竞争问题，履行2019年承诺 [39] 审批与程序 - 交易已获董事会审议通过，尚需国资监管机构批准、股东大会审议、深交所审核及证监会注册 [23][32] - 交易方案调整（筱溪水电收购比例从95%降至88%）不构成重大方案调整，已履行董事会程序 [20][21]

交易方案概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900.00万元[3] - 交易包括发行股份支付对价210,630.00万元和现金支付对价90,270.00万元，并配套募集资金不超过120,000.00万元[3][5] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺[4] 标的资产情况 - 江西润田实业主要从事包装饮用水生产和销售，属于饮料制造行业中的瓶（罐）装饮用水制造细分领域[3] - 标的公司采用收益法评估，评估基准日为2025年4月30日，评估值为300,900.00万元，评估增值率达153.83%[5] - 标的公司位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强"，"润田"为"中国驰名商标"[42] 交易结构设计 - 发行股份购买资产的发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%[6] - 交易对方江西迈通股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月[6] - 募集配套资金用途包括支付现金对价90,270.00万元（75.23%）和偿还借款、补充流动资金等29,730.00万元（24.78%）[7] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元，增幅383.43%[14] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元，增幅334.96%[14] - 归属于母公司所有者净利润将从-1,412.10万元增至4,423.04万元，实现扭亏为盈[14] - 资产负债率将从84.80%降至38.88%，下降54.15个百分点[14] 控制权变化 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份[13] - 交易后江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股份，实际控制人未发生变化[13] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，触发要约收购义务但符合豁免条件[27] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方江西迈通和润田投资承诺润田实业2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元[19] - 若交易延期完成，2028年度承诺净利润不低于20,657万元[19] - 补偿方式优先以股份补偿，补偿总额不超过交易总价[20][23] 战略协同效应 - 交易符合上市公司"战略引领、经营笃行"的高质量发展思路，突出旅游商品战略定位[11] - 标的公司包装饮用水业务将填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局[11] - 交易完成后将形成包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局[11] 政策背景支持 - 交易响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策精神[41] - 符合江西省"旅游强省"战略和《江西现代化旅游强省建设纲要》要求[43] - 落实国有企业改革深化提升行动方案要求，加大优质资产注入上市公司力度[43]

交易方案概述 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份 交易价格为300,900万元 其中现金对价90,270万元 股份对价210,630万元 [1][10] - 本次交易采用收益法评估 标的公司评估价值300,900万元 较账面价值增值153.83% [10] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司（51%）、江西润田投资管理有限公司（24.7%）和南昌金开资本管理有限公司（24.3%） [5][10] 支付与发行安排 - 股份发行价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%且不低于2024年每股净资产 [12][45] - 预计发行股份数量658,218,749股 江西迈通所获股份锁定期36个月 润田投资和金开资本锁定期12个月 [12][16] - 募集配套资金不超过120,000万元 用于支付现金对价（75.23%）、偿还银行借款及补充流动资金（24.78%） [13] 业务协同效应 - 标的公司主营包装饮用水生产销售 位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" "润田"为"中国驰名商标" [9][15][41] - 交易将填补上市公司在自主品牌消费产品的空缺 形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局 [15] - 标的公司2023年和2024年净利润分别为14,459.71万元和17,567.53万元 具有较强的盈利能力 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元（增长383.43%） 净资产从7,122.91万元增至138,426.42万元 [18] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元（增长334.96%） 归母净利润从-1,412.10万元增至4,423.04万元 [18] - 资产负债率从84.80%降至38.88% 基本每股收益从-0.03元/股提升至0.04元/股 [18][27] 股权结构变化 - 交易前江旅集团及一致行动人持股24.30% 交易后江西迈通持股28.86% 控股股东及一致行动人合计持股39.41% [16] - 实际控制人仍为江西省国资委 本次交易不会导致控制权变更 [16] - 江西迈通因本次交易触发要约收购义务 但符合免于发出要约情形 [29][30] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 若交易延期则顺延至2028年20,657万元 [23][34] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿总额不超过交易总价 [24][26] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试 减值补偿与盈利补偿合计不超过交易总价 [26][27] 审批程序 - 交易已获上市公司董事会和江西长旅集团原则性同意 [19] - 尚需获得江西省国资委批准、股东大会审议通过及上交所审核同意等程序 [19][31]

并购重组审核安排 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年9月1日召开2025年第14次审议会议 审核公司发行股份 可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易申请 [1] - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 所有信息以指定信息披露媒体公告为准 [2]

产业整合加速 今年以来，产业整合趋势增强，横向和纵向整合均有。例如，7月18日晚间，中国船舶工业股份有限公 司发布公告称吸收合并中国船舶重工股份有限公司事项已获得证监会同意注册批复，本次吸收合并能够 消除同业竞争，进一步整合双方的优势资源、充分发挥协同效应；8月13日，安源煤业（600397）公告 称完成金环磁选股份的过户及相关变更登记，通过重组将煤炭业务置出，注入装备制造行业优质资产， 实现主营业务向新质生产力方向转型升级。 今年以来，并购重组市场持续升温，呈现出产业整合加速、支付方式多样化、私募基金深度参与等特 点。同花顺（300033）iFinD数据显示，按首次公告日计，截至8月25日，年内A股市场累计披露3590单 并购重组，同比增长10%。其中，107单涉及重大资产重组，同比增长114%。 中银证券（601696）首席策略分析师王君认为，在监管政策优化驱动下，结构性重组呈现上升趋势。后 续在政策鼓励与资本市场改革共振的支撑下，并购市场有望进一步释放产业整合与价值重塑空间。 以科创板为例，并购交易均为产业并购，且主要集中在战略性新兴产业领域，围绕同行业或产业链上下 游进行，服务新质生产力发展的效应不断 ...

交易概述 - 国旅联合拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业100%股权 交易价格为30.09亿元 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过12亿元 [1] - 交易完成后江西迈通将成为公司控股股东 江西省国资委仍为实际控制人 [2] - 润田实业2023年及2024年营业收入分别为11.5亿元和12.6亿元 净利润分别为1.47亿元和1.77亿元 [6] 战略协同 - 通过收购补齐上市公司在产品消费领域空缺 实现旅游商品产业链战略布局 [3] - 双方将在消费生态 品牌推广 营销渠道 客户资源等七大领域整合 发挥协同互补效应 [4] - "润田"品牌将提升上市公司在旅游消费领域竞争力 助力江西旅游强省建设 [2] 标的资产价值 - 润田实业位列中国包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" 拥有5个纯净水基地和2个矿泉水基地 [5][6] - 明月山天然含硒矿泉水源为国内少有的优质富硒水源 产品涵盖350ml至桶装水全规格矩阵 [6] - 实施"同类价优 同价类优"差异化竞争策略 巩固市场价格及质量优势 [6] 发展前景 - 依托上市公司平台提升"润田"品牌全国知名度 开拓市场并提升市场占有率 [4] - 深入挖掘江西"好水 好品 好物"三大核心资源 打造特色旅游商品产业链 [3][7] - 通过产业整合实现"1+1>2"效果 根本改善上市公司经营质量与投资价值 [4]

政策更新 - 国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》，控制型并购贷款占交易价款比例不得高于70%，期限不超过十年[7] - 同一文件规定参股型并购贷款占交易价款比例不得高于60%，权益性资金比例不得低于40%[7] - 海南省对兼并重组产生的银行贷款给予50%贴息，连续2年，最高补贴500万元[7] - 重庆市政府推动创业投资机构数量扩容和资产规模增量，鼓励私募股权基金"投早、投小、投长期"[7] - 河南省支持链主企业开展产业链上下游"补链延链"型投资，完善并购贷款政策[7] 并购事件统计 - 8.18-8.24期间共发生并购重组事件81例，重大并购重组26例[9] - 完成并购重组12例，重大并购重组完成2例（安孚科技、双环科技）[9] - 国央企作为竞买方的并购事件共计7例[14] - 并购失败事件1例（中达安收购山东留侯100%股权，交易价值550万元）[16][17] 市场表现与风险 - 重组指数跑输万得全A指数，超额收益为-0.36%[24] - 风险包括政策理解偏差、经济复苏不及预期、海外政策不确定性及地缘政治风险[27]

市场情绪与交易活跃度 - 2025年8月25日两市成交额突破3万亿元 创年内新高[3] - 沪指时隔十年再次站上3800点 A股总市值突破百万亿元大关[3] 投资者结构变化 - A股投资者数量从2015年底的9910.53万户增长至2025年的2.4亿户 增幅约1.4倍[7] - 流通市值口径下个人投资者持股占比从2015年的29.82%升至2025年第一季度的31.24%[7] - 境内专业机构投资者持股占比从2015年的14.26%升至2025年第一季度的18.46%[7] - 外资持股市值占比从2016年末的1.66%升至2025年第一季度的3.76% 持股市值从0.65万亿元增至2.97万亿元[8] 机构投资者细分结构 - 2025年第一季度公募基金持股占比7.44% 较2016年末增加3.64个百分点[7] - 私募基金持股占比2.36% 较2016年末增加1.16个百分点[7] - 养老金持股占比1.80% 较2016年末增加0.6个百分点[7] - 保险持股占比3.57% 与2016年末基本持平[7] 行业投资偏好演变 - 2015年成交额前十行业包括证券/房地产开发/化学制品/专用设备/电力/IT服务/软件开发/银行/基础建设/通用设备[5] - 2015年涨幅居前行业包括动物保健/电子化学品/影视院线/广告营销/游戏/IT服务[5] - 2025年成交额前十行业转变为半导体/软件开发/IT服务/通信设备/通用设备/消费电子/证券/化学制药[5] - 2025年涨幅居前行业包括地面兵装/小金属/元件/通信设备[5] 投资逻辑与市场风格转变 - 投资者从依赖"内部消息"和"炒小盘股"转向注重绩优股/红利股与成长股组合的价值投资[4] - 注册制和科创板改革导致"壳资源"价值削减 科技创新行业快速发展[5] - 机构投资者（公募/量化私募/外资）交易活跃度提升 显著影响市场交易风格[8] - 信息透明度提高和投资者教育完善促使投资决策更理性[6]

市场交易活跃度 - 8月25日两市成交额突破3万亿元 创年内新高[2] - 沪指站上3800点 A股总市值突破百万亿元[2] 投资者结构变化 - A股投资者数量从2015年9910万户增长至2.4亿户 增幅约1.4倍[2][6] - 专业机构投资者持股市值占比从14.26%提升至18.46%[6] - 个人投资者持股市值占比从29.82%降至31.24%[6] - 外资持股市值从0.65万亿元（占比1.66%）增长至2.97万亿元（占比3.76%）[7] 机构投资者细分构成 - 公募基金持股市值占比7.44% 较2016年末提升3.64个百分点[6] - 保险机构持股市值占比3.57% 基本持平[6] - 私募基金持股市值占比2.36% 提升1.16个百分点[6] - 养老金持股市值占比1.80% 提升0.6个百分点[6] 投资风格转变 - 投资逻辑从炒作"壳资源""小市值"转向价值投资[3][5] - 投资偏好从传统行业转向半导体 人工智能等新兴成长行业[2][4] - 信息透明度提升使"内部消息"炒作降温[2][5] 行业轮动特征 - 2015年成交额前十行业包含证券 房地产开发 化学制品等传统领域[4] - 2015年涨幅居前行业包括动物保健 影视院线 游戏等[4] - 2025年成交额前十行业以半导体 软件开发 IT服务等科技行业为主[4] - 2025年涨幅居前行业包括地面兵装 小金属 通信设备等[4] 市场制度变革影响 - 注册制及科创板改革削减"壳资源"价值[5] - 机构投资者交易活跃度对市场风格影响显著[7] - 多类别投资主体共同塑造市场投资逻辑[7]

股价表现与交易数据 - 8月25日盘中下跌2.00%至34.79元/股 成交5.72亿元 换手率2.47% 总市值264.40亿元 [1] - 主力资金净流出1.12亿元 特大单净卖出7834.71万元(卖出9828.88万元/买入1994.17万元) 大单净卖出3438.33万元(卖出1.31亿元/买入9661.67万元) [1] - 年内累计上涨33.63% 近5日涨0.90% 近20日跌5.33% 近60日涨13.92% [1] 主营业务与行业属性 - 主营业务为露天矿山开采(58.54%) 工业炸药(12.43%) 地下矿山开采(11.82%) 化工产品(10.47%) 起爆器材(2.68%) 液化天然气(2.39%) 防务装备(0.88%) [1] - 所属申万行业为基础化工-化学制品-民爆制品 概念板块包括民爆 一带一路 国资改革 军民融合 并购重组 [2] 股东结构与机构持仓 - 股东户数3.31万户 较上期减少2.82% 人均流通股19948股 较上期增加2.90% [2] - 富国天惠成长混合新进第三大股东持股1500.08万股 广发小盘成长混合新进第八大股东持股797.18万股 [3] - 广发中小盘精选混合持股723.44万股(减少65.78万股) 广发创新升级混合新进第十大股东持股690.13万股 [3] - 香港中央结算有限公司和广发科技创新混合退出十大股东行列 [3] 财务业绩与分红记录 - 2025年上半年营业收入91.50亿元 同比增长65.64% 归母净利润5.04亿元 同比增长22.05% [2] - A股上市后累计派现20.97亿元 近三年累计派现11.37亿元 [3]